新宙邦：关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2021-12-01
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2021-093
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●预留部分限制性股票授予日：2021 年 11 月 29 日
●预留部分限制性股票授予数量：63.4 万股，占公司现有总股本的 0.15%
●预留部分限制性股票授予价格：67.20 元/股
●股权激励方式：第二类限制性股票
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 29 日
召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”）及公
司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“2020 年激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经
成就，董事会确定以 2021 年 11 月 29 日为预留部分授予日，以 67.20 元/股的价
格向符合条件的 115 名激励对象授予 63.4 万股预留部分限制性股票（以下简称
“本次授予”）。现将相关事项公告如下：
一、2020 年激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关
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议案发表了同意的独立意见。
2、2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
3、2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司通过内网公示了《2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别
员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激
励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计
划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对
首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次
授予的激励对象名单。
6、2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五
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届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首
次授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据公司《2020 年激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，同
时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已经成就，同意
向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
三、本次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 11 月 29 日
2、授予数量：63.4 万股，占公司现有总股本的 0.15%
3、授予人数：115 人
4、授予价格：67.20 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价每股 121.42 元的 50%，为每股 60.71 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价每股 127.87 元的 50%，为每股 63.94 元；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价每股 134.39 元的 50%，为每股 67.20 元；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价每股 123.23 元的 50%，为每股 61.61 元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效完毕之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
a.公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
预留的限制性股票 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之
50%
第一个归属期 日起 24个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之
50%
第二个归属期 日起 36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本次授予的考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以 2019 年净利润为业绩基数，对各个考核年度的净利润定比 2019 年净利润
的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例（X），各年度业绩考核目标及归属比例如下表所示：
归属期 对应考核 年度净利润相对于 2019 年增长率（A）
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年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留的限制性股票第一个归属期 2021 年 76% 65%
预留的限制性股票第二个归属期 2022 年 100% 82%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润 An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）×50%+50%
A＜An X=0
注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响
净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标
的计算范畴。
公司层面归属比例计算方法：
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成
度所对应的归属比例 X。
（4）满足业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属
比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承
诺协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归属的股份数量。
具体如下：
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考评结果 优 良 合格 不合格
业务单元层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0%
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：
考评结果 优 良 合格 不合格
个人层面归属比例（Z） 100% 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“合格”
及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票
数量×公司层面的归属比例（X）×（业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人归
属比例（Z）×50%）。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则
激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
本次授予具体考核内容依据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
8、激励对象名单及授予情况
获授的限制性股票 占预留授予限制性股
激励对象 占目前总股本的比例
数量（万股） 票总数的比例
中基层管理人员、核心技
63.4 98.75% 0.15%
术（业务）人员（115 人）
合计（115 人） 63.4 98.75% 0.15%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。（2）本次
授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配
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偶、父母、子女。（3）公司2020年激励计划有关议案已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，根据
2020年激励计划及公司第五届董事会第十二次会议决议，预留限制性股票数量为64.2万股，董事会决定本
次预留授予份额为63.4万股，剩余0.8万股限制性股票作废。（4）比例数据四舍五入，保留两位小数。
9、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划授予的限制性股票禁售期为自归属日起的 6 个月。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
10、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件
的要求。
四、本次授予与已披露的股权激励计划的差异情况
2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。本次调整后，预留授予的限制性股票数量由 63.2 万股调整为 64.2
万股。
2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
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事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，董事会决定本次预留授予份额为 63.4 万股。
除以上调整事项，本次授予与已披露的经公司 2020 年第三次临时股东大会
审议通过的股权激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
本次授予的激励对象无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为 2021 年 11 月 29 日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2021 年-2023 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
预留授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2021 年（万 2022 年（万 2023 年（万
数量（万股） （万元） 元） 元） 元）
63.4 3,783.08 261.75 2,713.66 807.67
注：提请注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；上述摊销费用预测暂未考虑离职率和流动性折扣等
因素，上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与最终实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成
果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会、独立董事和中介机构意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
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规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《2020 年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司 2020 年限制性股票激
励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 29 日为授予日，
以 67.20 元/股的价格向符合条件的 115 名激励对象授予 63.4 万股预留限制性股
票。
监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了意见，详见同日刊登在
巨潮资讯网上的《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单（授予日）的核查意见》。
（二）独立董事意见
1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本次授予日为
2021 年 11 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2020
年激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本次授予有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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综上，独立董事认为本次授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 29 日为
授予日，以 67.20 元/股的价格向符合条件的 115 名激励对象授予 63.4 万股预留
部分限制性股票。
（三）法律意见书的结论意见
1. 公司 2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归
属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划》的相关规定；
2. 公司 2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；
3. 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个归
属期的归属条件已成就；
4. 公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；
5. 公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授
予数量、授予价格、授予条件均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）
的核查意见；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳新宙邦科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归
属条件成就、作废部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票的法律意见书》。
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特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
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