新宙邦：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票的法律意见书2021-12-01
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次
授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股
票以及授予预留部分限制性股票的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、
首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及
授予预留部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）调整首次授予价格（以下简称“本次调整”）、
首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性
股票以及授予预留部分限制性股票的事项（以下简称“本次授予”）出具本法律
意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
-1-
法律意见书
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次授予、调整及归属的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次授予、调整及归属的必备文件，
随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、批准与授权
(一) 2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。
(三) 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司通过内网公示了《2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别
员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激
励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计
划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2020 年限制
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法律意见书
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
(四) 2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
(五) 2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》 关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成
就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对
首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次
授予的激励对象名单。
(六) 2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第
五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
首次授予价格的议案》 关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属
期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
经核查，本所认为，公司调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格、首次
授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、
授予预留部分限制性股票等事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020
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年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整相关情况
公司于 2021 年 4 月 16 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配的议案》，并于 2021 年 5 月 11 日披露了《2020 年年度权
益分派实施公告》，以公司总股本 410,792,913 为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4 元（含税）。
根据《激励计划》的有关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性
股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应调整。据此，公司将 2020 年限制性股票激励计划的首次授予价格进
行调整，调整方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格=41.54-0.4=41.14 元/股。本次调整内容在公司 2020 年
第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所认为，公司调整本激励计划首次授予价格事项符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一） 归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自授
予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
本激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 22 日，本激励计划于 2021 年 12 月 22
日进入第一个归属期。
（二） 归属条件成就情况
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法律意见书
根据《激励计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关
公告文件，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
归属条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述
或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足归属
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 条件
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
左述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会
本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以 2019 年净利润为业绩基数，对各个考核年度的净利润定 计师事务所（特
比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应 殊普通合伙）出
的完成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考核目标及归属
比例如下表所示： 具的《公司层面
年度净利润相对于 2019 年增长 业绩考核指标商
对应考核年 率（A）
归属期 定程序报告》（安
度 目标值（Am） 触发值（An）
永 华明 (2021)专
首次授予的限制
性股票第一个归 2020 年 60% 50% 字 第
属期
61357118_B04
首次授予的限制
性股票第二个归 号）：
属期 2021 年 76% 65%
公司 2020 年扣除
预留的限制性股
票第一个归属期 非经常性损益的
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法律意见书
首次授予的限制 净 利 润 为
性股票第三个归
属期 2022 年 100% 82% 48,120.87 万元，
预留的限制性股 扣除实施重大资
票第二个归属期
产重组产生的支
付费用影响，
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
2020 年公司层面
A≥Am X=100% 业绩考核指标较
2019 年 增 长
X=（A-An）/（Am-An）
净利润 An≤A＜Am 61.31% ，公 司层
×50%+50%
面归属比例为
A＜An X=0 100%
注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润。
2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或
现金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相
关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。
公司层面归属比例计算方法：
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业
绩完成度所对应的归属比例 X。
（四）满足业务单元层面业绩考核要求 8 名激励对象因
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年
度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务 离职不再具备激
单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元 励对象资格；309
签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 名激励对象业务
组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归 单元层面考核结
属的股份数量。具体如下：
果均在良及以
考评结果 优 良 合格 不合格
上，业务单元层
业务单元层面归属比 面归属比例为
100% 100% 70% 0%
例（Y） 100%
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 除 8 名激励对象
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法律意见书
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织 离职，其余 309
实施。并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体
如下： 名激励对象个人
考核结果均在良
考评结果 优 良 合格 不合格
及以上，个人层
个人层面归属比例（Z） 100% 100% 70% 0%
面归属比例为
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到
100%
“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×（业务单元层面
归属比例（Y）×50%+个人归属比例（Z）×50%）。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），
则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三） 本次归属的具体情况
根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
1. 授予日：2020 年 12 月 22 日
2. 归属数量：167.94 万股
3. 归属人数：309 人
4. 授予价格：41.14 元/股（公司 2020 年权益分派方案已实施完毕，因此授
予价格由 41.54 元/股调整为 41.14 元/股）
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6. 激励对象名单及归属情况
获授的限制性 本次可归属 本次归属数量占获
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票 授限制性股票数量
（万股） 数量(万股) 的比例
1 周艾平 常务副总裁 15 4.5 30%
2 姜希松 副总裁 15 4.5 30%
3 毛玉华 副总裁 12 3.6 30%
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4 宋慧 副总裁 10 3 30%
5 贺靖策 董事会秘书 8 2.4 30%
6 黄瑶 财务总监 6 1.8 30%
7 周忻 董事长助理 2 0.6 30%
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员 491.8 147.54 30%
（302 人）
合计（309 人） 559.8 167.94 30%
经核查，本所认为，本激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2021 年 12
月 22 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
四、作废部分限制性股票情况
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的 8 名激励对象离职，已不具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的 9 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
经核查，本所律师认为，公司本次作废本激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予相关情况
(一) 本次授予的授予日
2021 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，董事会确定以 2021 年 11 月 29 日为预留部分授予日，以 67.2 元/股的价格
向符合条件的 115 名激励对象授予 63.4 万股预留部分限制性股票。经核查，预
留部分授予日为交易日且在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内。
(二) 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
根据《激励计划》的规定，预留部分的激励对象有本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定，预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准
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法律意见书
确定。根据《激励计划》的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易
日的公司股票交易均价的 50%；2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。根据《激
励计划》以及公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，预留部分的限制性股票数量为 64.2
万股。
2021 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，以 67.2 元/股的价格向符合条件的 115 名激励对象授予 63.4 万股预留部分
限制性股票，剩余 0.8 万股预留限制性股票作废。
经核查，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次授予的授予条件如下：
授予条件 情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述
或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足授予
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 条件
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 左述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》、公司公告的文件以及公司及激励对象提供的文件和确认，
并经本所律师核查，公司以及本次授予的激励对象不存在不能授予或不得成为激
励对象的其他情形，本次授予已符合授予条件，公司实施本次授予符合《管理办
法》以及《激励计划》的相关规定。
根据公司提供的文件及确认，并经本所律师核查，本次授予的授予日、激励
对象、授予价格、授予条件符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，
1. 公司 2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归
属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
及《激励计划》的相关规定；
2. 公司 2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格之事项符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；
3. 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个归
属期的归属条件已成就；
4. 公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；
5. 公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予的授予日、激励对象、授
予数量、授予价格、授予条件均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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司 2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期
归属条件成就、作废部分限制性股票以及授予预留部分限制性股票的法律意
见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄平
经办律师：
王璟
年 月 日
