新宙邦：董事会决议公告2022-03-29
证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2022-022
深圳新宙邦科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）第五届董事会
第二十六次会议于 2022 年 3 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本
次董事会会议通知已于 2022 年 3 月 14 日以电子邮件方式发出。以现场方式参会
董事 5 人，以通讯方式参会董事 4 人，实际参与表决董事 9 人，公司监事和高级
管理人员列席了会议。会议由公司董事长覃九三先生主持，本次会议的召集、召
开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
依据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条
件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的
有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于向不特定对象
发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券
1
（下称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范
围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
2
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
3
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
4
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
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等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价
格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
6
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权
的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
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（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应
当通过债券持有人会议决议方式进行决策
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十七）本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本
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数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投
序号 项目名称 1 总投资额
入金额
瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加
1 120,508.60 50,000.00
剂项目”
天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料
2 65,800.00 38,000.00
项目
三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二
3 52,541.58 46,000.00
期）”
荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料
4 35,000.00 26,000.00
项目”
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 313,850.18 200,000.00
注 1：上述瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电
池材料项目和三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”前期已经公司董事会审议通过并
公告。公司根据最新市场动态、结合项目实际情况，重新进行可行性论证后，对投资金额等
相关事项作出调整，上述募投项目的信息以本次预案公告内容为准。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，公司将根据各项目的募集资金投
入方式与相关主体签署协议并履行相关程序。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
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事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》
和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳新宙邦科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》
和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。按照有关规定，公司
编制了《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布披露的相关公告。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》
和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资相关项
目。按照有关规定，公司编制了《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证券监督管理委员会
印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的
要求，公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日止的《深圳新宙邦科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
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七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
制作了《深圳新宙邦科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的说明》，公司控股股东、实际控
制人、董事和高级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承
诺。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
为科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会
制订了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
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九、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定，
结合公司实际情况，公司制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保证本次发行顺利进行，提请
股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使，
在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次发行的相关事
宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金
额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件
出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东
大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终
止等相关事宜；
3、设立本次发行的募集资金专项账户，在股东大会审议批准的募集资金投
向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决
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定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相
关的其他变更事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，
以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文
件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议
等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
以上第 4 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他
各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。该授权期限届满前，董
事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<公司 2021 年年度报告及其摘要>的议案》
《2021 年年度报告》及摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网，《2021 年年度报告及向不特定对象发行可转换
公司债券预案披露的提示性公告》将同时刊登于《证券时报》《上海证券报》《中
国证券报》。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入 695,127.20 万元，同比去年增长 134.76%，实
现营业利润 153,740.14 万元，同比去年增长 152.21%，归属于上市公司股东的净
利润 130,663.98 万元，同比去年增长 152.36%。董事会认为《2021 年度财务决算
报告》客观、真实地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
2021 年度财务报表及附注已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计
出具了标准无保留意见的审计报告。
《2021 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》
经审议，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司 2021 年 12 月 31
日总股本 412,472,313 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.8 元（含税），
预计合计派发现金股利 280,481,172.84 元（含税），不送红股，公司剩余未分配
利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转
增 329,977,850 股，转增后，公司总股本将增加至 742,450,163 股（最终转增数量
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准）。
2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案披露后至实施前，若公司总股
本发生变化，公司将根据实施本预案时股权登记日的总股本按照“现金分红比例
和资本公积转增股本比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额和转增股本
总数。
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公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于<公司 2021 年度总裁工作报告>的议案》
董事会审议了总裁周达文先生提交的《2021 年度总裁工作报告》，认为该
报告真实、客观地反映了 2021 年度公司落实董事会和股东大会各项决议、生产
经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十五、审议通过了《关于<公司 2021 年度安全生产专题报告>的议案》
董事会审议了公司 EHS 中心提交的《2021 年度安全生产专题报告》，讨论
并同意公司 2021 年度安全生产、环保工作总结及 2022 年度 EHS 重点工作和目
标，全面落实企业安全生产主体责任有关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十六、审议通过了《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
《2021 年度董事会工作报告》详见公司《2021 年年度报告》相关章节。报
告期内，公司独立董事戴奉祥先生、孟鸿先生、张晓凌先生分别向董事会递交了
《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
《独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于<公司 2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司 2021 年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司内部控制设计和
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执行方面存在重大缺陷。
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机
构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十八、审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：2021 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露
募集资金的使用与存放情况，不存在违规情形。
《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于<公司 2021 年度社会责任报告>的议案》
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2021 年度社会责任报告》具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
二十、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》
经独立董事事前认可和审计委员会审议通过，公司董事会同意续聘安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见与独立意见，监事会对该议案发
表了审核意见。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表意见具体内
容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，公司董事会同意公
司及子公司根据实际运营以及融资需求向银行等金融机构申请额度总计不超过
80亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。授信内容包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票（含一年期电票）、开立国内外信用证、商票保贴、进口押
汇、非融资性保函等综合业务。同时公司将根据银行要求以及内部审批程序，以
公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。具体融资金额以及合
作银行将视公司及子公司的日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限
相关规定来确定及分配。本次授信额度项下的实际贷款金额应在授信额度内以各
合作银行与公司及子公司实际发生的贷款金额为准，公司及子公司可根据实际情
况在不同银行间进行调整。
提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权处理公司及子公
司向银行申请综合授信的一切相关事务（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、
开户、销户等），签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
授权有效期自公司2021年年度股东大会作出决议之日起至2022年年度股东大会
召开之日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》以及独立董事、监事
会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于公司向银行申请项目贷款的议案》
为了保障天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目的顺利实施，董事会同
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意公司根据发展规划及资金使用安排，向中国进出口银行深圳分行申请不超过
3.5 亿元人民币项目贷款，贷款金额以银行实际批复为准。
《关于公司向银行申请项目贷款的公告》以及独立董事发表意见具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
二十三、审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事认真讨论和审议，董事会同意 2022 年度公司及子公司日常关联
交易预计事项。公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、
业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况可能存在一定差异。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，监事会对该议案发表了
审核意见，保荐机构发表了核查意见。
《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》以及独立董事、监事会、
保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事覃九三先生、周达文先生、钟美红女士、谢
伟东先生已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，获得通过。
二十四、审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》
经与会董事认真讨论和审议，为进一步优化资产结构及资源配置，集中资金
聚焦核心业务发展，董事会同意公司将持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份
有限公司 2.6756%的股份以 4,162.73 万元人民币的价格转让给深圳市鹏融宇实业
管理中心（有限合伙）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，监事会对该议案发表了
审核意见，保荐机构发表了核查意见。
《关于转让参股公司股份暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会、保荐
机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
21
巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事覃九三先生、周达文先生、郑仲天先生、钟
美红女士已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，获得通过。
二十五、审议通过了《关于 2022 年开展远期结售汇业务的议案》
为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及控股子公司
开展远期结售汇业务，累计使用总额度不超过10,000万美元（或相同价值的欧元
等外币），以减少汇率波动对利润的影响，降低经营风险。期限自2021年年度股
东大会审议通过之日起一年内有效，董事会同意在上述额度范围内授权公司管理
层负责本方案的具体实施、签署相关协议等文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，
保荐机构发表了核查意见。
《关于2022年开展远期结售汇业务的公告》以及独立董事、监事会、保荐机
构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的
议案》
董事会同意公司在保证日常经营性资金需求以及资金安全的前提下，使用额
度不超过 80,000 万元人民币或等值美元的闲置自有资金进行现金管理，在确保
不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用额度不超过 40,000 万元人民币的
闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署相关
文件，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择
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理财产品、签署相关合同及协议等，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，
保荐机构发表了核查意见。
《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的公告》以及独立董事、
监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于投资建设惠州市宙邦化工有限公司 3.5 期溶剂扩
产项目的议案》
董事会同意以全资子公司惠州市宙邦化工有限公司为项目实施主体，在惠州
市大亚湾石化区投资建设年产 15 万吨碳酸酯溶剂及联产乙二醇，项目投资金额
1.95 亿元，建设周期 1.5 年，预计 2023 年逐步投产。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
《关于投资建设惠州市宙邦化工有限公司 3.5 期溶剂扩产项目的公告》以及
独立董事、监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
二十八、审议通过了《关于参与转融通证券出借交易的议案》
为进一步盘活存量资产，实现资产在较为安全保障下的增值，提高资产运作
效率，董事会同意公司将持有的江苏天奈科技股份有限公司股票 3,848,496 股用
于参与转融通证券出借交易。董事会授权公司管理层开展证券出借业务及后续相
关具体事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
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《关于参与转融通证券出借交易的公告》以及独立董事、监事会发表意见具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
二十九、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>对应条款
的议案》
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属股票登记完成及资本公积转增股本的实际情况，董事
会同意对《公司章程》相应条款进行修订。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>对应条款的公告》、修订后《公
司章程》等具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
三十、审议通过了《关于修订<公司章程>分红条款的议案》
为紧紧抓住国家战略性新兴产业政策对“新能源汽车、电子信息与半导体、
含氟化学品”三大行业带来的历史机遇，着眼于公司长远的和可持续的发展，综
合考虑公司所处行业实际及公司发展目标，公司拟适当调整分红比例，储备更多
发展建设所需资金，为股东带来持续、稳定、科学的回报。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等规定，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。
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《关于修订<公司章程>分红条款的公告》、修订后《公司章程》等具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
三十一、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司定于 2022 年 4 月 22 日（周五）下午 14：00 在深圳市坪山区深圳新宙
邦科技大厦 16 楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2021 年年度股
东大会。会议通知具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三十二、审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
根据中国证监会及深圳证券交易所关于再融资审核及申报的有关规定及公
司自身工作安排，公司定于 2022 年 4 月 13 日（周三）下午 14：00 在深圳市坪
山区深圳新宙邦科技大厦 16 楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开
2022 年第一次临时股东大会。会议通知具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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