华泰联合证券有限责任公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司转让参股公司股份暨关
联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等有关规定，作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公
司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司转让参股公司股份事项进行了核查，
具体核查情况及意见如下：
一、关联交易背景及概述
1、交易背景
2014 年 6 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下属的深圳市高新
投创业投资有限公司联合多家上市公司及投资机构共同发起设立深圳市鹏鼎创
盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”或“标的公司”），公司与鹏
鼎创盈签署股份认购协议，出资 2,000 万元认购标的公司 2,000 万股股份。
公司投资鹏鼎创盈系为了利用该平台为公司上下游合作的中小企业缓解融
资难的问题，促使上下游合作对象与公司共同成长，加强业务上的战略协同。公
司在持股期间未向鹏鼎创盈委派任何董事或高级管理人员，也未参与鹏鼎创盈的
日常经营和业务活动。
然而，根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，
该投资为“非金融企业投资金融业务”，属于财务性投资中的类金融业务。为聚焦
主业，有效控制类金融业务投资风险，为公司再融资扫清障碍，公司于 2022 年
3 月 25 日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议审议
通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同意
公司将持有的鹏鼎创盈 2.6756%的股份以 41,627,333 元人民币的价格转让给深圳
市鹏融宇实业管理中心（有限合伙）（以下简称“鹏融宇”）。本次转让完成后，公
司将不再持有鹏鼎创盈的任何股份。
2、关联关系说明
鉴于新宙邦的控股股东、六位一致行动人之中的覃九三先生、周达文先生、
郑仲天先生、钟美红女士、张桂文女士共同投资设立鹏融宇，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，鹏融宇与公司构成关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制
度》等相关规定，本次新宙邦与关联人发生交易的事项构成关联交易，由公司董
事会决策，无需经过公司股东大会批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳市鹏融宇实业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙公司
统一社会信用代码：91440300MA5H8TYT84
成立日期：2022-03-24
注册资本：3880.00 万元
注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9 号新宙邦科技大厦 601
执行事务合伙人：钟美红
经营范围：以自有资金进行投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
鹏融宇合伙人出资情况：
序号 人员名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 钟美红 567.00 14.6134%
2 覃九三 1,764.00 45.4639%
3 周达文 720.00 18.5567%
4 郑仲天 533.00 13.7371%
序号 人员名称 认缴出资额（万元） 出资比例
5 张桂文 296.00 7.6289%
合计 3,880.00 100%
与公司关联关系：新宙邦的控股股东、六位一致行动人之中的覃九三先生、
周达文先生、郑仲天先生、钟美红女士、张桂文女士共同投资设立鹏融宇。
三、交易标的的基本情况
公司名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
统一社会信用代码：914403003062572554
成立日期：2014 年 6 月 16 日
企业类型：股份有限公司
注册资本：74,749.9999 万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入住深圳市前
海商务秘书有限公司)
法定代表人：郭畅瑜
经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要
审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 362,119.24 441,994.69
总负债 218,522.78 277,350.08
净资产 143,596.46 155,582.16
营业收入 44,161.75 46,611.74
净利润 16,022.69 19,288.38
截至公告日，鹏鼎创盈的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 深圳市万科财务顾问有限公司 149,999,999 20.0669
2 深圳市金桔创盈投资管理合伙企业（有限合伙） 90,000,000 12.0401
3 深圳市花蕾投资有限公司 83,000,000 11.1037
4 深圳市裕沣实业有限公司 60,000,000 8.0268
5 深圳前海汉龙控股有限公司 40,000,000 5.3512
6 深圳市新聚缘实业发展有限公司 30,000,000 4.0134
7 深圳市鹏华创富投资有限公司 25,000,000 3.3445
8 深圳市得胜资产管理有限公司 20,000,000 2.6756
9 深圳市华汉投资有限公司 20,000,000 2.6756
10 深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙） 20,000,000 2.6756
11 深圳市欧菲投资控股有限公司 20,000,000 2.6756
12 海能达通信股份有限公司 20,000,000 2.6756
13 汤臣倍健股份有限公司 20,000,000 2.6756
14 深圳新宙邦科技股份有限公司 20,000,000 2.6756
15 深圳市沃尔核材股份有限公司 20,000,000 2.6756
16 深圳市高新投创业投资有限公司 18,000,000 2.4080
17 深圳市奥拓电子股份有限公司 10,000,000 1.3378
18 深圳市元明实业投资有限公司 10,000,000 1.3378
19 深圳市投控东海一期基金（有限合伙） 10,000,000 1.3378
20 深圳前海基础设施投资基金管理有限公司 10,000,000 1.3378
21 深圳市南星实业有限公司 10,000,000 1.3378
22 深圳市佳士科技股份有限公司 10,000,000 1.3378
23 华鹏飞股份有限公司 10,000,000 1.3378
24 深圳劲嘉投资控股有限公司 10,000,000 1.3378
25 深圳市同创盈投资咨询有限公司 4,500,000 0.6020
26 深圳市前海港湾创新资本投资管理有限公司 2,500,000 0.3344
27 深圳市前海嘉阳创业投资有限公司 2,500,000 0.3344
28 深圳市鸿创投资管理有限责任公司 2,000,000 0.2676
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
合计 747,499,999 100
四、本次交易定价政策和定价依据
根据安永华明对公司出具的年度审计报告（（2022）审字第 61357118_B01
号），截至 2021 年 12 月 31 日公司持有鹏鼎创盈账面价值为 34,000,000 元，低于
本次股份转让款；此外，近一年来其他上市公司在转让各自持有的鹏鼎创盈股权
时均以当期净资产作为定价依据。
参考上述对鹏鼎创盈的估值经验，公司本次与鹏融宇的交易建立在双方自愿、
平等、公允、合法的基础上进行，为充分保障公司作为投资人的投资收益，同时
结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等诸多因素，经双方
协商一致，最终以本次转让股份对应的截至 2021 年 12 月 31 日净资产为定价依
据，确定本次 2.6756%股份转让款为 41,627,333 元人民币。本次交易不存在损害
公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《股份转让协议书》的主要内容
转让方（甲方）：深圳新宙邦科技股份有限公司
住所：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
法定代表人：覃九三
受让方（乙方）：深圳市鹏融宇实业管理中心（有限合伙）
住所：深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9 号新宙邦科技大厦 601
执行事务合伙人：钟美红
深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司系于 2014 年 6 月 16 日在深圳市
注册成立，其中甲方持有目标公司 20,000,000 股股份，占标的公司总股份的
2.6756%。现甲方愿意将其持有标的公司 20,000,000 股股份转让给乙方，乙方愿
意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《民法典》以及鹏鼎创盈公
司章程的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就本次
转让事宜达成如下协议：
1、股份转让
1.1 根 据 本 协 议 约 定 的 条 件 和 内 容 ， 甲 方 同 意 将 其 持 有 的 目 标 公 司
20,000,000 股股份转让给乙方。
1.2 经双方协商，本次转让的转让价格为人民币 41,627,333 元（大写：肆仟
壹佰陆拾贰万柒仟叁佰叁拾叁元，以下简称“股份转让价款”）。
1.3 双方同意按照下述方式支付股份转让价款：
第一期款：经甲方董事会审议通过且双方签订《股权转让协议书》之日起
30 日内，乙方需向甲方指定账户支付股份转让价款的 20%，即人民币 8,325,467
元（大写：捌佰叁拾贰万伍仟肆佰陆拾柒元）。
第二期款：自公司向深圳联合产权交易所变更股东名册并向乙方出具最新股
东名册之日起 2 个月内，乙方需向甲方指定账户支付股份转让价款的 31%，即人
民币 12,904,473 元（大写：壹仟贰佰玖拾万肆仟肆佰柒拾叁元）。
第三期款：乙方须于 2022 年 12 月 31 日前向甲方指定账户支付第三期股份
转让价款，即总股份转让价款的 49%，对应人民币 20,397,393 元（大写：贰仟零
叁拾玖万柒仟叁佰玖拾叁元）。
2、股份交割
2.1 双方应在本协议生效之日起 20 个工作日内在深圳联合产权交易所办理
完毕与本转让相关的变更登记手续（包括但不限于股东名册变更）。前述变更登
记手续完成的当日（以下简称“交割日”），由标的公司向乙方出具股东出资证明
书。自交割日起乙方即成为标的公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应的
股东义务。
2.2 甲方应促使标的公司办理变更登记手续并出具股东出资证明书，乙方应
予以配合。
2.3 双方同意若自本协议签署之日至交割日期间标的公司进行利润分配，该
等利润分配均属于乙方所有。未免疑义，若为股份分红，甲方应配合乙方将分红
涉及的股份按照本协议的约定进行转让；若为现金分红且标的公司将利润已分配
给甲方，乙方在支付第二期款时扣减相应的分红款。
3、税费承担：
本次转让涉及的税费由各方依法承担。
4、生效条件：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经甲方董事会审议
通过之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险
公司持有鹏鼎创盈股份期间，累计获得 520 万元分红。若本次交易得以顺利
实施，经公司初步核算的税后投资收益约为 1,500 万元（最终投资收益以公司年
审会计师审计结果为准），该等投资收益将计入“留存收益”，对公司 2022 年度经
营业绩不会产生重大影响，请投资者注意投资风险。
鹏鼎创盈股份非为公司核心资产，与公司主营业务无直接关联，公司对鹏鼎
创盈的股份进行转让有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，集中资金聚焦
核心业务发展，符合公司整体发展战略。本次股份转让完成后，公司不再持有鹏
鼎创盈的任何股份。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露之日，除已披露的关联交易外，未发生其他关联
交易。
八、本次交易履行的审议程序
2022 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，关联
董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本
次交易无需提交股东大会。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易的标的鹏鼎创盈股权非公司核心资产，与
公司主营业务无直接关联，公司对鹏鼎创盈的股份进行转让有利于公司进一步优
化资产结构及资源配置，集中资金聚焦核心业务发展，符合公司整体发展战略。
本次交易以鹏鼎创盈截至 2021 年 12 月 31 日净资产为定价依据，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股份事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有
限公司转让参股公司股份暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龙伟 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 3 月 28 日
