证券代码：300037.SZ 证券简称：新宙邦
深圳新宙邦科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年 五月
1
目录
第一节 本次发行实施的背景和必要性 ................................................................ 3
一、本次发行实施的必要性 ............................................................................................ 3
二、本次发行实施的可行性 ............................................................................................ 6
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ................................. 9
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ..................................................................... 9
二、本次发行对象的数量的适当性 .............................................................................. 9
三、本次发行对象的标准的适当性 ............................................................................ 10
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................ 11
一、本次发行定价原则的合理性 ................................................................................. 11
二、本次发行定价依据的合理性 ................................................................................. 12
三、本次发行定价方法和程序的合理性 ................................................................... 13
第四节 本次发行方式的可行性.......................................................................... 14
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................................ 14
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定 ............................... 18
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定 ................. 24
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ................................... 25
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 .......................................................... 26
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ....................... 27
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................... 27
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 .......................................................... 29
三、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ................. 30
第七节 结论......................................................................................................... 33
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”、“公司”或“发行人”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升
公司盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，拟
通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）
的方式募集资金，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行拟通过向不特定对象发行可转债的方式 募集资金总额不超过
197,000.00 万元（含本数），本次募集资金拟用于瀚康电子材料“年产 59,600
吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福
“高端氟精细化学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料
项目”和补充流动资金。
一、本次发行实施的必要性
（一）把握新能源汽车及半导体行业发展机遇，推动公司快速发展
新能源汽车方面，2020 年起国家对新能源汽车行业出台了多项产业支持政
策，相关产业政策几乎覆盖了新能源汽车整个生命周期。其中，国务院办公厅印
发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》规定了从 2021 年起，国家生态
文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等公共领
域车辆，新能源汽车比例不低于 80%；并提出到 2025 年新能源汽车占比达到
20%，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。受产业政策支持和消费
者接受度提高等因素影响，我国新能源汽车销量快速增长，并带动上游原材料需
求快速增长。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长
至 2021 年的 352.1 万辆，年均复合增长率为 45.9%，预计 2022 年新能源汽车销
量有望达到 500 万辆。受益于新能源汽车的发展机遇，锂电池出货量有望快速增
长，根据高工产业研究院（GGII）统计，2021 年全球动力电池出货量为 375GWh，
预计 2025 年全球动力电池出货量达到 1,550GWh，复合增长率达到 42.6%；2021
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年中国动力电池出货量为 226GWh，预计 2025 年中国动力电池出货量为
1,070GWh，复合增长率达到 47.5%，进而带动包括电解液在内的锂电池关键原
材料快速增长。
半导体方面，国家近年对半导体产业的支持力度，下游产能持续快速扩张及
国产化替代，推动国内半导体产业链迎来了高速发展的历史机遇。显示面板领域，
日韩产能转移使得国内市场近年来取得高速发展，京东方科技集团股份有限公
司、TCL 华星光电技术有限公司、天马微电子股份有限公司等企业在国家政策
扶持下，陆续扩建显示面板产线。集成电路领域，中芯国际集成电路制造有限公
司、上海华虹宏力半导体制造有限公司、长江存储科技有限责任公司等国内晶圆
制造企业陆续扩产，先进制程生产线陆续建成投产。光伏制造领域，“碳达峰、
碳中和”政策推动全球光伏需求快速增长，国内光伏产品制造商近年来不断扩大
产能以满足快速增长的光伏装机需求。因此，上述产业政策和下游产能扩张有望
推动国内半导体产业链的快速发展，创造国内半导体制造业对于半导体化学品的
增量需求。
本次募投项目中，瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目”、天津
新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二
期）”和荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”均用于电池化学品业务
或半导体化学品业务，有利于公司充分把握新能源汽车及半导体行业发展机遇，
推动公司快速发展。
（二）顺应氟化工产业升级的政策趋势
我国是世界最大的氟化工初级产品生产国和出口国，同时也是氟化工深加工
产品的主要进口国，长期以来面临低端产品产能过剩严重，价格竞争激烈，高端
产品基本依赖进口，价格昂贵的局面。从未来趋势看，随着我国工业转型升级步
伐加快，下游航空航天、电子电气、节能环保、新能源等相关产业对高附加值、
高性能含氟精细化学品的需求迫切，并对产品创新提出了更高的要求，各类中高
端有机氟化学品仍将以较快速度发展。根据氟化工产业“十四五”规划，“十四
五”期间国内氟化工产业将转向高技术、高品质的发展阶段，自主研发及创新、
积累新技术将成为氟化工发展的主题。
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在含氟精细化学品方面，含氟精细化学品处于氟化工产业链的顶端，是我国
氟化工产业结构调整的重点突破方向，我国在“十四五”期间将重点发展高技术
含量的含氟医药和农药中间体、发展锂电池新型电解液添加剂，开发拥有自主知
识产权的液晶单体和非显示用含氟液晶材料。
本次募投项目中，三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）”建成后可
新增年产高端氟精细化学品 19,200 吨，主要用于含氟医药和农药中间体、含氟
液晶材料、新型环保材料等，有利于公司增加高端产品产能、优化产品结构、打
造高端有机氟化学品龙头企业。
（三）加快电解液化学品垂直一体化建设，保障公司电池化学品原材料的
稳定供应
随着未来全球锂电池电解液的高速增长及公司锂电池电解液产量的大幅提
升，公司面临碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等设计产能不足
及对二氟草酸硼酸锂、二草酸硼酸锂、三（三甲基硅基）硼酸酯等新产品需求持
续快速增加的发展机遇。瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目”的建
设有助于强化公司锂电池产业一体化发展，对确保锂电关键原料供应安全，增强
锂离子电池电解液产品市场竞争力和保持行业领先地位具有重要意义。
本次募投项目中，瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目”可新增
年产 48,350 吨锂电添加剂产能，有利于公司加快电解液化学品垂直一体化建设，
保障公司电池化学品原材料的稳定供应。
（四）完善公司区域布局，有利于巩固公司客户资源优势
公司已在华南、华东、华中地区建立了相关产业布局，建立了电池化学品、
电容化学品、半导体化学品、有机氟化学品等多个生产基地；但公司在华北区域
暂无产能布局。华北区域是我国锂电池及半导体产业聚集区之一，已聚集了天津
力神电池股份有限公司、天津市捷威动力工业有限公司、三星（天津）电池有限
公司、唐山国轩电池有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯
国际集成电路制造（天津）有限公司、京东方科技集团股份有限公司、霸州市云
谷电子科技有限公司等一大批锂电池及半导体厂商，对电池化学品和半导体化学
品的需求旺盛。通过天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目，公司可在华北
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区域设立生产基地，可以填补在华北区域的产能布局空白，有利于贴近终端市场、
快速响应客户需求，降低产品运输成本，从而提高公司在华北市场的产品竞争力，
保持在锂电池电解液行业的领先市场地位，并积极拓展半导体化学品市场。
华中区域方面，公司已在荆门市布局并投产了锂电池电解液产品，由于华中
区域新能源产业的快速发展，对锂电池电解液的需求大幅增加，目前已聚集了东
风时代（武汉）电池系统有限公司、武汉蔚能电池资产有限公司、宜昌邦普时代
新能源有限公司、荆门亿纬创能锂电池有限公司等一大批新能源汽车产业链厂
商，对电池化学品的需求旺盛。通过荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项
目”，公司可进一步满足华中地区客户需求、贴近终端市场、降低产品运输成本、
为客户提供更优质的服务。在满足锂离子电池电解液市场需求的同时，可提升发
行人的盈利能力和综合竞争力，对保持公司在行业内的领先市场地位具有积极意
义。
二、本次发行实施的可行性
（一）新能源汽车、含氟精细化学品和半导体产业符合国家产业政策
新能源汽车方面，国家在产业政策方面给予了新能源汽车及其配套产业链较
多支持。近年来，我国政府出台《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《绿色
出行行动计划（2019-2022 年）》等文件，明确指出要促进新能源汽车的发展，
并加快提升汽车动力电池产业发展能力和水平；另一方面，国家也通过降低相关
税负、提供补贴等方式支持和引导行业的发展。2020 年 11 月，国务院办公厅印
发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，明确提出到 2025 年我国新能
源汽车市场渗透率要从当前的 5%提高到 20%。此外，科技部发布的《国家重点
支持的高新技术领域》目录中指出新材料技术中精细和专用化学品，是国家重点
扶持的新材料技术产业。锂离子电池电解液属于国家鼓励、重点支持和优先发展
的电子新材料、新能源材料及节能环保材料等高新技术产品。
含氟精细化学品方面，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中明确含氟精细化学品为鼓励类产品；科技部发布的《国家重点支持的
高新技术领域》目录中指出新材料技术中精细和专用化学品，是国家重点扶持的
新材料技术产业。
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半导体产业方面，国家先后出台了《中国制造 2025》《国家信息化发展战
略纲要》《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》等一系列政
策，明确大力扶持半导体产业等“卡脖子”产业的发展。
公司本次募投项目涉及产品均属于电池化学品业务、含氟精细化学品和半导
体化学品业务，符合国家产业政策指导方向。
（二）符合市场需求，具有广阔的市场空间
近年来，新能源汽车消费领域、电子消费领域、储能领域的需求持续增加，
根据高工产业研究院（GGII）统计，2021 年全球动力电池出货量为 375GWh，
预计 2025 年全球动力电池出货量达到 1,550GWh；2021 年中国动力电池出货量
为 226GWh，预计 2025 年中国动力电池出货量为 1,070GWh，进而带动包括电解
液在内的锂电池关键原材料快速增长，市场成长空间广阔。
含氟精细化学品方面，相关产品用途广泛，终端应用领域包括含氟医药、含
氟农药、氟橡胶、氟聚合物、表面活性剂、电子清洗剂、半导体、数字基建等，
涉及行业的客户普遍具有产品的技术要求高、准入门槛高、交付要求高、验证周
期长、准入后不轻易更换的特点。“十四五”期间，国内氟化工产业将转向高技
术、高品质的发展阶段，自主研发及创新、积累新技术将成为氟化工发展的主题，
重点向下游高附加值产品发展，特别是含氟医药、农药、液晶所需中间体的研发
及近终端研究，具有良好的市场需求和发展前景。
半导体化学品方面，相关产品主要用于半导体晶圆加工、显示面板及太阳能
电池片制造过程。近两年中国大陆晶圆厂进入投产高峰期。随着我国经济结构调
整，新兴产业，计算机、消费电子、通信等产业规模将持续增长，大大拉动了对
上游集成电路的需求。随着面板产业逐渐从日本、韩国、台湾等地向大陆内地转
移，目前大陆已是全球最大的面板生产地区，对本项目建设的蚀刻液、剥离液等
面板电子化学品产品需求旺盛。据中国电子材料协会数据，2020 年国内湿电子
化学品市场规模约为 79.62 亿元，未来 5 年仍将保持在 20%左右的增长速度。
公司本次募投项目涉及产品，均属于电池化学品业务、含氟精细化学品和半
导体化学品业务，符合市场需求，具有广阔的市场空间。
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（三）公司技术与研发人员基础保障项目顺利实施
公司始终坚持技术创新，持续改进工艺技术与产品品质，打造了一流的研发
团队，近年来核心技术人员稳定，研发人员数量占比始终维持在 18%左右。公司
通过自主开发、产学研合作、收购兼并以及与客户联合开发等方式开展产品与技
术创新，重点开展电池化学品、新型电子化学品和高端含氟精细化学品的技术创
新和工艺进度，为募投项目的实施提供坚实的技术与研发人员基础。
（四）本次募投项目可产生显著的经济效益
经测算，本次募投项目经济效益显著，各项财务评价指标较好，项目具有一
定的抗风险能力。本次募投项目技术方案先进合理，可实施性强，具有良好的市
场发展前景和经济效益，对公司扩大优势产品产能、延伸现有产品产业链、提升
持续盈利能力具有重要意义。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
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三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 32,504.55 万元、51,776.88 万元和 130,663.98 万元，平均可分配利润为 71,648.47
万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 197,000.00 万元（含本数），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产负债率分别
为 32.39%、30.62%、37.36%及 39.17%，整体处于合理水平，符合公司生产经营
情况特点。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 56,114.35 万元、88,053.47 万元、44,912.31 万元及
50,981.55 万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
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常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
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范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内
部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2020）审字第 61357118_B01 号、
安 永 华 明 （ 2021 ） 审 字 第 61357118_B01 号 及 安 永 华 明 （ 2022 ） 审 字 第
61357118_B01 号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度、2021 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
51,776.88 万元、130,663.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东
的净利润分别为 48,120.87 万元、123,269.88 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务性投资合计余额为 3,400.00 万元，占发行
人 2022 年 3 月末合并报表归属于母公司净资产比例为 0.47%，公司不存在持有
金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
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截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项
目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化
学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”和补充流
动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
17
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目”、
天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项
目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”和补充流动资金。
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
18
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面金额
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
资信评级机构已为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
19
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
20
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
21
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
22
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次可转债转股期自可转
债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
23
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 32,504.55 万元、51,776.88 万元和 130,663.98 万元，平均可分配利润为 71,648.47
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
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公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600
吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福
“高端氟精细化学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料
项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
26
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体
措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022 年 9 月底实施完毕，
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际
完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，且所有可转换公司债券持有人于 2023
年 3 月末全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转
股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 197,000.00 万元，不考虑发行费用等因素
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 40.03 元/股（该价格为公司第五
届董事会第二十九次会议召开日，即 2022 年 5 月 31 日前二十个交易日公司股票
交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算
价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际
转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，
在发行前根据市场状况确定；
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6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
7、根据公司于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至 2021
年 12 月 31 日的总股本 412,472,313 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 8 股，转增后公司总股本变更为 742,450,163 股。资本公积转增股本已于 2022
年 5 月 12 日实施完毕；
8、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本 742,450,163 股为基
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余
日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
9、公司 2021 年度归属于母公司股东净利润为 130,663.98 万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司净利润为 123,269.88 万元，假设公司 2022 年度、2023 年
度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2021 年度 2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月
全部未转股 全部转股
31 日 31 日
总股本（股） 412,472,313.00 742,450,163.00 742,450,163.00 791,659,387.95
情景一：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年持平；2023
年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平。
归属于母公司股东的净
130,663.98 130,663.98 130,663.98 130,663.98
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
123,269.88 123,269.88 123,269.88 123,269.88
属于母公司股东的净利
28
2021 年度 2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月
31 日 31 日 全部未转股 全部转股
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.77 1.76 1.76 1.68
稀释每股收益（元/股） 1.76 1.73 1.65 1.65
扣除非经常性损益后基
1.67 1.66 1.66 1.58
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.66 1.63 1.56 1.56
释每股收益（元/股）
情景二：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上增
长 10%；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上增长
10%。
归属于母公司股东的净
130,663.98 143,730.37 158,103.41 158,103.41
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 123,269.88 135,596.87 149,156.55 149,156.55
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.77 1.94 2.13 2.03
稀释每股收益（元/股） 1.76 1.91 2.00 2.00
扣除非经常性损益后基
1.67 1.83 2.01 1.91
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.66 1.80 1.89 1.89
释每股收益（元/股）
情景三：假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021 年基础上增
长 20%；2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022 年基础上增长
20%。
归属于母公司股东的净
130,663.98 156,796.77 188,156.13 188,156.13
利润（万元）
扣除非经常性损 益后归
属于母公司股东的净利 123,269.88 147,923.86 177,508.63 177,508.63
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.77 2.11 2.53 2.41
稀释每股收益（元/股） 1.76 2.08 2.38 2.38
扣除非经常性损益后基
1.67 1.99 2.39 2.28
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.66 1.96 2.25 2.25
释每股收益（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
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（一）提升公司经营效率，降低运营成本
自上市以来公司实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备公司未来
的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决
策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营
和管控风险。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司治理结构决策科学、执行有力、运
转高效，保护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发
展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司
法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募
集资金管理。
（四）完善利润分配制度
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次发行完
成后，公司将努力提升经营业绩，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，
严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维
护投资者的合法权益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
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为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
四、公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
做出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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