证券简称：新宙邦                     证券代码：300037




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
          深圳新宙邦科技股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划
             调整及首次授予相关事项
                       之



         独立财务顾问报告




                    二〇二二年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                 独立财务顾问报告



                                           目 录

一、释义 .......................................................... 1
二、声明 .......................................................... 2
三、基本假设 ...................................................... 3
四、本次限制性股票激励计划授权与批准 .............................. 4
五、独立财务顾问意见 .............................................. 5
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况........................................................ 5
（二）权益授予条件成就情况的说明.................................... 5
（三）本激励计划的首次授予情况...................................... 6
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明....... 11
（五）结论性意见................................................... 11
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12
（一）备查文件..................................................... 12
（二）咨询方式..................................................... 12
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一、释义

 新宙邦、本公司、公司、
                              指     深圳新宙邦科技股份有限公司
 上市公司
                                     深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
 本激励计划、本计划           指
                                     励计划
 限制性股票、第二类限制              符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                              指
 性股票                              属条件后分批次获得并登记的本公司股票
                                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
                                     分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中基层管
 激励对象                     指
                                     理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认
                                     为应当激励的其他员工，不包含独立董事和监事
 授予日                       指     公司向激励对象授予限制性股票的日期
                                     公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
 授予价格                     指
                                     获得公司股份的价格
                                     自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
 有效期                       指
                                     性股票全部归属或作废失效的期间
                                     激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
 归属                         指
                                     票登记至激励对象账户的行为
                                     本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
 归属条件                     指
                                     足的获益条件
                                     激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
 归属日                       指
                                     登记的日期，必须为交易日
 《公司法》                   指     《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                   指     《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                 指     《上市公司股权激励管理办法》
                                     《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
 《上市规则》                 指
                                     月修订）》
                                     《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
 《自律监管指南》             指
                                     号——业务办理》
 《公司章程》                 指     《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》
 薪酬委员会                   指     公司董事会薪酬与考核委员会
 中国证监会                   指     中国证券监督管理委员会
 证券交易所                   指     深圳证券交易所
 登记结算公司                 指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 元                           指     人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
    2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




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二、声明

     本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
     （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
     （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新宙邦股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
     （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
     （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
     （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
     本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。




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三、基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划授权与批准

     新宙邦2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
     （一）2022年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事发表了独立意见。
     （二）2022年8月8日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
     （三）2022年8月10日至2022年8月20日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象提出的异议。2022年8月23日，公司披露了《监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》及
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
     （四）2022年9月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     （五）2022年9月9日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。




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五、独立财务顾问意见

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况

     经核查，鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本激励计划，涉及公司拟向其授予的限制性股票 1 万股。根据
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性
股票授予数量进行调整。
     调整后，首次授予的激励对象由 512 名调整为 511 名，本激励计划授予的
限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由 1,011.20 万股调整为
1,010.20 万股，预留授予的限制性股票数量由 101.80 万股调整为 102.80 万股。
     除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的一致。
     综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划
对首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整事项已经取得必要的批
准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）权益授予条件成就情况的说明

     根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，
激励对象才能获授限制性股票：
     1、新宙邦未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；



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     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新宙邦及首次授予的
激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的首次授予条件已经
成就。

（三）本激励计划的首次授予情况

     1、限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 9 日
     2、限制性股票授予数量：1,010.20 万股
     3、限制性股票授予人数：511 名
     4、限制性股票授予价格：23.26 元/股
     5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
     6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
     本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
     本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；


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     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

                                                                     归属权益数量
   归属安排                                归属时间                  占首次授予权
                                                                     益总量的比例
                  自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
 第一个归属期                                                              40%
                  之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
 第二个归属期                                                              30%
                  之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                  自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
 第三个归属期                                                              30%
                  之日起 48 个月内的最后一个交易日止

     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
     在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
     7、限制性股票的归属条件
     激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
     （1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
     （3）激励对象满足各归属期任职期限要求
     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
     （4）满足公司层面业绩考核要求
     本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根
据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
     首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                                                        净利润（A）
             对应考核年度
                                               目标值（Am)         触发值(An)
    第一个归属期             2022 年               16 亿元                 15 亿元
    第二个归属期             2023 年               19 亿元                 17 亿元
    第三个归属期             2024 年               23 亿元                 20 亿元



        考核指标            业绩完成度                公司层面归属比例（X）

                              A≧Am                             X=100%
     净利润（A）            An≦A