证券代码：300037           证券简称：新宙邦            公告编号:2022-086


                   深圳新宙邦科技股份有限公司

      关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 9 日召开
第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股公司增资扩股暨引进战略投
资者的议案》，同意引进株式会社日本触媒（以下简称“日本触媒”）和丰田通商
（上海）有限公司（以下简称“上海丰田通商”）对控股公司湖南福邦新材料有
限公司（以下简称“湖南福邦”）合计增资 230,973,452 元，并同意公司放弃本次
增资中的优先购买权。本次增资完成后，公司持有湖南福邦股权比例从 90.60%
下降至 51.19%，但仍为湖南福邦的控股股东。具体内容详见公司于 2022 年 9 月
10 日在巨潮资讯网发布的《关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的公告》
（公告编号：2022-082）。为使广大投资者能够充分、全面了解本次交易的情况，
现对日本触媒和上海丰田通商增资湖南福邦的交易定价予以进一步说明，具体内
容如下：

    一、历次股权变动及估值情况

    （1）2016 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了公司与长沙鑫联华源新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫联华源”）共
同出资人民币 2,000 万元设立湖南博氟新材料科技有限公司事项（以下简称“博
氟科技”），公司以现金出资人民币 1,060 万元，持股比例为 53%。

    （2）2018 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于对控股子公司博氟科技增资暨关联交易的议案》。经交易各方协商一致，
公司同意和衡阳爱立孚新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱立孚”）以现
金方式按 2 元/注册资本的价格对博氟科技增资人民币 10,000 万元，增资完成后
新宙邦、爱立孚、鑫联华源分别持有博氟科技 59%、27.57%、13.43%的股份。


                                    1
    同日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股孙公司投资建设年
产 2,400 吨新型锂盐项目的议案》，公司同意以博氟科技设立全资子公司湖南福
邦新材料有限公司（以下简称“湖南福邦”）为项目实施主体，投资建设年产 2,400
吨双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目（以下简称“新型锂盐项目”）。2018 年
08 月 27 日，湖南福邦完成工商设立登记手续。

    （3）2021 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了对博氟科技增资事项，经交易各方协商一致，爱立孚与鑫联华源均最终放弃对
博氟科技的增资权，公司以现金方式按 2.5 元/注册资本的价格对博氟科技进行增
资 7,500 万元，增资完成后，公司持有股权比例上升至 71.30%。2021 年 7 月 7
日博氟科技已完成了上述增资事项的工商变更登记。

    （4）2021 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过
《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金
4,825.00 万元收购爱立孚持有的博氟科技 19.30%股权。本次交易中，公司聘请了
衡阳兴隆资产房地产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对博氟科技进
行了评估，采用收益法对博氟科技整体评估值为 21,973.41 万元，折合每单位注
册资本 2.51 元，最终双方协商一致同意，确定交易价格为 2.50 元/注册资本。本
次交易完成后，公司持有博氟科技股权比例上升至 90.60%。

    （5）2021 年 11 月 11 日，为进一步优化公司管理架构，发挥资源整合优势，
降低管理成本，提高运营效率，湖南福邦作为主体吸收合并其母公司博氟科技。
因本次合并前博氟科技、湖南福邦的财务报表都已纳入公司合并报表范围内，本
次吸收合并属于内部股权整合事项，不改变公司原有合并报表体系，对公司的财
务状况和经营成果不会构成实质性的影响，不损害公司及全体股东的利益。吸收
合并完成后，博氟科技于 2021 年 11 月 11 日依法注销，公司与鑫联华源分别直
接持有湖南福邦 90.60%和 9.4%的股权比例。

    （6）2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》，同意引进株式会社日本
触媒（以下简称“日本触媒”）和丰田通商（上海）有限公司（以下简称“上海
丰田通商”）向湖南福邦合计增资 230,973,452 元，经交易各方协商一致，以 3 元

                                    2
/注册资本作为本次增资的交易价格，湖南福邦原股东新宙邦以及鑫联华源放弃
本次增资中的优先购买权。本次增资完成后，公司持有湖南福邦股权比例从 90.60%
下降至 51.19%，但仍为湖南福邦的控股股东，本次交易不会导致公司失去对湖
南福邦的控制权。

    二、交易协同效应显著

    日本触媒系一家以自主开发的触媒（催化剂）技术为核心业务的上市公司，
该公司在化工领域拥有强大的技术研发能力及丰富经验，于 2013 年完成锂离子
电池用电解质 LiFSI 的工艺技术开发并成功商业量产，是最早开发并成功商业化
量产该产品的生产厂家之一，具有先进的合成工艺、较强的研发实力和持续创新
能力，产品品质获得行业高度认可。上海丰田通商的股东丰田通商株式会社于
1948 年作为丰田集团的商社成立，围绕丰田汽车产业链为轴心不断扩大经营规
模，在丰田汽车集团全球供应链中发挥着举足轻重的作用，其在锂离子电池领域
深耕多年，进出口贸易的材料涵盖正负极、隔膜、电解液及相关的原材料，拥有
强大的全球销售网络以及出色的市场推广能力。

    此次日本触媒及丰田通商以增资湖南福邦的形式，与公司进行强强联合，在
满足新型锂盐项目建设资金需求的同时，有利于各方实现优势互补、相互促进和
共同发展；有助于进一步提高公司新型锂盐项目的生产制造工艺、品牌效应、工
厂管理能力，提升公司在新型锂盐领域的地位及综合竞争力，强化对电解液中关
键核心原材料的战略布局，符合公司全体股东的利益。

    综上所述，本次湖南福邦增资扩股暨引进战略投资者的交易定价综合考虑了
湖南福邦目前的账面价值、发展阶段以及交易对手带来的多项协同效应，参考历
次投资估值经验，按照市场规则及遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，
经交易各方友好协商一致确定交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及股
东特别是其他中小股东利益情形。

    在本次交易中，公司亦严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，及时履行了相应的审议程序和信
息披露义务，公司董事会后续将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披
露义务。
                                   3
特此公告。




                 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

                                 2022 年 9 月 15 日




             4