证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2022-100
深圳新宙邦科技股份有限公司
Shenzhen Capchem Technology., Ltd.
（深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
第一节 重要声明与提示
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关
内容，请投资者查阅 2022 年 9 月 22 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：宙邦转债。
二、可转换公司债券代码：123158。
三、可转换公司债券发行量：197,000 万元（1,970 万张）。
四、可转换公司债券上市量：197,000 万元（1,970 万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 10 月 21 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 9 月 26 日至 2028 年 9 月 25
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023 年 3 月 30 日至 2028 年 9 月 25
日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：新宙邦主体信用级别为
AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次资信评估机构是中证鹏元资信
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评估股份有限公司。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规
的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2022] 2036 号文”文同意，公司于 2022 年 9 月 26
日向不特定对象发行了 1,970 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
197,000 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022 年 9 月
23 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 197,000 万元的部
分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 197,000 万元可转换公司债券将于 2022 年 10 月 21 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“宙邦转债”，债券代码“123158”。
本公司已于 2022 年 9 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《深
圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全
文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳新宙邦科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Capchem Technology Co., Ltd.
注册资本：742,450,163 万元
法定代表人：覃九三
成立日期：2002 年 02 月 19 日
上市日期：2010 年 01 月 08 日
注册地址：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
办公地址：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
邮政编码：518118
统一社会信用代码：91440300736252008C
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新宙邦
股票代码：300037
联系电话：0755-89924512
传真：0755-89924533
公司网址：www.capchem.com
经营范围：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销
（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第 2003-0939 号文执行）。
普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、
2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、
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碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、
盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、 氢
氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液
（2828）、双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、
氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）（凭《危险化学品经营许可证》
经营）。自有房屋租赁。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化
情况
（一）2010 年 1 月，首次公开发行股份并上市
2009 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳新宙邦科
技股份 有限公 司首 次公开 发行 股票并 在创 业板上 市的 批复》 （证 监许可
[2009]1385 号）核准，新宙邦向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）
27,000,000 股，并于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司
首次公开发行前股本总额为 80,000,000 股，发行后总股本为 107,000,000 股。
2009 年 12 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次发行情况进
行了审验，出具了深鹏所验字[2009]248 号验资报告。
（二）2012 年 4 月，第一次资本公积转增股本
2012 年 4 月 10 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《2011 年度
利润分配预案》，同意以截至 2010 年 12 月 31 日公司总股本 107,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 64,200,000 股。本次转增后，
公司股本增加至 171,200,000 股。
（三）2015 年 5 月，重大资产重组之发行股份及支付现金购买资产
2015 年 5 月 4 日，经中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司
向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808 号）
核准，公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行股票数共计
12,820,884 股，公司股本增加至 184,020,884 股。
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（四）2016 年 12 月，第一次股权激励计划
2016 年 12 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施股
权激励计划。本次股权激励计划共发行限制性股票 5,196,800 股，公司股本增加
至 189,217,684 股。
（五）2017 年 4 月，第二次资本公积转增股本
2017 年 4 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 189,217,684 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 189,217,684 股。本次转增股
本后，公司股本增加至 378,435,368 股。
（六）2017 年 11 月，第二次股权激励计划
2017 年 11 月 30 日，经 2016 年第一次临时股东大会授权，公司召开第四届
董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的公告》，公司向员工授予预留部分限制性股票 1,085,000
股，公司股本增加至 379,520,368 股。
（七）2018 年 4 月，第一次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票
2018 年 4 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于股权
激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购注销股权激励计划首次授
予部分已获授但尚未解除限售的部分 限制性股 票 90,000 股 ，公司股 本减至
379,430,368 股。
（八）2019 年 1 月，第二次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票
2019 年 1 月 4 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销股权
激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 629,000 股，公司股本减至
8
378,801,368 股。
（九）2020 年 1 月，第三次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票
2020 年 1 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销股
权激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 155,000 股，公司股本减至
378,646,368 股。
（十）2020 年 2 月，第四次回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限售
的部分限制性股票
2020 年 2 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于收回部分激励对象股权激励已获授权益并回购注销其尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意回购注销股权激励计划已获授的部分限制性股票 612,075 股，
公司股本总额减至 378,034,293 股。
（十一）2020 年 5 月，非公开发行股票上市
2019 年 12 月 12 日，经中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2570 号）核准，核准公司非公
开发行不超过 6500 万股新股，2020 年 5 月 8 日，公司非公开发行股票上市，实
际发行 32,758,620 股，公司股本增加至 410,792,913 股。
（十二）2021 年 12 月，第三次股权激励计划
2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意实施股
权激励计划。2021 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》，共发行限制性股票 1,679,400 股，公司股本增加至 412,472,313
股。
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（十三）2022 年 4 月，第三次资本公积转增股本
2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2021
年 12 月 31 日公司总股本 412,472,313 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，
共计转增股本 329,977,850 股。本次转增股本后，公司股本增加至 742,450,163
股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至 2022 年 6 月 30 日，新宙
邦总股本为 742,450,163 股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 207,135,123 27.90
国有持股 - -
其中：国有法人持股 - -
其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 207,135,123 27.90
二、无限售条件的股份 535,315,040 72.10
三、股份总数 742,450,163 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，新宙邦前十大股东明细如下：
序 占总股本比
股东名称 股份性质 持股数量（股） 股份限售
号 例（%）
1 覃九三 境内自然人 102,779,885 13.84 77,084,914
2 周达文 境内自然人 56,806,157 7.65 42,604,618
3 钟美红 境内自然人 44,825,587 6.04 33,619,190
4 香港中央结算有限公司 境外法人 44,740,732 6.03 0
5 郑仲天 境内自然人 42,104,102 5.67 31,578,076
6 张桂文 境内自然人 23,371,603 3.15 17,528,702
招商银行股份有限公司
7 －睿远成长价值混合型 其他 17,370,508 2.34 0
证券投资基金
中国工商银行股份有限
8 其他 16,224,467 2.19 0
公司－农银汇理新能源
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序 占总股本比
股东名称 股份性质 持股数量（股） 股份限售
号 例（%）
主题灵活配置混合型证
券投资基金
9 邓永红 境内自然人 10,808,582 1.46 0
10 赵志明 境内自然人 9,253,908 1.25 0
合计 - 368,285,531 49.62 202,415,500
四、主营业务情况
发行人专注于电池化学品、电容化学品、有机氟化学品和半导体化学品的研
发、生产与销售，先后获得了“深圳市知识产权优势企业”、深圳市科技发明奖-
专利奖（核心专利）等荣誉。公司建立了具有国内领先、国际先进水平的新型电
子化学品研究开发中心，创立了以功能材料合成技术、材料提纯精制技术、微量
分析测试技术、功能化学品各组份作用机理及配方技术、元器件设计与测试技术
等五大核心技术模块为依托的技术创新平台
发行人主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，
主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。
公司具体产品及其用途如下：
（一）电池化学品
电池化学品主要产品分为：锂离子电池化学品（包括锂离子电池电解液、添
加剂、新型锂盐、碳酸酯溶剂）、超级电容器化学品、一次锂电池化学品。
根据产品应用场景不同，锂离子电池化学品中的锂离子电池电解液主要应用
于消费类电池、动力电池和储能电池领域。消费类电池广泛应用于智能手机、平
板、PC、游戏机、智能穿戴、无人机以及各种便携式移动电子产品等终端领域；
动力电池主要应用于电动汽车等终端领域；储能电池主要应用于通信基站、电网
调度、城市轨道交通、风电和光伏等储能终端领域。
超级电容器化学品主要应用于超级电容器。超级电容器具有放电功率大、适
用温度范围宽和循环寿命长等特点，主要应用于智能电表、风力发电、混合动力
汽车、高铁等领域。
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一次锂电池化学品主要应用于一次锂电池。一次锂电池具有能量密度高、可
靠性好等特点，主要应用在消防、便携式电子产品、ETC 收费站用锂电池、医
疗器械、仪表及电脑等领域。
（二）有机氟化学品
发行人有机氟化学品主要为六氟丙烯下游的含氟化学品，主营产品包括含氟
医药农药中间体、氟橡胶硫化剂、氟聚合物改性共聚单体、半导体与显示用氟溶
剂清洗剂、含氟表面活性剂、柔性显示与半导体用氟聚酰亚胺单体、全氟聚醚润
滑脂基础油与真空泵油、IC 蚀刻与电力绝缘含氟气体、半导体与数据中心含氟
冷却液、光刻胶与防污防潮涂层氟单体共十大系列；公司在建项目海德福高性能
氟材料项目主要从事四氟乙烯、六氟丙烯及含氟聚合物的生产。有机氟化学品产
品研发及生产的技术门槛高、附加值高，主要应用于医药、农药、纺织行业、电
子、半导体、通信、汽车等各个终端消费领域。
（三）电容化学品
电容化学品为公司设立初期的核心业务。电容化学品包括功能电解液、功能
材料、导电浆料等，主要系列产品有铝电解电容器用电解液及化学品、固态高分
子电容器用化学品、铝箔用化学品和叠层电容化学品。电容化学品是生产电容器
的专用电子化学品和关键原材料之一，电容器作为三大基础元器件之一，广泛应
用于信息通讯、消费电子、家用电器、汽车电子的滤波和变频等领域。
（四）半导体化学品
半导体化学品和相关功能材料为公司近年来重点发展的新业务，按照应用工
艺和产品组份的不同，主要可分为超高纯化学品、功能性化学品，具体产品包括
蚀刻液、剥离液、清洗液、含氟功能材料、超高纯氨水、超高纯双氧水等。半导
体化学品广泛应用于半导体生产中的光刻、显影、蚀刻、剥离、清洗等制造工艺，
是半导体产业不可或缺的重要支撑材料，下游领域主要集中在显示面板、集成电
路、太阳能光伏等。半导体化学品和相关功能材料的工艺水平和产品质量直接对
集成电路制造的电性能、可靠性，以及成品良率构成重要影响，进而影响到终端
产品的性能，因此下游客户对化学品和材料的纯度、金属杂质含量、颗粒数量和
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粒径、品质一致性、稳定性要求严苛，并且随着工艺制程的不断进步，其对化学
品和材料的技术指标要求也在不断提高。
报告期内，公司主要产品分类及其营业收入占比情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电池化学品 389,622.62 78.07 526,963.55 75.81 165,906.94 56.03 115,665.09 49.75
电容化学品 36,655.31 7.34 71,158.38 10.24 53,708.43 18.14 51,590.37 22.19
有机氟化学品 53,974.07 10.81 69,296.67 9.97 56,176.29 18.97 49,536.36 21.31
半导体化学品 15,777.80 3.16 21,436.16 3.08 15,716.86 5.31 11,463.20 4.93
其他 3,056.33 0.61 6,272.44 0.90 4,595.01 1.55 4,227.75 1.82
合计 499,086.12 100.00 695,127.20 100.00 296,103.54 100.00 232,482.76 100.00
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，股东覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文、
邓永红合计持有公司 280,695,916 股股份，占公司总股本的 37.81%，该等股东已
签订一致行动协议。公司控股股东、实际控制人为覃九三、周达文、钟美红、郑
仲天、张桂文、邓永红。
新宙邦的股权控制关系如下所示：
（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有
争议的情况
截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在
质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。
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（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、
钟美红、张桂文、邓永红单独持股比例在 50%以上的其他主要企业情况如下：
序 持股情况 注册资本
公司名称 股权比例 经营范围
号 说明 （万元）
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、
深圳市汇 专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
未针对该
尚致鑫管 覃九三持股 50.10%， 律、行政法规、国务院决定禁止的项目
公司签署
1 理实业中 周达文持股 30.77%， 除外，限制的项目须取得许可后方可经 10
一致行动
心（有限 钟美红持股 19.13% 营）；企业管理咨询服务；实业投资。
协议
合伙） （同意登记机关调整规范经营范围表
述，以登记机关登记为准）
深圳市宇 覃九三持股 52.16%，
未针对该 一般经营项目是：投资兴办实业、项目
邦九远投 周达文持股 21.28%，
公司签署 投资、创业投资、投资咨询。（以上均
2 资合伙企 钟美红持股 11.52%， 5
一致行动 不涉及法律法规限制类项目），许可经
业（有限 张桂文持股 5.76%，
协议 营项目是：无
合伙） 郑仲天持股 4.48%
截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、
钟美红、张桂文、邓永红单独持股比例低于 50%，未签署一致行动协议，但合计
持股比例在 50%以上的其他主要企业情况如下：
序 持股情况 注册资本
公司名称 股权比例 经营范围
号 说明 （万元）
覃九三持股 33.40%， 未针对该
深圳尚邦 一般经营项目是：投资管理；创业投资；
周达文持股 25.80%， 公司签署
1 投资管理 受托管理创业投资企业等机构或个人 100
钟美红持股 17.20%， 一致行动
有限公司 的创业投资
郑仲天持股 4.80% 协议
一般经营项目是：投资科技型企业或其
覃九三持股 40.20%， 它企业和项目；投资管理（不含限制项
未针对该
深圳宇邦 周达文持股 26.60%， 目）；创业投资业务；受托管理创业投
公司签署
2 投资管理 钟美红持股 14.40%， 资企业等机构或个人的创业投资业务； 2,500
一致行动
有限公司 张桂文持股 7.20%， 创业投资咨询业务；为创业企业提供创
协议
郑仲天持股 5.60% 业管理服务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问
深圳市鹏 覃九三持股 45.46%，
未针对该
融宇实业 周达文持股 18.56%， 以自有资金从事投资活动。（除依法须
公司签署
3 管理中心 钟美红持股 14.61%， 经批准的项目外，凭营业执照依法自主 3,880
一致行动
（有限合 郑仲天持股 13.74%， 开展经营活动）
协议
伙） 张桂文持股 7.63%
发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币197,000万元（1,970万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售13,935,095
张，即1,393,509,500元，占本次发行总量的70.7365%
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币197,000万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足197,000万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：
原股东优先配售13,935,095张，占本次发行总量的70.7365%；网上社会公众
投资者实际认购5,668,464张，占本次发行总量的28.7739%；中信证券股份有限公
司包销96,441张，占本次发行总量的0.4895%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占总发行量
次序 持有人名称 持有数量（张）
比例（%）
1 覃九三 2,727,058.00 13.84
2 周达文 1,507,238.00 7.65
3 钟美红 1,189,358.00 6.04
4 郑仲天 1,117,158.00 5.67
5 张桂文 620,118.00 3.15
招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型证
6 465,400.00 2.36
券投资基金
7 邓永红 286,784.00 1.46
8 赵志明 245,534.00 1.25
15
中国银行股份有限公司-嘉实新能源新材料股票
9 184,411.00 0.94
型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-嘉实智能汽车股票
10 170,578.00 0.87
型证券投资基金
合计 8,513,637.00 43.22
9、发行费用总额及项目
序号 项目名称 金额（万元,不含税）
1 承销及保荐费用 1,486.79
2 律师费用 111.27
3 会计师费用 67.92
4 资信评级费用 42.45
5 信息披露及发行手续费 43.75
合计 1,752.19
二、本次发行的承销情况
本 次 可 转 换 公 司 债 券 发 行 总 额 为 197,000.00 万 元 ， 向 原 股 东 优 先 配 售
13,935,095张，配售金额为1,393,509,500元，占本次发行总量的70.7365%；网上
公众投资者缴款认购的可转债数量为5,668,464张，认缴金额为566,846,400元，占
本次发行总量的28.7739%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为
96,441张，包销金额为9,644,100元，占本次发行总量的0.4895%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐
机构（主承销商）于2022年9月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出
具了大华验字[2022]000673号《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：深圳新宙邦科技股份有限公司
法定代表人 覃九三
办公地址 广东省深圳市坪山区昌业路新宙邦科技大厦
16
联系人 贺靖策
电话 0755-89924512
传真 0755-89924533
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人 孟夏、刘永泽
项目协办人 马融
经办人员 舒细麟、封硕、王祖荫、卢秉辰、侯万铎、林陈飞、陈梓延
电话 010-60837546
传真 010-60836960
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
事务所负责人 张学兵
办公地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
签字律师 任理峰、王秀伟、黄平
联系人 黄平
电话 010-59572288
传真 010-65681022/65681838
（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人 毛鞍宁
办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
签字注册会计师 刘颖、姜立立
联系人 刘颖
电话 021-22288888
传真 021-22280000
（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
办公地址 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
签字评级人员 游云星、汪永乐
联系人 延骁威
17
电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
18
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：公司第五届董事会第二十六次会议于2022年3月25日以
通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于可转
换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开公司
2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议
案。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司第五届董事
会第二十九次会议于2022年5月31日以通讯方式召开，会议在保证全体董事充分
发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行上市有关的议案，拟将本次发行募集
资金总额从不超过200,000.00万元（含本数）调减为不超过197,000.00万元（含本
数），并相应调整募集资金具体用途。根据公司2022年第一次临时股东大会的授
权，该次方案调整无需提交股东大会审议。
本次发行已于2022年8月3日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并
于2022年9月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳新宙邦科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕
19
2036号）。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司
债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币197,000.00万元，发行
数量为1,970.00万张。
4、发行数量：1,970.00万张。
5、上市规模：197,000.00万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募 集资金总额及 募集资金净额 ： 本次可转债的募集资金为人民币
197,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为195,247.81万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过197,000.00万元，募集资金
扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目” 120,508.60 50,000.00
2 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目 65,800.00 38,000.00
3 三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）” 52,541.58 46,000.00
4 荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目” 35,000.00 26,000.00
5 补充流动资金 37,000.00 37,000.00
合计 310,850.18 197,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金到位后，公司将根据各项目的募集资金投入方式与相关主体
签署协议并履行相关程序。
20
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
深圳新宙邦科技股份有
中国银行股份有限公司深圳坪山支行 754976203428
限公司
深圳新宙邦科技股份有 中国建设银行股份有限公司深圳坪山
44250100016600001772
限公司 支行
深圳新宙邦科技股份有 中国工商银行股份有限公司深圳坪山
4000022029201490264
限公司 支行
深圳新宙邦科技股份有
交通银行股份有限公司深圳坪山支行 443066508013006350700
限公司
深圳新宙邦科技股份有
兴业银行股份有限公司深圳坪山支行 338330100100002211
限公司
深圳新宙邦科技股份有
中信银行股份有限公司深圳坪山支行 8110301011300646229
限公司
荆门新宙邦新材料有限
兴业银行股份有限公司武汉武昌支行 416140100100353577
公司
三明市海斯福化工有限 中国农业银行股份有限公司明溪县支
13870101040014105
责任公司 行
天津新宙邦电子材料有 中国建设银行股份有限公司天津油田
12050176500100001125
限公司 支行
江苏瀚康电子材料有限 上海浦东发展银行股份有限公司淮安
14010078801400003111
公司 分行
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本 次 发 行可 转债募 集 资金 总 额为 人 民 币 197,000.00 万 元， 发 行数量 为
1,970.00 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022 年 9 月 26
日至 2028 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
21
延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
22
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 9 月 30 日）满六
个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 30 日）起至可转债到期日（2028 年 9 月
25 日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.77 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
23
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，转股价格不得向上修正，当公司股
票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
24
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价
格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
25
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
26
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额； 为可转换公司债券当年票面利率； 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 23 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 9 月 23
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
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②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其
中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
发行人 A 股普通股股份数按每股配售 2.6533 元可转债的比例，并按 100 元/张的
比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处
理，即每股配售 0.026533 张可转债。
发行人现有总股本 742,450,163 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存
股 0 股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 742,450,163 股。按本次发行优
先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 19,699,430 张，约占本次发行的可转
债总额 19,700,000 张的 99.9971%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380037”，
配售简称为“宙邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370037”，申购简称为“宙邦发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
28
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限
为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一
证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
29
④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
新宙邦本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 197,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目” 120,508.60 50,000.00
2 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目 65,800.00 38,000.00
30
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
3 三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）” 52,541.58 46,000.00
4 荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目” 35,000.00 26,000.00
5 补充流动资金 37,000.00 37,000.00
合计 310,850.18 197,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金到位后，公司将根据各项目的募集资金投入方式与相关主体签
署协议并履行相关程序。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元评估股份有限公司资信评级，新宙邦主体信
用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
22、本次可转债的受托管理人
根据公司与中信证券签署的《深圳新宙邦科技股份有限公司可转换公司债券
受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转
31
债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证
券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使
权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转
债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
23、违约情形、责任及争议解决
根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约
定如下：
（1）违约情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可
转债的还本付息能力产生实质不利影响；
3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉
讼程序；
4）公司未能清偿其他到期债务，且将导致本次债券发生违约；债务种类包
括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离
债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债
募集资金用途；
6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以
及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将根据债券持有人会议
32
授权代表债券持有人向发行人进行追索。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法
律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所
产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于
深圳的深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲
裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，新宙邦主体信
用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
33
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，新宙邦主体信
用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
34
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经评级，并出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司
2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】
第 Z【976】号 01），根据该评级报告，新宙邦主体信用级别为 AA，本次可转
换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有
限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出
具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导
致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的
利益产生一定的影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022 年 6 月 30 日 2021年 12月 31 2020年 12月 31 2019年 12月 31
财务指标
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 2.02 2.02 2.22 1.80
速动比率（倍） 1.74 1.72 1.97 1.50
现金比率（倍） 0.64 0.72 1.12 0.27
资产负债率（合并报表） 37.96% 37.36% 30.62% 32.39%
资产负债率（母公司报表） 46.89% 45.68% 32.69% 39.09%
利息保障倍数（倍） 72.83 59.33 29.40 16.00
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
（4）资产负债率=总负债/总资产×100%；
（5）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本
化利息支出）
一、流动比率、速动比率、现金比率、利息保障倍数
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.80、2.22、2.02 和 2.02，速动比率分
别为 1.50、1.97、1.72 和 1.74，现金比率分别为 0.27、1.12、0.72 和 0.64。公司
整体流动性情况较好，偿债能力较强。报告期内，公司的利息保障倍数分别为
16.00、29.40、59.33 和 72.83。公司利息支出较少，具有较高的利息保障水平，
公司债务偿还具有良好保障。综上，公司的流动比率和速动比率较高且保持在较
35
为安全的水平，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。
二、资产负债率分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 32.39%、30.62%、37.36%
和 37.96%，母公司资产负债率分别为 39.09%、32.69%、45.68%和 46.89%。2020
年末，由于货币资金、交易性金融资产和应收账款出现较大规模增长，资产负债
率有所下降。
三、与可比上市公司比较
报告期内，公司与可比上市公司的流动比率、速动比率及现金比率对比情况
如下所示：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
公司简称 流动 速动 现金 流动 速动 现金 流动 速动 现金 流动 速动 现金
比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率
天赐材料 1.54 1.25 0.34 1.51 1.24 0.35 1.35 1.04 0.15 1.09 0.77 0.12
瑞泰新材 2.72 2.55 1.61 1.69 1.46 0.39 2.47 2.21 1.24 1.96 1.76 0.70
平均值 2.13 1.90 0.98 1.60 1.35 0.37 1.91 1.63 0.70 1.53 1.27 0.41
新宙邦 2.02 1.74 0.64 2.02 1.72 0.72 2.22 1.97 1.12 1.80 1.50 0.27
数据来源：各公司定期报告及公开文件
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）/流动负债
报告期内，公司流动比率、速动比率及现金比率保持相对稳定，较行业平均
水平无明显差异，公司的短期偿债能力不存在较大变化。公司商业信用良好，资
信实力较强，融资渠道通畅，短期偿债风险较小。
综上，公司目前短期债务风险较低，对生产经营无重大不利影响，但随着公
司业务的快速发展，公司对流动资金的需求随着营业收入的提升而提升。
报告期内，公司与可比公司的资产负债率对比情况如下所示：
单位：%
公司简称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
天赐材料 45.06 46.98 41.17 44.25
36
公司简称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
瑞泰新材 32.93 50.31 32.76 39.95
平均值 39.00 48.64 36.97 42.10
新宙邦 37.96 37.36 30.62 32.39
数据来源：各公司定期报告及公开文件。
报告期内各期，公司资产负债率均低于同行业平均水平，公司偿债能力较强。
37
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了“安永华明（2020）审字第 61357118_B01
号”、“安永华明（2021）审字第 61357118_B01 号”和“安永华明（2022）审
字第 61357118_B01 号”标准无保留意见的审计报告。2022 年 1-6 月的财务数据
摘引自公司公布的 2022 年半年度报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 789,597.50 700,767.46 424,111.37 221,423.51
非流动资产 475,034.05 415,828.59 315,497.36 273,472.02
资产总计 1,264,631.55 1,116,596.05 739,608.73 494,895.53
流动负债 391,004.90 347,494.81 190,999.50 123,301.20
非流动负债 89,002.12 69,676.94 35,494.27 37,002.57
负债合计 480,007.02 417,171.75 226,493.78 160,303.76
归属于母公司股东权益 756,056.70 676,953.61 497,862.51 324,438.54
少数股东权益 28,567.83 22,470.69 15,252.44 10,153.23
股东权益合计 784,624.53 699,424.30 513,114.95 334,591.77
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 499,086.12 695,127.20 296,103.54 232,482.76
营业利润 121,010.73 153,740.14 60,956.36 35,558.43
利润总额 120,792.84 153,015.44 60,332.30 35,395.85
净利润 105,433.89 136,447.54 52,382.23 32,941.00
38
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司股东的净利润 100,393.77 130,663.98 51,776.88 32,504.55
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 93,298.66 44,912.31 88,053.47 56,114.35
投资活动产生的现金流量净额 -47,852.84 -31,620.18 -101,255.60 -58,590.73
筹资活动产生的现金流量净额 -11,331.95 -11,956.23 127,520.99 -11,979.40
现金及现金等价物净增加额 34,602.40 710.07 113,492.97 -14,264.40
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣除非经常 基本每股收益（元） 1.35 3.18 1.29 0.86
性损益前 稀释每股收益（元） 1.35 3.17 1.29 0.86
扣除非经常性损益前加权平均净资
13.85 22.43 12.03 10.68
产收益率（%）
扣除非经常 基本每股收益（元） 1.34 3.00 1.20 0.81
性损益后 稀释每股收益（元） 1.33 2.99 1.20 0.81
扣除非经常性损益后加权平均净资
13.68 21.16 11.18 10.05
产收益率（%）
注 1：2022 年 1-6 月数据未经年化。
注 2：上述基本每股收益、稀释每股收益均以当年年报及半年报数据列示，不考虑资本公积
转增股本对相关年度的追溯调整。
注 3：计算公式
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
39
其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的
月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、其他主要财务指标
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.02 2.02 2.22 1.80
速动比率（倍） 1.74 1.72 1.97 1.50
现金比率（倍） 0.64 0.72 1.12 0.27
资产负债率（合并报表） 37.96% 37.36% 30.62% 32.39%
资产负债率（母公司报表） 46.89% 45.68% 32.69% 39.09%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 2.84 4.82 3.39 2.98
存货周转率（次/年） 4.12 7.15 4.87 4.51
总资产周转率（次/年） 0.42 0.75 0.48 0.50
每股经营活动产生的现金流量
1.26 1.09 2.14 1.48
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.47 0.02 2.76 -0.38
40
研发费用/营业收入 5.33% 5.86% 6.17% 6.94%
注 1：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]
存货周转率=营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
注 2：2022 年 1-6 月数据未经年化。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43 号）的规定，公
司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 1,308.29 4,070.45 2,642.75 2,013.58
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 263.42 1,827.71 798.46 135.12
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 3,090.92 1,059.77 224.62
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
-3.97 -103.73 90.16 -
备的冲销部分）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 113.99 104.47 196.75 -
金融资产交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -217.89 -724.70 -624.06 -162.58
减：所得税影响额 233.67 799.59 474.35 295.42
少数股东权益影响额（税后） 4.33 71.42 33.48 5.07
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,225.84 7,394.10 3,656.01 1,910.25
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可
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以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告
及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 42.77 元/股计算（不考虑发
行费用），则公司股东权益增加 197,000.00 万元，总股本增加约 4,606.03 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转
换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行
条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、根据发行人近三年的财务报告和审计报告，2019 年、2020 年和 2021 年
发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转换公司债券 1 年的利息，
符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
3、保荐机构依据《证券法》第十七条关于不得再次公开发行公司债券的条
件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关
规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
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（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为 32,504.55 万元、51,776.88 万元和 130,663.98 万元。参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月，公司合并口径的资
产负债率分别为 32.39%、30.62%、37.36%和 37.96%，现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 93,298.66 44,912.31 88,053.47 56,114.35
投资活动产生的现金流量净额 -47,852.84 -31,620.18 -101,255.60 -58,590.73
筹资活动产生的现金流量净额 -11,331.95 -11,956.23 127,520.99 -11,979.40
汇率变动对现金及现金等价物的
488.54 -625.83 -825.89 191.39
影响
现金及现金等价物净增加额 34,602.40 710.07 113,492.97 -14,264.40
期初现金及现金等价物余额 145,162.04 144,451.97 30,959.00 45,223.39
期末现金及现金等价物余额 179,764.44 145,162.04 144,451.97 30,959.00
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务。
（2）公司整体经营状况良好，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独
立经营的能力，主营业务、经营模式等无重大变化。发行人保持稳健经营，未出
现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断
的重大事项。
（3）公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
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规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确
的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，严格执行
重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等
环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟
通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查
公司的财务信息及披露正常等。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。
公司 2019 年、2020 年和 2021 年财务报告已经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：安永华明
(2020)审字第 61357118_B01 号、安永华明（2021）审字第 61357118_B01 号、安
永华明（2022）审字第 61357118_B01 号）。
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告。
（4）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安
永华明（2021）审字第 61357118_B01 号、安永华明（2022）审字第 61357118_B01
号），公司 2020 年、2021 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 51,776.88
万元和 130,663.98 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别
为 48,120.87 万元和 123,269.88 万元。公司符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益
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前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
发行人不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定
发行人募集资金使用的具体计划如下表所示：
拟投入募集
序 项目总投资
项目名称 资金额（万
号 （万元）
元）
1 瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目” 120,508.60 50,000.00
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拟投入募集
序 项目总投资
项目名称 资金额（万
号 （万元）
元）
2 天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目 65,800.00 38,000.00
3 三明海斯福“高端氟精细化学品项目（二期）” 52,541.58 46,000.00
荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目” 35,000.00 26,000.00
补充流动资金 37,000.00 37,000.00
合计 310,850.18 197,000.00
发行人本次发行可转债的募集资金：
（1）未用于弥补亏损和非生产性支出；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）本次募集资金使用非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话： 010-60837546
传真： 010-60836960
保荐代表人： 孟夏、刘永泽
项目协办人： 马融
项目组成员： 舒细麟、封硕、王祖荫、卢秉辰、侯万铎、林陈飞、陈梓延
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：新宙邦本次向不特定对象发行可转债上市符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，新宙邦本次向不特定对象发
行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐新宙邦可转换公
司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》盖章页）
发行人：深圳新宙邦科技股份有限公司
年 月 日
52
（此页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书》盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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