新宙邦:中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-03-28
中信证券股份有限公司关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为深圳新宙
邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的
要求,对新宙邦 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、基于业务发展及日常生产经营需要,公司预计 2023 年将与关联方福建永
晶科技股份有限公司(以下简称“永晶科技”)、海斯福(深圳)科技有限公司(原
名:深圳市盈石科技有限公司,于 2023 年 3 月更名为海斯福(深圳)科技有限
公司,以下简称“海斯福(深圳)”)、广东远东高分子科技有限公司(以下简称
“远东高分子”)、深圳宇邦投资管理有限公司(以下简称“宇邦投资”)发生日
常关联交易不超过 11,710 万元。
2、2023 年 3 月 24 日,公司召开了第五届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事覃九三先生、周达
文先生、钟美红女士、谢伟东先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项
进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定,本次日常关
联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
(二)2023 年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据业务发展及日常经营的需要,对 2023 年度公司与永晶科技、海斯
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福(深圳)、远东高分子、宇邦投资的日常关联交易进行了预计:
单位:万元
关联交易 关联交 关联交易定 2023 年度 2023 年度已 2022 年度
关联人
类别 易内容 价原则 预计金额 发生金额 发生金额
向关联人销 销售产 参照市场价
永晶科技 400 31 800
售商品 品 格公允定价
向关联人采 采购原
参照市场价
购商品/提 永晶科技 材料/接 7,000 354 6,081
格公允定价
供劳务 受劳务
向关联人销 海斯福 销售产 参照市场价
2,800 186 1,325
售商品 (深圳) 品 格公允定价
向关联人销 远东高分 销售产 参照市场价
1,500 368 270
售商品 子 品 格公允定价
向关联人提 房屋租 参照市场价
宇邦投资 10 2 9
供房产租赁 赁 格公允定价
合计 11,710 941 8,485
注 1:上表 2023 年度已发生金额统计期间为 2023/01/01-2023/02/28;
注 2:上表 2023 年度数据为未经审计不含税金额。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生 实际发生
关联交易 关联 关联交 实际发 披露日期及
预计金额 额占同类 额与预计
类别 人 易内容 生金额 索引
业务比例 金额差异
向关联人 永晶 锂电池
6,081 19,000 1.34% -67.99%
采购原材 科技 原材料
料 小计 - 6,081 19,000 - - 2022 年 3 月
永晶 电池化 29 日巨潮
801 1,000 0.11% -19.90% 资讯网《深
科技 学品
圳新宙邦科
海斯
有机氟 技股份有限
向关联人 福(深 1,325 1,800 1.13% -26.39%
化学品 公司关于公
销售产 圳)
司 2022 年
品、商品 远东
电池化 度日常关联
高分 270 800 0.04% -66.25%
学品 交易预计的
子
公告》 公告
小计 - 2,395 3,600
编号:
向关联人 宇邦 房屋租 2022-012)
9 10 0.82% -10.00%
提供房产 投资 赁
租赁 小计 - 9 10 - -
公司董事会对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较 不适用
大差异的说明(如适用)
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实际发生 实际发生
关联交易 关联 关联交 实际发 披露日期及
预计金额 额占同类 额与预计
类别 人 易内容 生金额 索引
业务比例 金额差异
公司独立董事对日常关联交
易实际发生情况与预计存在 不适用
较大差异的说明(如适用)
二、关联人介绍和关联关系
(一)福建永晶科技股份有限公司
1、基本情况
(1)企业名称:福建永晶科技股份有限公司
(2)法定代表人:崔桅龙
(3)注册资本:14,620 万人民币
(4)经营范围:含氟新材料、含氟精细化学品、含氟特气、含氟有机合成
产品(属危险化学品的,具体产品详见《安全生产许可证》)的生产和销售,含
氟系列产品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;生产氟化氢、氢氟酸、
氟化氢铵、氟化铵、氟硼酸、氟硅酸、含氟石膏及硫酸钙粉末;生产 98%硫酸、
104.5%发烟硫酸;经营盐酸的批发(不带储存设施);从事商品和技术的进出口
业务,经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务
(国家限定经营的和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三
来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(5)注册地址:福建省邵武市金塘工业园区金岭大道 6 号
2、关联关系说明:永晶科技为公司的参股公司,且公司董事长覃九三先生
为永晶科技的董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第
(三)款规定的关联关系情形,永晶科技为公司的关联法人。
3、履约能力分析:永晶科技自成立以来依法存续,目前经营正常,具备较
好的履约能力。
(二)海斯福(深圳)科技有限公司
1、基本情况
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(1)企业名称:海斯福(深圳)科技有限公司
(2)法定代表人:刘星
(3)注册资本:1010 万人民币
(4)经营范围:化工原料及产品的(不含危化品)销售;化工科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务;化学产品的研发与销售;生物化工、医药化
工、精细化工、生物制品、化学试剂的研发与销售;国内贸易(不含专营、专卖、
专控商品);经营进出口业务(不含限制项目)
(5)住所:深圳市福田区福保街道福保社区市花路 25 号利保义生物工程大
楼三层 A 井,D 井厂房 A 座 309
2、关联关系说明:收购前,海斯福(深圳)为海斯福的参股公司,且公司
董事谢伟东先生为海斯福(深圳)的董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 7.2.3 条第(三)款规定的关联关系情形,海斯福(深圳)为公司的
关联法人。2022 年 6 月 23 日,公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监
事会第二十三次会议,审议通过了《关于控股子公司收购深圳市盈石科技有限公
司部分股权的议案》,收购完成后,海斯福(深圳)成为海斯福控股子公司。具
体内容详见公司 2022 年 6 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司收购深
圳市盈石科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2022-057)。
上述收购事项已于 2022 年 7 月完成,根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定,公司过去 12 个月内曾经的关联法人仍应当视同关联方披
露。因此,2022 年 7 月至 2023 年 7 月,公司仍将海斯福(深圳)视同关联方披
露,自 2023 年 8 月起,公司不再将其视同关联方披露。
3、履约能力分析:海斯福(深圳)自成立以来依法存续,目前经营正常,
具备较好的履约能力。
(三)广东远东高分子科技有限公司
1、基本情况
(1)企业名称:广东远东高分子科技有限公司
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(2)法定代表人:肖炜
(3)注册资本:2,323.433 万人民币
(4)经营范围:科技推广和应用服务业(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
(5)住所:广州市南沙区南沙街海通四街 1 号 1701 房(仅限办公)
2、关联关系说明:公司董事钟美红女士任远东高分子董事长,公司董事覃
九三先生任远东高分子董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条第(三)款规定的关联关系情形,远东高分子为公司的关联法人。
3、履约能力分析:远东高分子自成立以来依法存续,目前经营正常,具备
较好的履约能力。
(四)深圳宇邦投资管理有限公司
1、基本情况
(1)企业名称:深圳宇邦投资管理有限公司
(2)法定代表人:覃九三
(3)注册资本:2,500 万人民币
(4)经营范围:投资科技型企业或其它企业和项目;投资管理(不含限制
项目);创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问
(5)住所:深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9 号新宙邦科技大厦 601
2、关联关系说明:公司控股股东、六位一致行动人之一的覃九三先生是宇
邦投资的控股股东、董事长,公司控股股东、六位一致行动人中的周达文先生、
钟美红女士是宇邦投资的董事,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条第(三)款规定的关联关系情形,宇邦投资为公司的关联法人。
3、履约能力分析:宇邦投资自成立以来依法存续,目前经营正常,具备较
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好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价原则
1、关联交易主要内容和定价原则
公司与关联方永晶科技、海斯福(深圳)、远东高分子、宇邦投资的关联交
易将遵循公平、合理的定价原则,依据市场价格协商定价,并按照协议约定进行
结算。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,为公司业务发展
及日常经营需要,交易价格以市场公允价格为基础,不存在损害公司和股东利益
的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。
五、独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
本次 2023 年度日常关联交易预计事项属于公司及控股子公司日常经营行
为,在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则,未有损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的行为发生,我们一致同意将《关于公司 2023 年度
日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三十八次会议审议,关联董
事需回避表决。
(二)独立董事发表的独立意见
公司 2023 年度预计发生的各类日常关联交易系公司正常业务往来,符合公
司业务发展的客观需要。定价原则将按照市场公允原则,由交易双方协商确定价
格,不存在损害公司利益的情形,不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过
程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有
效。因此,我们同意上述日常关联交易预计事项。
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六、监事会的审核意见
监事会认为:2023 年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的
原则,交易价格以市场价格为定价依据,定价公允;关联交易事项的审议、决策
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司 2023 年度日常
关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司 2023 年度的上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需,交
易价格以市场公允价格为基础,不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因
上述交易对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。公司上述日常关联交易预
计已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十一次会议通过,
关联董事回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了
明确同意的独立意见,审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规规定。
综上,保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计的事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
孟 夏 刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日