深圳新宙邦科技股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及深圳
新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断、审慎负责
的立场，对公司第五届董事会第三十八次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、对公司2022年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司
章程》等相关规定，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，不
会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。我们同意《公司 2022
年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    二、对2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真审阅《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层
和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部控
制制度体系并能得到有效执行，能够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动
有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。《公司 2022 年度内部控
制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经认真审阅《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为：
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意《2022 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，并同意将该报告提交公司股东大会审议。
    四、对拟聘任会计师事务所的独立意见
    经核查，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相


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关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同
意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并
同意将本议案提交公司股东大会审议。
       五、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度，主要是为满足其经营
发展需求，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发
展奠定了坚实基础，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意本次
公司及子公司向银行申请综合授信额度，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。
       六、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2023 年度预计发生的各类日常关联交易系公司正常业务往来，符合公
司业务发展的客观需要。定价原则将按照市场公允原则，由交易双方协商确定价
格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过
程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有
效。因此，我们同意上述日常关联交易预计事项。
       七、关于2023年开展金融衍生品业务的独立意见
    经核查，公司及子公司开展的金融衍生品业务与日常经营需求紧密相关，有
利于规避汇率或利率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需
要。公司已制定《金融衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，为公司从
事金融衍生品业务制定了具体操作规程。本次开展金融衍生品交易业务的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件
的相关规定，符合公司和全体股东的利益。因此同意公司及子公司在批准额度范
围内开展金融衍生品交易业务，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
       八、关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司对闲置资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收
益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正
常经营，符合公司及股东的利益；相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上

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市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情
形。我们一致同意公司在授权范围内使用闲置资金进行现金管理，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。
       九、关于投资建设宜昌新宙邦电子化学品项目的独立意见
    经核查，公司以全资子公司宜昌新宙邦科技有限公司及全资孙公司宜昌新宙
邦电容新材料有限公司、宜昌新宙邦电子材料有限公司为项目实施主体，投资建
设综合性电子化学品基地是结合市场需求与公司发展需要做出的合理决策，符合
公司发展战略，符合全体股东的利益。本次项目投资事项审议与决策程序合法有
效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益
的情形。因此，我们一致同意本次投资建设宜昌新宙邦电子化学品项目，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。
       十、关于对外投资设立控股子公司建设电池电解液项目的独立意见
    经核查，公司以控股子公司浙江新宙邦材料有限公司为项目实施主体，投资
建设电池电解液项目是结合市场需求与公司发展需要做出的合理决策，符合公司
发展战略，符合全体股东的利益。本次投资事项审议与决策程序合法有效，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东的利益的情形。
因此，我们一致同意本次投资事项。
       十一、关于参与转融通证券出借交易的独立意见
    经核查，公司将持有的江苏天奈科技股份有限公司股票 3,848,496 股用于参
与转融通证券出借交易有利于进一步盘活存量资产，在资产安全的前提下实现增
值，提高资产运作效率。本次事项审议与决策程序合法有效，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求以及《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司参与转融通证券出借交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。
       十二、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》对应条款的独立意见

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    经核查，本次修订《公司章程》依据《证券法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期股票登记完成的实际情况，符合公司及全体股东利益。
    十三、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
独立意见
    公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
公司董事会提名覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、周艾平、谢伟东为第六届董
事会非独立董事候选人。
    我们认为本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章
程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东
合法权益的情形。
    经对上述六名非独立董事候选人的教育背景、工作履历等情况进行审阅，我
们认为，上述非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》
第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，也未曾受到中国证监会和
证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
    因此，我们一致同意覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、周艾平、谢伟东为
公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    十四、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独
立意见
    公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
公司董事会提名王永、张晓凌、孟鸿为第六届董事会独立董事候选人。
    我们认为本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法
权益的情形。
    经对上述三名独立董事候选人的教育背景、工作履历等情况进行审阅，我们
认为，上述独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》《上
市公司独立董事规则》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中

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国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，也未
曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。
    因此，我们一致同意王永、张晓凌、孟鸿为公司第六届董事会独立董事候选
人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料
报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议表
决。
       十五、关于制定《董事、监事津贴管理制度》的独立意见
    经核查，公司《董事、监事津贴管理制度》有利于进一步完善公司的治理结
构，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，建立科学有效的激励与约束机制，
该事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和
中小股东权益的情形。我们同意公司《董事、监事津贴管理制度》事项，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。
       十六、《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见
    经核查，此次独立董事的津贴调整是结合公司的实际经营情况及行业、地区
的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规等规定；有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，调动公司独立董事的工作积
极性，有利于公司的长远发展。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意公司本次调整独立董事的津贴标准，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。
       十七、对公司关联交易情况的独立意见
    公司2022年度关联交易事项符合公司经营的实际需要，遵循了公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
       十八、关于公司2022年度控股股东及关联方资金占用和公司对外担保情况
的独立意见
    经对公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进
行认真核查，现发表以下独立意见：
    1、公司严格执行了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《公司章程》等相关规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。
    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占

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用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。
    3、截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保
的情况，亦不存在为其他非关联方提供担保的情况。



                                           独立董事：戴奉祥 张晓凌 孟鸿

                                                           2023年3月24日




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