新宙邦:中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告2023-04-13
中信证券股份有限公司关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
2022 年度持续督导跟踪报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:新宙邦
保荐代表人姓名:孟夏 联系电话:021-20262077
保荐代表人姓名:刘永泽 联系电话:021-20262083
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 6次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 未亲自列席,已审阅会议文件
1
(3)列席公司监事会次数 未亲自列席,已审阅会议文件
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表专项意见情况
(1)发表专项意见次数 5次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2022 年 12 月 17 日
上市公司信息披露的有关法律法规
(3)培训的主要内容
及内幕交易的防范
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
2
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险
无 不适用
投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐
无 不适用
工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
1.公司实际控制人覃九三等六人关于股东一致行
是 不适用
动的承诺
2.公司实际控制人覃九三等六人关于同业竞争、关
是 不适用
联交易、资金占用方面的承诺
3.公司实际控制人覃九三等六人关于可能发生的
是 不适用
税款补缴事宜的承诺
4.公司实际控制人覃九三等六人关于可能需要为
是 不适用
员工补缴住房公积金的承诺
5.公司实际控制人覃九三等六人关于非公开发行
是 不适用
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
6.公司实际控制人覃九三等六人关于避免同业竞
是 不适用
争的承诺函
7.公司实际控制人覃九三等六人关于规范与减少 是 不适用
3
关联交易的承诺函
8.公司实际控制人覃九三等六人关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措 是 不适用
施的承诺
9.公司关于避免开展房地产开发经营业务的说明
是 不适用
及承诺
10.公司承诺不为激励对象依 2020 年度限制性股
票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 是 不适用
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保
11.公司承诺不为激励对象依 2022 年度限制性股
票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 是 不适用
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保
12.谢伟东、吕涛、张威、曹伟关于同业竞争、关
是 不适用
联交易、资金占用方面的承诺 1
13.王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威
关于保证上市公司独立性的承诺、关于三明市海
斯福化工有限责任公司或有事项赔偿责任的承 是 不适用
诺、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函、
关于重大资产重组相关事项的承诺 2
注 1:曹伟因病去世,其不持有公司限售股份,故该项承诺已履行完毕;谢伟东、吕涛、
张威对于该承诺事项正常履行中。
注 2:曹伟因病去世,其不持有公司限售股份,故该项承诺已履行完毕;王陈锋、朱吉
洪、谢伟东、吕涛、张威对于该承诺事项正常履行中。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及 2022 年度,因公司聘请中信证券担任向不特定对象发行可
其理由 转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘
请保荐机构的,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行
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聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导
工作。
公司 2018 年非公开发行 A 股股票的原保荐机构自 2022 年
4 月 19 日起变更为中信证券,保荐代表人变更为孟夏、刘
永泽。原保荐机构及对应保荐代表人变更事项详见公司于
2022 年 4 月 19 日公告的《关于变更保荐机构和保荐代表
人的公告》
2.报告期内中国证监 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中国证监会(包
会和本所对保荐人或 括派出机构)和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管
者其保荐的公司采取 措施的事项:
监管措施的事项及整 1、2022 年 6 月 21 日,中国证监会浙江监管局对我公司保
改情况 荐的思创医惠科技股份有限公司(以下简称“思创医惠”)
出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取
出具警示函措施的决定》。监管措施认定:思创医惠披露
的《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较
大,相关信息披露不准确;思创医惠披露的《关于前期会
计差错更正及追溯调整的公告》,对 2020 年度收入进行
了差错更正,导致公司定期报告相关信息披露不准确。上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第
三条、第四条的规定。
2、2022 年 11 月 15 日,上海证监局出具《关于对开山集
团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,监管措施
认定:开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨
建军未回避表决,不符合《深圳证券交易所创业板上市规
则(2020 年 12 月修订)》的规定,违反了《上市公司信
息披露管理办法》(证监会令第 40 号)相关条款的规定;
开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未
履行审议程序和信息披露义务,不符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
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规定,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令
第 40 号)的规定;2021 年年度报告中,关于第三名至第
五名客户的相关信息披露不准确,违反了《上市公司信息
披露管理办法》的规定。
中信证券在上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔
细分析问题原因,并落实整改,督促上市认真吸取教训,
履行勤勉尽责义务,组织公司完善内部控制,建立健全财
务会计管理制度及信息披露制度并严格执行,切实维护全
体股东利益。
3.其他需要报告的重 1、2022 年 2 月 25 日,深圳证券交易所对我公司保荐的汤
大事项 臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)出具《关于
对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》,监管函件认定:汤臣倍健在收购 Life-Space
Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%
股权项目中存在:未充分、审慎评估并披露《电子商务法》
实施的重大政策风险,未如实披露标的资产实际盈利与相
关盈利预测存在重大差异的情况;商誉减值测试预测的部
分指标缺乏合理依据,未充分披露商誉、无形资产减值测
试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规
范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.11.3
条、第 11.11.6 条的规定。
2、2022 年 4 月 12 日,中国证监会出具《关于对孔少锋、
辛星采取出具警示函监管措施的决定》,监管措施认定:
我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市过程中,未审慎核查外协
服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整
性,以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行
为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令
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第 170 号)第五条的规定。
3、2022 年 8 月 11 日,深交所出具《关于对创意信息技术
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
监管函件认定: 创意信息 2021 年度业绩预告披露的预计
净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且
盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规
则(2020 年 12 月修订)》相关规定。创意信息董事长
陆文斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、
履行勤勉尽责义务,违反了《创业板股票上市规则( 2020
年 12 月修订)》第 1.4 条、第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条
的规定,对上述违规行为负有重要责任。
4、2022 年 8 月 29 日,深交所出具《关于对思创医惠科技
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,
监管函件认定:思创医惠 2021 年度业绩预告披露的净利
润与年度报告披露的经审计净利润相比,存在较大差异。
上述行为违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修
订)》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、
财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务,违反
了《创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 1.4 条、
第 4.2.2 条和第 5.1.2 条的规定,对上述违规行为负有重
要责任。
中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后,督促上市公司
及相关当事人应当引以为戒,加强法律、法规的学习,严
格遵守法律法规和交易所业务规则,履行诚实守信、忠实
勤勉义务,保证上市公司经营合法合规以及信息披露真
实、准确、完整。
中信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视,要
求相关保荐代表人应当引以为戒,严格遵守法律法规、保
荐业务执业规范和交易所业务规则等规定,遵循诚实、守
7
信、勤勉、尽责的原则,认真履行保荐代表人的职责,切
实提高执业质量,保证所出具的文件真实、准确、完整。
(以下无正文)
8
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
孟 夏 刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
9