回天新材：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-15
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2019 年 1 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2019 鄂国浩法意 GHWH006 号
致：湖北回天新材料股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北回天新材料股份有限
公司（以下称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《湖
北回天新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派
宋丽君律师、胡云律师出席并见证了公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议
表决程序等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料是真实、准
确、完整、无重大遗漏的。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随
公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
1
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2018 年 12 月 27 日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督
管理委员会指定网站上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知列明了本次股
东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充
分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
现场投票：本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 14 日（星期一）下午 2:30
在湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号公司三楼会议室召开，由公司过
半数董事推荐的董事章力先生主持。
网络投票：股东通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过
交易系统投票平台投票的时间为 2019 年 1 月 14 日上午 9:30-11:30 和下午
1:00-3:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2019 年 1 月 13 日下午 3:00 至 2019
年 1 月 14 日下午 3:00 任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本
次股东大会的召开日期业已达到 15 日；公司本次股东大会会议召开的实际时间、
地点及其他相关事项与会议通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 18 名，
代表股份 121,532,434 股，占公司股份总数的 28.5480%；在网络投票时间内通过
网络投票方式进行表决的股东共 16 名，代表股份 84,574,143 股，占公司股份总
数的 19.8665%。通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机
2
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
构验证其股东资格。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事及董事会
秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所见证律师列席本次股东
大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计现
场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了：
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
2.《关于回购公司股份的预案（第二期）》
2.01 拟回购股份的目的及用途；
2.02 拟回购股份的方式；
2.03 拟用于回购股份的资金总额及资金来源；
2.04 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则；
2.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
2.06 拟回购股份的实施期限；
3.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议
案》；
4.《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》
4.01 选举章锋先生为第八届董事会非独立董事；
4.02 选举刘鹏先生为第八届董事会非独立董事；
3
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
4.03 选举王争业先生为第八届董事会非独立董事；
4.04 选举史襄桥先生为第八届董事会非独立董事；
4.05 选举章力先生为第八届董事会非独立董事；
4.06 选举冷金洲先生为第八届董事会非独立董事；
5.《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》
5.01 选举余明桂先生为第八届董事会独立董事；
5.02 选举谭力文先生为第八届董事会独立董事；
5.03 选举朱怀念先生为第八届董事会独立董事；
6.《关于公司监事会换届选举的议案》
6.01 选举金燕女士为第八届监事会非职工代表监事；
6.02 选举耿彪先生为第八届监事会非职工代表监事。
经本所律师核查，上述议案均获得了出席本次股东大会有表决权的股东及股
东代理人有效表决通过，经公司合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东
大会表决结果具体如下：
第 1-3 项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上通过，其中第 2 项议案经逐项表决通过；
第 4 项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人以累积投票的方式
表决通过，选举章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力、冷金洲为第八届董事会非
独立董事；
第 5 项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人以累积投票的方式
表决通过，选举余明桂、谭力文、朱怀念为第八届董事会独立董事；
第 6 项议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人以累积投票的方式
表决通过，选举金燕、耿彪为八届监事会非职工代表监事。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
4
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合
法有效。
本法律意见书正本 3 份，无副本。
（以下无正文）
5
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 宋 丽 君
胡 云
二〇一九年一月十四日
