湖北回天新材料股份有限公司

  独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的有关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对公司2018年度及第八届董事会第二次会议审议的有关事
项基于独立判断立场发表如下意见：
       一、关于对公司2018年度关联交易事项的独立意见
    公司2018年度未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
       二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见
    公司已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》，并能严格有效执
行。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司也不存在对外担保事项。
       三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出
的2018年利润分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投
资者利益的情况。
       四、关于对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要
求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内
部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了
有效的实施。
       五、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2018年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
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    六、关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的独立意见
    公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超
过 2 亿元额度投资低风险短期理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自
有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项
决策程序合法合规，同意公司使用闲置自有资金进行投资理财。
    七、关于公司 2018 年度董事、高管薪酬的独立意见
    对公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如
下独立意见：公司2018年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，制定的有关激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定，符合公司的实际情况。
    八、关于对子公司担保的独立意见

    该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的

生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司

的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关

法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意本事项并同意将该项议案提交股

东大会审议。
    九、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计
工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出
具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况。因此，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    十、 关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深
圳证券交易所的相关规范性文件规定。其决策程序合法合规，本次会计政策变更
对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，同意公司本次会计政策变更。

          关于调整回购公司股份预案（第二期）的独立意见

    1、公司本次调整回购股份预案的相关内容，是根据《深圳证券交易所上市

                                      2
公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）的要求和公司实际情况所做出
的审慎决定，符合公司和全体股东的利益，调整后的回购股份方案（第二期）符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《回
购细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    2、公司董事会对本次调整事项的审议、表决程序合法合规，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    综上所述，公司独立董事一致同意本次调整回购股份预案事项。




                                   独立董事：余明桂       谭力文      朱怀念
                                                 2019 年 3 月 20 日




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