湖北回天新材料股份有限公司独立董事

           关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，在审阅公司第八届董事会
第十四次会议相关文件及材料后，基于客观及独立判断的立场，发表以下独立意见：

    一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、经审阅公司《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于<公司 2020 年度非公开发行股票募集说明书（二次修订稿）>的议案》，我们认为非
公开发行股票方案切实可行，发行对象、定价原则、限售期等均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、公司董事会编制的《湖北回天新材料股份有限公司关于 2020 年度非公开发行
股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了的非公开发行股票的必要性，发行对象
的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，
发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。

    3、经审阅公司董事会编制的《湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为本次非公开发行募集
资金使用符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远
发展计划和全体股东的利益。

    4、经审阅公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）


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的议案》，我们认为公司关于本次调整后的非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标影响的分析和提出的填补回报措施，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续
发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    5、公司与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司签署的关于附条件生效的股
份认购协议、附条件生效的战略合作协议及其补充协议的《终止协议》符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    6、公司与章锋签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》是就公司本次非
公开发行所涉及的法律依据、审核方式变化相关内容条款进行的修订，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意上述相关议案。

    二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    因深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司不再参与本次非公开发行，本次非公
开发行涉及的关联交易内容发生了变化。本次非公开发行的发行对象为章锋，章锋为公
司控股股东和实际控制人，并担任公司董事长职务，为公司的关联方。因此，本次非公
开发行构成关联交易。

    本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，定价机制公允，关联董事履行了回避表决程序，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。

    （以下无正文）



                                             独立董事：谭力文   余明桂   朱怀念

                                                             二〇二〇年九月六日



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