湖北回天新材料股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行股票
申请文件之反馈意见回复
（修订稿）
二〇二〇年九月
1-1-1
湖北回天新材料股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行股票
申请文件之反馈意见回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《湖北回天新材
料股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》201002 号）已于 2020 年 6 月 15 日收悉，湖北
回天新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、国金证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）已会同发行人律师、发行人会计师就《反馈意见》所
列问题进行了认真核查和落实，现就《反馈意见》落实情况逐条书面回复如下，
请予以审核。
1-1-2
目录
释义.................................................................................................................. 5
一、一般问题
问题 1、根据申请文件，公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇
刚于 2017 年 8 月续签了一致行动协议，期限 3 年，上述股东共同控制公司 27.04%
的股权，为公司控股股东和实际控制人。请申请人补充说明并披露，上述一致行
动协议将要到期后的具体安排，公司实际控制人是否会发生变更，是否会对公司
生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。 ..................... 7
问题 2、根据申请文件，恒信华业和于勇拟作为战略投资者认购上市公司本次非
公开发行股份。请申请人按照《发行监管问答——上市公司非公开发行引入战略
投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
....................................................................................................................... 12
问题 3、根据申请文件，上市公司实际控制人之一章锋拟认购本次非公开发行股
份。请申请人补充说明，章锋及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日
前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否，请出具承诺并公
开。请保荐机构及律师发表核查意见。 .......................................................... 16
问题 4、请申请人补充说明并披露：（1）各发行对象的具体情况及认购资金来
源，涉及私募基金的要穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人认购资金
来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在上市公司及其控股股东或实际控
制人直接或者通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者
其他协议安排的情形；（3）私募基金各层出资人之间是否存在分级收益等结构
化安排，如无，请进行承诺；（4）是否存在上市公司董监高、上市公司 5%以
上股东通过私募基金参与认购的情况；（5）私募基金存续期内能否保证认购的
股份符合锁定期要求。请保荐机构及律师就上述事项进行核查，并就是否合法合
规、是否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见。 ................................. 18
问题 5、根据申请文件，上市公司控股股东及实际控制人股权质押比例较高。请
申请人补充说明并披露，相关股权质押的具体情况、融资用途，并结合约定的质
1-1-3
权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，风险是否充分披露。请
保荐机构及律师发表核查意见。 ..................................................................... 21
问题 6、根据申请文件，上市公司部分房产尚未办理权属证书。请申请人补充说
明并披露，上述房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，较长时间未能
办理产权证书的主要原因和障碍，是否存在不能继续使用或者被主管机关作出行
政处罚的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发
表核查意见。 ................................................................................................. 29
问题 7、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ........ 33
问题 8、报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请人说
明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，分红
行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构、
会计师及律师核查并发表意见。 ..................................................................... 39
问题 9、请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是否对
未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。 ........................................................................ 45
问题 10、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披
露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ............... 49
二、重点问题
问题 1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否取得日常经营所需
全部资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师
发表核查意见。 .............................................................................................. 53
问题 2、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、
董监高等承诺履行情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关
规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...................................................... 59
1-1-4
释义
在本回复报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
回天新材、公司、本公司、
指 湖北回天新材料股份有限公司
上市公司
本次非公开发行、本次发
指 回天新材2020年度非公开发行A股股票的行为
行
湖北回天新材料股份有限公司2020年度创业板非公开发行
回复报告、本回复报告 指
股票申请文件之反馈意见回复（修订稿）
控股股东、实际控制人 指 章锋
控股股东、实际控制人及
指 章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚
其一致行动人
上海回天 指 回天新材全资子公司上海回天新材料有限公司
广州回天 指 回天新材全资子公司广州回天新材料有限公司
常州回天 指 回天新材控股子公司常州回天新材料有限公司
回天汽用 指 回天新材全资子公司湖北回天汽车用品有限公司
回天汽服 指 上海回天全资子公司上海回天汽车服务有限公司
荣盛电力 指 上海回天全资子公司泗阳荣盛电力工程有限公司
沈阳美行 指 沈阳美行科技有限公司，回天汽服持股0.6172%
回天电力科技 指 上海回天的全资子公司上海回天电力科技发展有限公司
南北车公司 指 回天新材控股子公司湖北南北车新材料有限公司
宜城回天 指 回天新材全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司
博天电力 指 武汉博天电力发展有限公司，上海回天持股45%
产业基金、国翼回天 指 襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国翼投资 指 湖北国翼投资管理有限公司
定价基准日 指 公司第八届董事会第九次会议决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
《附条件生效的股份认 湖北回天新材料股份有限公司与发行对象签署之《附条件生
指
购协议》 效的股份认购协议》
董事会 指 湖北回天新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北回天新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
《战略投资者监管问答》 指
略投资者有关事项的监管要求》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月
报告期末 指 2020年6月30日
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末以及2020年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本回复报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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一、重点问题
问题 1、根据申请文件，公司股东章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和
赵勇刚于 2017 年 8 月续签了一致行动协议，期限 3 年，上述股东共同控制公司
27.04%的股权，为公司控股股东和实际控制人。请申请人补充说明并披露，上
述一致行动协议将要到期后的具体安排，公司实际控制人是否会发生变更，是
否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，上述一致行动协议将要到期后的具体安排，
公司实际控制人是否会发生变更，是否会对公司生产经营产生重大不利影响
（一）一致行动协议的签署情况
报告期内，公司股东章锋（时任公司董事长）、吴正明（时任公司董事）、
刘鹏（时任公司董事）、史襄桥（时任公司董事）、王争业（时任公司董事、总
经理）和赵勇刚（时任公司副总经理）于 2014 年 8 月 4 日共同签署《一致行动
协议》，协议自签署之日起生效，有效期为三十六个月；前述协议到期后，2017
年 8 月 3 日各方续签《一致行动协议》（以下“《一致行动协议》”均指该次协议），
有效期为三十六个月，该协议已于 2020 年 8 月 3 日到期。
（二）一致行动协议到期后的具体安排
鉴于公司部分原实际控制人吴正明、刘鹏已因任期届满或个人身体原因不再
担任公司董事，并不再实际参与公司经营管理，为保障公司控制权的稳定性和决
策与经营管理的高效性，经各方充分协商讨论，在《一致行动协议》到期后，股
东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚与章锋签署《表决权委托协议》，将其持有公
司全部股票的表决权无偿委托给章锋行使，以保证章锋在公司的实际控制权地
位。2020 年 8 月 3 日，公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签
署《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、委托的股份数量
刘鹏将其所持有的公司 16,507,784 股股份（占公司股份总数的比例为
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3.88%）对应的全部表决权委托给章锋行使；史襄桥将其所持有的公司 3,064,536
股股份（占公司股份总数的比例为 0.72%）对应的全部表决权委托给章锋行使；
王争业将其所持有的公司 1,416,176 股股份（占公司股份总数的比例为 0.33%）
对应的全部表决权委托给章锋行使；赵勇刚将其所持有的公司 1,669,696 股股份
（占公司股份总数的比例为 0.39%）对应的全部表决权委托给章锋行使。
2、委托授权范围
（1）刘鹏、史襄桥、王争业以及赵勇刚（以下简称“委托方”）同意无偿
且不可撤销地授权章锋（以下简称“受托方”）作为标的股份对应表决权唯一、
排他的受托人，在委托期限内，受托方可根据自己的意志，依据相关法律法规
及届时有效的公司章程独立行使委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权等股东权利，授权范围包括但不限于：
①代为召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会或临时
股东大会；
②代为行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事
（或候选人）及其他议案；
③代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处
分或限制委托人所持公司股份权益的事项除外；
④其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、转
让、质押等财产性权利除外）。
（2）本协议项下的表决权委托为全权委托。委托方不再就上述具体表决事
项分别出具委托书，但如因监管机关需要或受托方行使标的股份之股东权利需
要，委托方有义务积极配合受托方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的
行使。受托方行使表决权时，如需委托方出具委托授权书、在相关文件上签字
等事项时，委托方应自收到受托方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
（3）在本协议有效期间，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使
表决权。
（4）在本协议有效期间，委托方始终将其持有的全部公司股份表决权委托
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给受托方行使，如因公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持
有公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调
整。
3、委托期限
本协议委托期限为三十六个月，自 2020 年 8 月 3 日开始起算。
4、股份转让及股份质押
（1）如委托方拟转让所持有的公司股份或对该等股份进行质押，应至少提
前 10 个工作日，将相关事项以书面方式通知受托方。
（2）若委托方因主动股份减持或法院强制执行等原因被动减持其所持有的
标的股份导致委托方持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及
的股份数额相应自动调整。
（3）委托方有权减持股份但在减持前应至少提前 10 个工作日告知受托方，
受托方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述委托方转让的股票
在同等条件下享有优先购买权。如受托方行使优先购买权的，受托方可直接或
通过受托方控制的关联方受让委托方转让的股票。
（三）一致行动协议到期后公司实际控制人变化情况及其影响
1、一致行动协议到期后，公司实际控制人已变更为章锋
在《一致行动协议》到期后，股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚与章锋
于 2020 年 8 月 3 日签署《表决权委托协议》，将其持有公司全部股票的表决权
无偿委托给章锋行使，公司实际控制人变更为章锋。
（1）章锋享有的表决权对股东大会决议产生重大影响
2020 年 8 月 3 日，公司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签
署《表决权委托协议》，将其持有的回天新材 22,658,192 股股份（占上市公司
总股本的 5.32%）的表决权委托给章锋行使。《表决权委托协议》于 2020 年 8
月 3 日生效，章锋控制的表决权达到 23.17%。经测算，本次非公开发行完成后，
章锋直接持有发行人的股权比例为 18.83%、通过表决权委托方式间接控制发行
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人的股权比例为 5.26%，即章锋控制发行人的股权比例合计为 24.09%；此外，
截至本回复报告签署日，发行人无其他持股 5%以上股东。因此，除控股股东、
实际控制人章锋外，公司其他股东持股比例相对较低、公司股权结构较为分散，
章锋控制的股权比例相对较高，其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响。
（2）章锋对公司董事会的经营决策施加重大影响
截至本回复报告出具日，公司董事会由八名董事构成，章锋、王争业、史襄
桥、章力、冷金洲为非独立董事，余明桂、谭力文、朱怀念为独立董事。根据公
司董事史襄桥和王争业出具的承诺，其担任董事期间，如在董事会表决时各方意
见不一致的，以章锋意见为准，同时，董事章力系章锋之子，因此，章锋控制公
司非独立董事中半数以上席位，章锋对公司董事会的经营决策可施加重大影响。
（3）章锋在公司经营管理等方面拥有绝对控制力
自公司 1998 年成立以来，章锋便担任公司董事长，章锋在胶粘剂领域具备
丰富的战略、技术、市场、运营、管理等经验和资源积累，上市公司现任经营管
理团队系其组建、培养，其对上市公司未来业务发展的深度、广度和高度以及市
场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的引领作用；发行人经营管理层总经
理王争业、副总经理冷金洲、赵勇刚、程建超等均多年跟随章锋共同从事公司业
务的经营管理，相互之间具有良好、稳定的工作关系和默契。因此，章锋能够在
管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响，
并对上市公司拥有绝对控制力。
2、公司实际控制人变化未对公司生产经营产生重大不利影响
依据《一致行动协议》约定，各方在股东大会的投票、提案、董事提名和选
举、协议各方控制的公司董事表决、临时股东大会召集等方面保持一致，若不能
事先达成一致意见的，以章锋意见为准。
《一致行动协议》到期后，虽然发行人控股股东、实际控制人已从章锋、吴
正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚变更为章锋，但是实际控制人变更前后公
司的控制权均由章锋主导或控制，因此公司实际控制人的控制权未发生重大变
1-1-10
化，对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，未对公司生产经营产生重
大不利影响。
二、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了公司股东名册、原实际控制人历史签署的《一
致行动协议》，取得原实际控制人出具的承诺函、各方签署的《表决权委托协议》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司控股股东和实际控制人对于一致
行动协议到期后的相关事宜进行了明确的安排，各方已签署了《表决权委托协
议》，公司实际控制人已变更为章锋，但实际控制人的控制权未发生重大变化，
对公司董事会和经营管理的控制未发生重大变化，未对公司生产经营产生重大不
利影响。
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问题 2、根据申请文件，恒信华业和于勇拟作为战略投资者认购上市公司本
次非公开发行股份。请申请人按照《发行监管问答——上市公司非公开发行引
入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构及律师发表核
查意见。
回复：
鉴于目前资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授
权，结合考虑公司实际情况和发展规划，经相关主体协商一致，2020 年 9 月 6
日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《公司 2020 年度非公开发行股票募集说明书（二次修订
稿）的议案》等相关议案，调减本次发行的发行对象。修订前的发行对象为章
锋、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”），修
订后的发行对象为章锋。同日，恒信华业与公司签订《终止协议》。
章锋为《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人”，不属于战略投资者，无需按照《战略投资者监管
问答》落实战略投资者相关要求。
本次发行方案调整情况以及履行的决策程序如下：
一、本次非公开发行方案调整情况
本次发行方案调整主要为发行对象恒信华业退出认购，其所认购的股份数
量和认购资金相应减少，公司控股股东、实际控制人章锋认购金额、认购股数
保持不变，因此发行方案调整后，本次发行的股份数量、募集资金会相应减少。
方案调整如下：
项目 调整前 调整后
本次非公开发行对象包括章锋和
本次非公开发行对象为章锋一名
恒信华业共两名特定对象，上述特
发行对象 特定对象，以现金方式认购本次非
定对象均以现金方式认购本次非
公开发行的股份
公开发行的股份
本次非公开发行募集资金总额不
本次非公开发行募集资金总额不
超过人民币 27,500 万元，扣除发
募集资金金额 超过人民币 5,000 万元，扣除发行
行费用后将全部用于补充流动资
费用后将全部用于补充流动资金
金
发行数量上限 本次非公开发行股票数量不超过 本次非公开发行股票数量不超过
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28,467,908 股（含本数），其中章 5,175,983 股（含本数）
锋认购 5,175,983 股（含本数），
恒信华业认购 23,291,925 股（含
本数）
二、本次非公开发行方案调整履行的决策程序
2020 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第
十四次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案，对本次非公
开发行事项涉及的发行对象、募集资金金额及发行股份数量等进行了调减，发
行对象由章锋、恒信华业两名调减为章锋一名。关联董事已回避表决，独立董
事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司于 2020 年 4 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的议案》，对授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权范围进行了明确，授权范围包括：
“2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具
体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行
价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中
介机构等相关事宜；……
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；……
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变
化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事
宜；……
12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。”
本次非公开发行方案调整为原方案基础上调减发行对象、发行数量和募集
资金总额等，调整后章锋认购数量和金额在原方案范围内，属于股东大会授权
范围，且本次调整方案时点处于授权有效期内，无需提交股东大会审议。
综上所述，本次调整非公开发行方案已履行必要的决策程序。
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三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整发行方案主要包括发行对象减少，募集资金总额和发行数量相
应调减，鉴于目前资本市场环境发生变化，公司根据本次非公开发行股东大会
的授权，结合实际情况和发展规划，经相关主体协商一致，对发行方案进行了
调整，本次发行方案调整符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关要求，不构成本次发行方案的重大变化；
2、本次发行方案调整中，调减“补充流动资金”项目拟使用募集资金的金
额，募集资金投资方向未发生重大变化；
3、本次发行方案调整已经第八届董事会十四次会议审议通过，相关议案均
在 2020 年第一次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的决议
程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，表决结果合法有效，本次非公开发行方案调整履行了所需的决策程序，调
整后的发行方案尚待深圳证券交易所审核及中国证监会核准注册。
综上，保荐机构及发行人律师认为，回天新材本次非公开发行方案的调整
不构成本次非公开发行方案的重大变化，经公司董事会审议通过的变更内容合
法、合规。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、监事会决
议和股东大会决议，核查本次非公开发行方案调整情况；查阅了本次非公开发
行的股东大会授权董事会职权范围和有效期，核查本次发行决策程序和依据；
取得了恒信华业与发行人签署的《终止协议》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次非公开发行方案调整不构成本次
非公开发行方案的重大变化，本次调整已履行必要的决策程序。非公开发行方
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案调整后，发行人本次非公开认购对象仅为公司控股股东、实际控制人章锋一
人，章锋不属于战略投资者，无需按照《战略投资者监管问答》落实战略投资
者相关要求。
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问题 3、根据申请文件，上市公司实际控制人之一章锋拟认购本次非公开发
行股份。请申请人补充说明，章锋及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价
基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否，请出具
承诺并公开。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，章锋及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价
基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计划，如否，请出具
承诺并公开
（一）章锋及其具有控制关系的关联方情况
章锋具有控制关系且持有公司股份的关联方为章锋之子章力。
（二）章锋及其具有控制关系的关联方关于从定价基准日前六个月至本次
发行后六个月内不存在减持或减持计划的承诺
1、章锋出具的承诺
截至本回复报告出具日，章锋已出具关于不减持股份的承诺函，承诺如下：
“鉴于本人拟认购湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“回天新
材”）2020 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），就有关事项承诺
如下：
一、自本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第九次会议决议公告
日：2020 年 4 月 13 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持直接
或间接持有的回天新材股份的情况；
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减
持直接或间接持有的回天新材股份的计划；
三、本人将严格遵守本次非公开发行股票的《股份认购协议》及相关承诺函
中股份锁定期的约定；
四、本人将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人
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由此所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
2、章力出具的承诺
截至本回复报告出具日，章力已出具关于不减持股份的承诺函，承诺如下：
“鉴于本人父亲章锋拟认购湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“回天新材”）2020 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），就有关
事项承诺如下：
一、自本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第九次会议决议公告
日：2020 年 4 月 13 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持直接
持有及间接控制的回天新材股份的情况；
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减
持直接持有及间接控制的回天新材股份的计划；
三、本人将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本人
由此所得所有收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
二、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查了章锋具有控制关系的关联方名单；查阅了章
锋、章力出具的关于不减持股份的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：章锋及其具有控制关系的关联方章力
已出具关于从定价基准日前六个月至本次发行后六个月内不存在减持或减持计
划的承诺函并已公开，相关承诺具有法律效力。
1-1-17
问题 4、请申请人补充说明并披露：（1）各发行对象的具体情况及认购资
金来源，涉及私募基金的要穿透披露各层出资人具体认购份额及各层出资人认
购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在上市公司及其控股股东
或实际控制人直接或者通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或者其他协议安排的情形；（3）私募基金各层出资人之间是否存在分级
收益等结构化安排，如无，请进行承诺；（4）是否存在上市公司董监高、上市
公司 5%以上股东通过私募基金参与认购的情况；（5）私募基金存续期内能否
保证认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构及律师就上述事项进行核查，并
就是否合法合规、是否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、各发行对象的具体情况及认购资金来源，涉及私募基金的要穿透披露
各层出资人具体认购份额及各层出资人认购资金来源，是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形
本次非公开发行的发行对象为章锋，其具体情况及认购资金来源情况如下：
（一）具体情况
章锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中共党员，高级经济
师，第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工商联副主席、中共湖北省第八、
九、十届党代表，中华慈善人物，上海市企业家协会副会长、上海市各地在沪企
业（商会）联合会常务副会长、湖北楚商联合会常务副会长，中国胶粘剂和胶粘
带工业协会副会长、中国民营科技实业家协会副理事长、中国上市公司协会理事，
1998 年 7 月至 2004 年 9 月，任公司董事长兼总经理；2004 年 9 月至 2006 年
9 月，任公司副董事长兼总经理；2006 年 9 月至 2013 年 12 月任公司董事长兼
总经理，2013 年 12 月至今任公司董事长。截至本回复报告出具日，章锋持有发
行人 75,961,540 股股份，占发行人总股本的 17.84%，为发行人控股股东和实
际控制人。
1-1-18
（二）认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
经核查，章锋认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除其
本人外）资金用于本次认购的情形。
针对此，章锋承诺：“本人用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资
金或自筹资金，不存在对外募集或任何来源于分级收益等结构化安排的资金的情
形；本人以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、
代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在直接或间接使用回天
新材、回天新材除本人以外的其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不存
在直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形”。
二、是否存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或者通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形
根据各方出具的承诺函，经核查，章锋参与本次认购的资金来源为自有资金
或自筹资金，不存在上市公司直接或者通过利益相关方向其提供财务资助、补偿、
承诺收益或者其他协议安排的情形。针对此，发行人及其控股股东和实际控制人
即认购对象章锋均已出具承诺函：
1、章锋承诺：“本人用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自
筹资金，……不存在直接或间接使用回天新材、回天新材除本人以外的其他持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资
金用于本次认购的情形，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方向本人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除已公开披露协议外，
本人与回天新材及其关联方不存在其他未披露的协议”。
2、发行人承诺：“不存在直接或通过利益相关方向参与回天新材 2020 年度
向特定对象（非公开）发行股票并在创业板上市的投资者提供财务资助或补偿的
情形”。
1-1-19
三、私募基金各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请
进行承诺
本次非公开发行的发行对象为章锋，不存在私募基金认购的情形。
四、是否存在上市公司董监高、上市公司 5%以上股东通过私募基金参与认
购的情况
本次非公开发行的发行对象为章锋，不存在私募基金认购的情形。
五、私募基金存续期内能否保证认购的股份符合锁定期要求
本次非公开发行的发行对象为章锋，不存在私募基金认购的情形。
六、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师取得了章锋出具的《认购对象基本信息表》，取得了
上市公司及其董监高、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人章锋出具的承
诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、章锋参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金；
2、认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控
制人直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其
他协议安排的情形；
3、发行人本次非公开发行不存在私募基金认购的情形；
4、发行对象参与认购本次非公开发行的资金来源合法合规，有效维护公司
及中小股东权益。
1-1-20
问题 5、根据申请文件，上市公司控股股东及实际控制人股权质押比例较高。
请申请人补充说明并披露，相关股权质押的具体情况、融资用途，并结合约定
的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，风险是否充分
披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明并披露相关股权质押的具体情况、融资用途
公司原控股股东、实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥和
赵勇刚，2020 年 8 月 3 日，上述 6 人签署的《一致行动协议》到期。同日，公
司股东刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚分别与章锋签署《表决权委托协议》，
将其持有的回天新材 22,658,192 股股份（占上市公司总股本的 5.32%）的表决
权委托给章锋行使。2020 年 8 月 3 日《表决权委托协议》生效后，章锋控制的
表决权达到 23.17%，章锋成为公司控股股东、实际控制人，刘鹏、王争业、史
襄桥、赵勇刚为章锋一致行动人。截至本回复报告出具日，发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人尚未解押的股权质押的具体情况、融资用途情况如下：
出 质押股数
质押股份 融资金额
质 质权人 质押期限 占持股数 用途
数（万股） （万元）
人 量比例
2020 年 8 月 12 日 偿还前期
2,250.00 11,000.00
-2021 年 8 月 12 日 存量股票
质押融资
长江证券（上
章 及利息
海）资产管理 55.46%
锋 2020 年 8 月 14 日 （前期质
有限公司 1,963.00 9,500.00
-2021 年 8 月 16 日 押融资用
于个人资
金需求）
2017 年 7 月 3 日 个人资金
692.73 2,945.76
-2021 年 3 月 31 日 需求
长江证券股份
补充质
有限公司 2018 年 10 月 26 日
刘 100.18 - 押，未融
-2021 年 3 月 31 日 66.81%
鹏 资
长江证券（上 偿还前期
2020 年 8 月 14 日
海）资产管理 310.00 1,500.00 存量股票
-2021 年 8 月 16 日
有限公司 质押融资
史 长江证券股份 2017 年 7 月 3 日 个人资金
157.42 58.80% 669.44
襄 有限公司 -2021 年 3 月 31 日 需求
1-1-21
桥 补充质
2018 年 10 月 26 日
4.14 - 押，未融
-2021 年 3 月 31 日
资
补充质
2018 年 10 月 29 日
18.64 - 押，未融
-2021 年 3 月 31 日
资
2017 年 7 月 3 日 个人资金
87.77 373.25
赵 -2021 年 3 月 31 日 需求
长江证券股份
勇 60.17% 补充质
有限公司 2018 年 10 月 26 日
刚 12.70 - 押，未融
-2021 年 3 月 31 日
资
2017 年 7 月 3 日 个人资金
79.23 336.92
王 -2021 年 3 月 31 日 需求
长江证券股份
争 64.04% 补充质
有限公司 2018 年 10 月 26 日
业 11.46 - 押，未融
-2021 年 3 月 31 日
资
控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押不以股份减持或转移控制权
为目的，所融得资金主要用于满足个人资金需求，未直接或间接投资于被列入国
家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策
的项目；未用于新股申购；未通过竞价交易或大宗交易方式买入上市交易的股票，
符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十二条
的相关规定，具有合理性。
二、结合约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价
变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变
更，风险是否充分披露
（一）约定的质权实现情形、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变
动情况等
1、约定的质权实现情况
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人历次股权质押签署业务协议情
况如下：
出质人 质押起始日 适用协议签订情况
刘鹏、史襄桥、王争业、
2017-07-03 2017 年 6 月 30 日，各出质人分别与长江证券股
赵勇刚
份有限公司签署《长江证券股份有限公司股票质
刘鹏、史襄桥、王争业、 押式回购交易业务协议》
2018-10-26
赵勇刚
1-1-22
史襄桥 2018-10-29
2018 年 12 月 27 日，各出质人分别与长江证券（上
刘鹏、章锋 2018-12-27
海）资产管理有限公司、长江证券股份有限公司
签署《长江证券股份有限公司股票质押式回购交
章锋 2019-01-02
易业务协议（三方协议）》
2020-8-12 2020 年 8 月 12 日，各出质人分别与长江证券（上
海）资产管理有限公司、长江证券股份有限公司
章锋、刘鹏
2020-8-14 签署《长江证券股份有限公司股票质押式回购交
易业务协议（三方协议）》
（1）第一批股权质押业务协议
根据刘鹏、史襄桥、王争业及赵勇刚（统称为“甲方”）与长江证券股份有限
公司（以下简称“长江证券”或“乙方”）于 2017 年 6 月 30 日签署的《长江证券股
份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，约定的质权实现的情形包括：
“第四十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）在初始交易日，因甲方原因导致初始交易无法完成的。（二）待购回
期间，甲方履约保障比例低于最低履约保障比例，而甲方未按约定进行提前购回
交易或补充质押，使得履约保障比例恢复到预警履约保障比例以上的。（三）购
回交易日，甲方未在当日 14:30 前或乙方规定的时间，在账户内准备足额的资金，
无法按约定购回标的证券的或未按期足额购回的。（四）发生乙方根据本协议约
定有权要求甲方提前购回的情形，而甲方未按要求提前购回的。（五）待购回期
间，甲方对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限
售期限的，未获得乙方书面同意的。（六）其它法律法规规定或本协议约定的违
约情形。”
（2）第二批股权质押业务协议
根据章锋、刘鹏（统称为“甲方”）与长江证券（上海）资产管理有限公司（乙
方）、长江证券（丙方）于 2018 年 12 月 27 日签署的《长江证券股份有限公司
股票质押式回购交易业务协议（三方协议）》，约定的质权实现的情形包括：
“第五十四条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）在初始交易日，因甲方原因导致初始交易无法完成的。（二）待购回
期间，甲方履约保障比例低于最低履约保障比例，而甲方未按本协议第四十二条
之约定进行提前购回交易或补充质押的。（三）购回交易日，甲方未在当日上午
1-1-23
10:00 前或乙方、丙方规定的时间，将融入的全部金额及剩余未支付的待购回期
间的利息以及相关费用（如有）支付给乙方，无法按约定购回标的证券的或未按
期足额购回的。（四）发生乙方、丙方根据本协议约定有权要求甲方提前购回的
情形，而甲方未按要求提前购回的。（五）待购回期间，甲方对质押的无限售条
件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的，未获得乙方、丙
方书面同意的。（六）甲方违反本协议的声明与保证条款和甲方义务条款的。（七）
甲方未在初始交易日后三个交易日内或乙方另行规定的期限内将融入资金存放
于其在乙方、丙方指定的银行开立的专用账户的。（八）甲方直接或间接将资金
投资于国家相关部委发布的淘汰类产业目录或者违反国家宏观调控政策、环境保
护政策的项目、进行新股申购、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的
股票或者法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途，或
未经乙方、丙方书面同意擅自改变资金用途，且未按乙方、丙方要求采取改正措
施的。（九）利息支付日，甲方未按要求按时足额支付利息的。（十）发生乙方、
丙方根据本协议约定有权要求甲方增加履约保障措施，而甲方未按要求增加履约
保障措施的。（十一）其它法律法规规定或本协议约定的违约情形。
第五十六条 甲方发生本协议约定违约情形的，乙方、丙方有权终止交易通
知甲方，并采取以下违约处置措施：
（一）甲方的资金账户（含信用资金账户）、证券账户（含信用证券账户）
和专用账户等全部账户内的资产均作为风险保障措施，自违约发生之日或乙方、
丙方全权自主决定的更早时间起，丙方有权限制其资金和证券的转出、限制其证
券的买入，并有权对其资金和证券进行处置，甲方无条件接受并承诺不就此向丙
方提出任何异议或索赔。”
（3）第三批股权质押业务协议
根据章锋、刘鹏（统称为“甲方”）与长江证券（上海）资产管理有限公司
（乙方）、长江证券（丙方）于 2020 年 8 月 12 日签署的《长江证券股份有限
公司股票质押式回购交易业务协议（三方协议）》，约定的质权实现的情形包
括：
“第五十三条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
1-1-24
（一）在初始交易日，因甲方原因导致初始交易无法完成的。（二）待购
回期间，甲方履约保障比例低于最低履约保障比例，而甲方未按本协议第四十
二条之约定进行提前购回交易或补充质押的。（三）购回交易日，甲方未在当
日上午 10:00 前或乙方、丙方规定的时间，将融入的全部金额及剩余未支付的
待购回期间的利息以及相关费用（如有）支付给乙方，无法按约定购回标的证
券的或未按期足额购回的。（四）发生乙方、丙方根据本协议约定有权要求甲
方提前购回的情形，而甲方未按要求提前购回的。（五）未经乙方、丙方书面
同意，甲方擅自同意或主动承诺延长已质押的有限售条件股份的限售期，或者
擅自对已质押的无限售条件的股份追加限售，或者对标的证券的减持时间、价
格、数量、买受人、业务指标等减持要素作出限制性承诺或不利承诺。（六）
甲方违反本协议的声明与保证条款和甲方义务条款的。（七）甲方未在初始交
易日后三个交易日内或乙方另行规定的期限内将融入资金存放于其在乙方、丙
方指定的银行开立的专用账户的。（八）甲方直接或间接将资金投资于国家相
关部委发布的淘汰类产业目录或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项
目、进行新股申购、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票或者
法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途，或未经乙
方、丙方书面同意擅自改变资金用途，且未按乙方、丙方要求采取改正措施的。
（九）利息支付日，甲方未按要求按时足额支付利息的。（十）发生乙方、丙
方根据本协议约定有权要求甲方增加履约保障措施，而甲方未按要求增加履约
保障措施的。（十一）其它法律法规规定或本协议约定的违约情形。”
截至本回复报告出具日，实际控制人、控股股东及其一致行动人股权质押未
发生违约事件，不存在触发质权实现情形，亦未被要求实现质权。
2、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
（1）实际控制人的财务状况
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人财务状况良好，除持有发行人
股票外，还拥有包括房产、汽车、银行存款等多项资产。控股股东、实际控制人
及其一致行动人可通过外部多样化融资，以自有资产抵押或质押贷款、资产处置
变现等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
1-1-25
控股股东、实际控制人及其一致行动人就其股票质押情况出具了说明：“本
人财务状况良好，不存在大额到期未偿还债务，具备相应的资金偿还能力，拥有
的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款等金融性资产”。
（2）资信状况
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并经查询巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书
网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公开
渠道，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人个人信用状况良好，不存在
未清偿的到期大额债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被
执行人名单，信用状况良好。
（3）股价变动情况
以 2020 年 9 月 4 日为基准，分别以该日公司股票收盘价 14.62 元/股，以
及公司基准日前一年平均股价 12.94 元/股（近一年成交额/近一年成交量）测算，
控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押融资金额及所持有的上市公司股
票市值情况如下：
B=持股市值（万元） C=持股市值（万元）以
A=融资金额 倍数
出质人 （以基准日收盘价测 倍数 B/A 基准日前一年平均股
（万元） C/A
算） 价测算）
章锋 20,500.00 111,055.77 5.42 98,294.23 4.79
刘鹏 4,445.76 24,134.38 5.43 21,361.07 4.80
史襄桥 669.44 4,480.35 6.69 3,965.51 5.92
赵勇刚 373.25 2,441.10 6.54 2,160.59 5.79
王争业 336.92 2,070.45 6.15 1,832.53 5.44
控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市值远高于股
票质押式回购交易的融资金额，约为质押融资金额的 4.7~6.7 倍，具备较强的清
偿能力。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人财务状况、信用状况良
好，具有较强的清偿能力，公司股价不存在异常波动，股权质押发生违约风险可
能性较小。
1-1-26
（二）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，
风险是否充分披露
截至本回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人章锋、
刘鹏、史襄桥、赵勇刚、王争业先生直接持有公司股份共计 9,861.97 万股，占
公司总股本的 23.17%，所持有公司股份合计被质押 5,687.27 万股，占上述五人
直接持有公司股份的 57.67%，占公司总股本的 13.36%。
如本问回复“二、（一）2、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动
情况等”所述，控股股东及实际控制人及其一致行动人直接持有的发行人股份市
值远高于股票质押式回购交易的融资金额，并且控股股东、实际控制人及其一致
行动人名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿
能力。因此，不存在较大的平仓风险，截至本回复报告签署日，不存在由于质押
股份被处置而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性。但如若未
来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来
一定不利影响。
发行人已于募集说明书（修订稿）“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“一、行业和经营风险”中对相关风险进行了充分披露。
三、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师核查了：
1、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并查询了巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文
书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等公
开渠道，核查控股股东、实际控制人及其一致行动人不良或违约类贷款情形，尚
未了结的重大诉讼、仲裁情况，以及是否被列入失信被执行人名单等信用状况情
况；
2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人与质权人签署的股票质押
式回购交易业务协议；
1-1-27
3、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的股权质押情况确认
函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押的融资用途主要为个人
资金需求等，融资用途具有合理性；
2、截至本回复报告出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人签署的
股份质押融资相关协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；控股股东、
实际控制人及其一致行动人财务状况良好，具备质押股份项下融资的清偿能力；
持股市值远高于股票质押式回购交易的融资金额，股票质押平仓的风险较低，因
股份质押平仓导致的实际控制人变动风险较小。发行人已于募集说明书（修订稿）
“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业和经营风险”中对相关风
险进行了充分披露。
1-1-28
问题 6、根据申请文件，上市公司部分房产尚未办理权属证书。请申请人补
充说明并披露，上述房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，较长时
间未能办理产权证书的主要原因和障碍，是否存在不能继续使用或者被主管机
关作出行政处罚的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机
构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产
（一）公司正在办理权属证书的房产具体情况及占比
截至本回复报告出具日，公司共有两处房产正在办理权属证书，该两处房产
建筑面积占比相对较小，净资产占比相对较小，具体情况如下：
占全部房产面积 账面金额占净
序号 权利人 房产简称 建筑面积（m2）
比例 资产比例
上海回天二
1 上海回天 15,626.00 8.69% 2.11%
期厂房
回天新材五
2 回天新材 7,510.87 4.18% 0.69%
号车间
注：上表中“账面金额占净资产比例”数据截至 2020 年 6 月 30 日。
（二）正在办理权属证书的房产不属于公司核心经营资产
公司正在办理权属证书的两处房产中，上海回天二期厂房主要用于生产太阳
能灌封胶，回天新材五号车间主要用于生产聚氨酯胶，其产能、产量占公司全部
胶类产品的产能、产量比例相对较低，具体如下：
单位：吨
产能 产量
序
房产简称 主要产品 2019 年 占全部胶类产 2019 年 占全部胶类产
号
产能 品产能比例 产量 品产量比例
上海回天
1 太阳能灌封胶 8,000 9.04% 5,810 8.19%
二期厂房
回天新材
2 聚氨酯胶 4,500 5.08% 3,244 4.57%
五号车间
公司已完成湖北、上海、广州、常州四地的生产布局，报告期内公司胶类产
品的产能利用率处于 70%~80%之间，仍有一定释放空间。同时公司通过扩建产
线、技术设备改造升级等持续提高公司产能、优化产品工艺，生产效率还能有效
1-1-29
提升。此外，除上述两处厂房外，公司还有其他产线正在生产或可以生产同类产
品，可替代性较强。
综上所述，公司上述两处正在办理权属证书的房产不属于公司核心经营资
产。
二、较长时间未能办理产权证书的主要原因和障碍，是否存在不能继续使
用或者被主管机关作出行政处罚的风险，是否会对公司生产经营产生重大不利
影响
（一）上海回天二期厂房
1、产权证书正在办理的主要原因
上海回天位于松江工业区 101 街坊 119/3 丘的二期厂房房产证正在有序办理
主要系上海回天相关房产建设完成后，需在按规定依次办理消防备案、环评竣工
验收等产权证书办理所需前置材料后，再向房产主管部门提交相关房产证办理申
请资料。
截至本回复报告出具日，上海回天已履行相应的法定程序，取得了《国有土
地使用权证》（沪房地松字（2014）第 029549 号）、《建设用地规划许可证》
（沪松地（2014）EA31011720140185）、《建设工程规划许可证》（沪松建
（2017）FA31011720174040）及《建筑工程施工许可证》（1602SJ0319D01），
已取得上海市松江区环境保护局《关于上海回天新材料有限公司新建生产用房项
目调整环境影响报告表的审批意见》（松环保许管[2019]1 号），并已经向房产
主管部门提交房产证办理申请文件，目前规划验收已经通过。
2、不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，不会对公司
生产经营产生重大不利影响
根据上海市松江区城市管理行政执法局出具的《证明》，报告期内上海回天
不存在该区住房保障、房地产市场管理及城市管理方面的行政处罚记录。
经核查，截至本回复报告出具日，自上海回天取得该处房产之日起从未发生
过权属争议及纠纷，未受到政府部门针对该房产的行政处罚或责令搬迁，未被列
入强制拆除范围，相关权属证书正在办理的情况并不影响上海回天对该等房产的
1-1-30
实际占有和使用，不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险。此
外，该处房产的建筑面积、账面价值占比较小，其产能、产量占公司全部胶类产
品的产能、产量比例相对较低，且该生产线具有可替代性，因此，上海回天正在
办理该项房产的产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
（二）回天新材五号车间
1、产权证书正在办理的主要原因
发行人位于华光南侧路轴线路的湖北厂区第五生产车间房产证书正在办理
中主要系历史原因形成，该车间生产线建设属于发行人 2010 年首发上市募集资
金投资主体项目的后续配套工程，因发行人投资扩产急需用地，经市政府和高新
区协调，同意将毗邻公司的“襄阳电力集团泽能实业有限公司”的 16,320.4 平方米
土地划转给公司使用，并同意先报备后完善手续，公司于 2016 年 7 月取得土地
产权证书。该处房产是在本地政府协调、监控和指导下动建的，相关政府会议纪
要和报备手续已对发行人拥有该等房产的事实予以确认。
截至本回复报告出具日，公司正有序准备办理房产证相关材料。发行人已履
行相应的法定程序，取得了《国有土地使用权证》（鄂(2016)襄阳市不动产权第
0002544 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 GYYD2016110024 号）、《建
设工程规划许可证》（GYGC2016110047 号），已取得襄阳高新区行政审批局
《关于湖北回天新材料股份有限公司环保型聚氨酯胶粘剂创新能力建设项目环
境影响报告表的批复》（襄高审批发[2018]3 号）。
2、不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，不会对公司
生产经营产生重大不利影响
报告期内发行人未因该处房产受到相关主管部门行政处罚，根据襄阳高新区
综合执法局出具的《证明》，报告期内该局未接到发行人存在违法建设行为的相
关投诉举报。根据襄阳市自然资源和规划局 2020 年 4 月 20 日出具的《证明》，
确认 2016 年 7 月 14 日至今，未发现发行人位于高新区华光南侧路轴线路的宗
地内存在土地管理和规划方面的违法违规行为，未发现因土地管理和规划方面的
法律法规而受到该局行政处罚的情形。
1-1-31
经核查，截至本回复报告出具日，自发行人取得该处房产之日起从未发生过
权属争议及纠纷，未受到政府部门针对该房产的行政处罚或责令搬迁，未被列入
强制拆除范围，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人对该等房产的实际
占有和使用，不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险。此外，
该处房产的建筑面积、账面价值占比较小，其产能、产量占公司全部胶类产品的
产能、产量比例相对较低，且该生产线具有可替代性，因此，发行人正在办理该
项房产的产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
二、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了发行人提供的《国有土地使用权证》、《建设
用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、环境
保护局出具的审批意见、消防备案凭证和主管部门出具的证明文件等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司正在办理权属证书
的房产建筑面积、账面价值占比较小，产能产量占比较小，不属于发行人核心经
营资产。截至本回复报告出具日，该两处房产不存在权属争议或纠纷，未受到政
府部门针对该等房产的处罚、责令搬迁或强制拆除等影响发行人及其子公司实际
拥有或使用的情形，不存在不能继续使用或者被主管机关作出行政处罚的风险，
不会对公司生产经营产生重大不利影响。
1-1-32
问题 7、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。
回复：
一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规
定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财
务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融
业务的投资金额）；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规
定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资（包括类金融投资，下同）的具体情况
1-1-33
2020 年 4 月 11 日，发行人召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于公
司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》。本次发行董事会决议前
六个月至本回复报告出具日（即 2019 年 10 月 11 日至本回复报告出具日），公
司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司存在使用暂时闲
置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，但该情形不属于财务性投资，具
体情况如下：
序 投资金额
产品名称 购买日 兑付日 到期情况
号 （万元）
交通银行蕴通财富定期型结
1 1,400.00 2019/10/18 2019/11/22 已兑付
构性存款（黄金挂钩）
交通银行蕴通财富定期型结
2 1,150.00 2019/11/29 2020/1/6 已兑付
构性存款（黄金挂钩）
交通银行蕴通财富活期结构
3 1,200.00 2020/1/20 2020/3/30 已兑付
性存款 A 款（价格结构型）
上述理财产品均为风险较低、流动性较强、周期较短的银行理财产品，不属
于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此，公司购买上述理财产品不属于财
务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号—套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简称“新金融
工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。公司根据相关
要求将原列报在“可供出售金融资产”项目的 1,500 万股权投资调整到“其他非流
动金融资产”列报。
公司不存在最近一期末（2020 年 6 月 30 日）持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，具体情况如下：
前述财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他非流动金融资
1-1-34
产、长期股权投资、其他应收款、长期应收款、其他非流动资产等。截至最近一
期末，公司资产负债表前述科目相关情况如下：
单位：万元
序 是否属于财务性 财务性投
科目 账面价值 内容
号 投资 资金额
1 交易性金融资产 - - - -
沈阳美行科技有限 均与发展主营业
其他非流动金融
2 1,500.00 公司、上海聚车信息 务相关，不属于财 -
资产
科技有限公司股权 务性投资
襄阳国翼回天产业
投资基金合伙企业 均与发展主营业
3 长期股权投资 10,441.67 （有限合伙）、武汉 务相关，不属于财 -
博天电力发展有限 务性投资
公司股权
均与日常经营活
主要为备用金、押 动相关，不存在向
4 其他应收款 1,613.27 金、保证金等，无借 他人收取利息的 -
予他人款项 应收款项，不属于
财务性投资
与上海回天电力
发行人全资孙公司
科技发展有限公
长期应收款（电 上海回天电力科技
5 5,443.42 司的主营业务相 -
站投资） 发展有限公司电站
关，不属于财务性
投资
投资
与上海回天电力
发行人全资孙公司
科技发展有限公
其他非流动资产 上海回天电力科技
1,508.09 司的主营业务相 -
（电站投资） 发展有限公司电站
关，不属于财务性
投资
6 投资
用于构建固定资产、 正常预付工程款、
其他非流动资产
在建工程等长期资 设备款，均与日常
（预付工程款、 1,909.10 -
产预付的工程款、设 经营活动相关，不
设备款）
备款 属于财务性投资
（一）交易性金融资产
截至最近一期末，公司不存在交易性金融资产。
（二）其他非流动金融资产
截至最近一期末，发行人其他非流动金融资产构成如下：
单位：万元
在被投资单位持股 是否为财务性投
被投资单位 账面余额
比例 资
1-1-35
沈阳美行科技有限公司 750.00 0.6172% 否
上海聚车信息科技有限公司 750.00 5.00% 否
合计 1,500.00 -
1、沈阳美行科技有限公司
沈阳美行由发行人孙公司回天汽服持股 0.6172%，系回天汽服以自有资金
750 万元受让沈阳国际软件园产业发展有限公司（以下简称“沈阳软件园”）持有
的沈阳美行股权而取得。
公司投资沈阳美行系为实施公司汽车后市场开发战略，加快在汽车服务领域
全国重点市场迅速进行战略布局，与公司主营业务有一定协同性，符合公司发展
战略，为产业类投资；投资期限上，公司对沈阳美行股权的投资期限在 3 年以上，
不属于以获取短期投资回报为主要目的投资，不属于财务性投资。
2、上海聚车信息科技有限公司
上海聚车由发行人孙公司回天汽服持股 5%，系回天汽服以自有资金 750 万
元向其增资，增资完成后占上海聚车注册资本额的 5%。
公司投资上海聚车，通过其主营开发并运营的汽车后市场 O2O 平台充分发
挥双方优势，进行线上线下资源整合，与公司主营业务有一定协同性，符合公司
发展战略，为产业类投资；投资期限上，公司对上海聚车股权的投资期限在 3
年以上，不属于以获取短期投资回报为主要目的投资，不属于财务性投资。
除上述事项外，截至最近一期末公司不存在持有其他“其他非流动金融资产”
的情形。
（三）长期股权投资
截至最近一期末，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
在被投资单位持 是否为财务
被投资单位 账面余额
股比例 性投资
1．合营企业
襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业
9,965.79 99.01% 否
（有限合伙）
1-1-36
2．联营企业
武汉博天电力发展有限公司 475.88 45.00% 否
合计 10,441.67 -
1、襄阳国翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司与湖北国翼投资管理有限公司于 2019 年 2 月 27 日共同设立了湖北国
翼回天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“国翼回天”）。
国翼回天主要围绕公司主营业务及战略性新兴产业进行并购或参股投资，重
点关注高端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域。设立产业基金属于公司经营战
略重要一环，产业基金投资方向与公司主营业务相关，能够提升公司的核心竞争
优势与产业拓展能力，不属于财务性投资。
2、武汉博天电力发展有限公司
武汉博天电力发展有限公司（以下简称“博天电力”）系由发行人全资子公司
上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）与武汉博茗低碳产业股份有限
公司共同出资设立。
发行人投资博天电力，布局建设分布式光伏电站，与发行人在光伏行业用胶
和太阳能电池背膜销售收入的较快增速相适应，提升公司在光伏新材料领域的地
位和影响力。因此，投资博天电力与公司主营业务有一定协同性，符合公司发展
战略，为产业类投资，不属于财务性投资。
（四）其他应收款
截至最近一期末，公司其他应收款余额为 1,613.27 万元，主要为备用金、
押金、保证金等，与日常经营活动相关，无借予他人款项，不存在财务性投资的
情形。
（五）长期应收款
截至最近一期末，公司长期应收款余额为 5,443.42 万元，系发行人全资孙
公司上海回天电力科技发展有限公司（以下简称“回天电力科技”）投资光伏电站
所致，与其主营业务相关，非财务性投资。
1-1-37
（六）其他非流动资产
截至最近一期末，公司其他非流动资产余额为 3,417.19 万元，其中 1,508.09
万元系回天电力科技投资光伏电站，1,909.10 万元用于构建固定资产、在建工
程等长期资产预付的工程款、设备款，均与其主营业务相关，均非财务性投资。
二、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报
告、中期报告、季度报告、理财产品和结构性存款相关的合同、合伙协议等资料，
对发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今持有的财务性投资情况
进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业
务）计划等情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
情况。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1-1-38
问题 8、报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，请申请
人说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否合规，
分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐
机构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露报告期内分红行为是否与公司章程规定一致，决策程序是否
合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）发行人报告期内分红行为与公司章程的规定一致，决策程序合规
根据发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度利润分配方案，发行人报告
期内均采用现金分红的方式进行利润分配，现金分红金额分别为 21,285.62 万
元、6,385.69 万元和 7,247.43 万元。《公司章程》第一百五十四条对利润分配
政策进行了明确规定，具体规定及报告期内的执行情况如下：
序号 《公司章程》对现金分红的规定 报告期内分红情况 是否符合
利润分配原则：
“公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 公 司报告 期内每 年
配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资 度进行利润分配，利
1 是
回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨， 润 分配未 超过累 计
保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润 可分配利润的范围。
分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。”
利润分配形式： 公司 2017 年度、
“公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、 2018 年度 及 2019
2 法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红 年 度均采 用现金 分 是
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进 红 方式进 行利润 分
行利润分配。” 配。
现金分红的条件： 公司 2017 年度、
“公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 2018 年度及 2019
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 年 度实现 的可分 配
亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于 500 利润均不低于 500
3 万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 万元，现金流可以满 是
司后续持续经营； 足 公司实 施现金 分
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 红，实施现金分红未
无保留意见的审计报告； 影 响公司 后续持 续
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 经营；
1-1-39
发生（募集资金项目除外）。” 立 信会计 师事务 所
对 公司报 告期内 的
财 务报告 均出具 了
标 准无保 留意见 的
审计报告；
除 募集资 金投资 项
目外，公司无重大投
资 计划或 重大现 金
支出等事项，进行现
金 分红符 合章程 规
定的条件。
现金分红比例： 公 司报告 期期内 以
“在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期 现 金方式 累计分 配
发展及现金分红条件的前提下，公司应保持利润 的 利润不 少于最 近
4 是
分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现 三 年实现 的年均 可
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 分 配利润 的百分 之
均可分配利润的百分之三十” 三十。
发放股票股利的条件：
“公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之
余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案
由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 报告期内，公司未发
5 是
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 放股票股利。
保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本
规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润
分配的预案。”
差异化现金分红政策：
“董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
公 司报告 期内现 金
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
分 红在利 润分配 中
中所占比例最低应达到 80%；
6 所 占 比 例 均 为 是
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
100%，符合公司差
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
异化现金分红政策。
中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。”
7 利润分配政策的调整： 公 司报告 期内未 进 是
1-1-40
“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 行 利润分 配政策 的
需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润 调整
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草
拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者
的意见，以保护投资者的权益。”
利润分配应履行的程序：
公 司报告 期内利 润
“公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经
分 配预案 均经董 事
营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决
会制定并审议通过，
议审议决定。
监事会、独立董事均
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究
明 确发表 了同意 意
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等
见。
事宜，独立董事发表意见。公司应听取有关各方
公 司利润 分配预 案
8 的意见，通过多种方式，与股东特别是持有公司 是
均 经股东 大会审 议
股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进
通过，股东大会对现
行充分讨论和交流；独立董事可以征集中小股东
金 分红具 体方案 进
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
行审议时，均提供网
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司
络 投票方 式以便 股
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大
东 参与股 东大会 表
会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
决。
时答复中小股东关心的问题。”
注：“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
发行人报告期内利润分配决策情况如下：
项目 2017 年度利润分配 2018 年度利润分配 2019 年度利润分配
第七届董事会第十七 第八届董事会第二次 第八届董事会第十次
董事会
次会议审议通过 会议审议通过 会议审议通过
第七届监事会第十六 第八届监事会第二次 第八届监事会第十次
监事会
次会议审议通过 会议审议通过 会议审议通过
独立董事认为：为更好 独立董事认为：为更好 独立董事认为：为更好
的回报股东，董事会从 的回报股东，董事会从 的回报股东，董事会从
公司的实际情况出发 公司的实际情况出发 公司的实际情况出发
独立董事意见
提出的 2017 年利润分 提出的 2018 年利润分 提出的 2019 年利润分
配预案，符合公司股东 配预案，符合公司股东 配预案，符合公司股东
的利益，符合发展的需 的利益，符合发展的需 的利益，符合发展的需
1-1-41
要，不存在损害投资者 要，不存在损害投资者 要，不存在损害投资者
利益的情况 利益的情况 利益的情况
股东大会 2017 年年度股东大会 2018 年年度股东大会 2019 年年度股东大会
（二）分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、公司经营状况、盈利水平稳定，对未来发展具有良好预期
报告期内，公司营业收入分别为 151,525.80 万元、173,967.39 万元、
187,996.45 万元以及 102,433.98 万元；公司合并报表中归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 11,036.91 万元、11,876.41 万元、15,818.46 万元和 12,820.80
万元，公司收入及利润规模逐年增长。根据发行人 2017 年度、2018 年度和 2019
年度利润分配方案，发行人的现金分红金额分别为 21,285.62 万元、6,385.69
万元和 7,247.43 万元，发行人各年度现金分红占当期期末未分配利润余额的比
例分别为 44.02%、16.62%和 15.34%，占比较低；报告期内，发行人分红行为
和盈利水平相匹配，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
归属于母公司普通股股东
11,036.91 11,876.41 15,818.46
的净利润
现金分红金额（含税） 21,285.62 6,385.69 7,247.43
现金分红占归属于母公司
192.86% 53.77% 45.82%
普通股股东的净利润比例
未分配利润余额 48,353.91 38,416.96 47,256.81
现金分红占期末未分配利
44.02% 16.62% 15.34%
润余额比例
胶粘剂被广泛应用于电子电器、高铁、汽车、新能源、军工、航天、建筑、
环保等各个高速成长的风口行业，公司作为国内工程胶粘剂行业的龙头企业，对
未来盈利情况以及业务发展具有良好预期。
2、公司货币资金可满足公司现金分红需求
2017 年末、2018 年末以及 2019 年末，公司货币资金余额分别为 49,478.55
万元、47,374.26 万元以及 35,637.50 万元，在满足公司日常生产经营的情况下，
公司有能力当年进行现金分红，具体情况如下：
1-1-42
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 21,285.62 6,385.69 7,247.43
各期末货币资金余额 49,478.55 47,374.26 35,637.50
现金分红占各期末货币资
43.02% 13.48% 20.34%
金总额的比例
3、公司资金可以满足建设项目的正常推进
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金账面余额 29,037.29 万元，公司重
要在建工程包括发行人子公司宜城回天等建设项目，其继续建设拟投入的资金来
源于银行长期项目贷款及公司自有资金，公司资金可以满足建设项目的正常推
进，项目按计划正常进行，分红行为不影响投资项目实施及公司未来业务发展。
4、公司股权结构整体较为分散，公司分红用于回馈全体股东
报告期内，公司时任控股股东、实际控制人持有公司 27.04%股份，持股比
例相对不高，公司股权结构整体较为分散。报告期内，发行人基于平衡公司长
远利益与全体股东投资回报的需求，向包括控股股东及其他中小股东在内的全
体投资者实施现金分红，以回馈全体股东，共享公司发展成果。
二、保荐机构、发行人律师及发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及发行人会计师获取并查阅了发行人《公司章程》、
2017 年至 2019 年年度利润分配相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议
及独立董事意见，查阅了公司年度报告及利润分配相关公告；查阅了中国证监会
对上市公司分红相关的监管政策及指引，核查公司分红行为是否符合监管机构对
上市公司现金分红政策的监管政策及要求。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为：发行人报告期内的分
红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为是基于公司的盈利状况、
现金流状况、业务发展规划、公司的长短期利益和全体股东的整体利益作出的，
1-1-43
与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
1-1-44
问题 9、请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，复工复产情况，是
否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。请
保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、新冠疫情对公司生产经营的影响
（一）新冠疫情下，公司业绩仍保持稳步增长
2020 年初，全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新
冠疫情”），并在全球大部分国家和地区不断蔓延。受本次疫情影响，全国多地
均采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业经营活动的开展
造成了较大的限制和不利影响。
公司为支持武汉“火神山、雷神山”医院建设，经主管部门批准及时复工，2020
年一季度公司营业收入及净利润均同比呈现上升，2020 年一季度与上年同期主
要经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动金额 变动率
营业收入 51,704.23 43,603.05 8,101.18 18.58%
营业成本 36,358.34 29,477.44 6,880.90 23.34%
营业毛利 15,345.88 14,125.61 1,220.28 8.64%
净利润 5,567.22 5,123.12 444.10 8.67%
归属于母公司股东的净利润 5,565.19 5,125.84 439.35 8.57%
2020 年上半年，公司积极应对疫情影响，抢抓行业发展机遇，加速产品进
口替代，在通信电子、新能源汽车电池、高铁城轨等重点应用领域与大客户合作
进程明显加快，根据公司 2020 年半年度报告，公司 2020 年 1-6 月营业收入为
102,433.98 万元，较上年同期增加 16.87%，公司 2020 年 1-6 月归属于母公司
股东的净利润为 12,820.80 万元，较上年同期增长 23.31 %。
（二）新冠疫情对公司生产经营的影响
1、公司复工复产情况
1-1-45
发行人母公司位于湖北省襄阳市，生产基地分别位于湖北省襄阳市、上海市、
广东省广州市、江苏省常州市。
（1）发行人位于湖北地区的经营主体复工情况
发行人位于湖北的经营主体主要包括母公司回天新材及子公司宜城回天，母
公司回天新材为支持武汉“火神山、雷神山”医院建设，经襄阳高新技术产业开发
区经济贸易发展局批准，于 2020 年 2 月初及时生产开工，加班生产以保证相关
物资的供应；复工后，其生产的 10 吨高性能建筑结构密封胶产品立即发往武汉，
主要用于火神山、雷神山医院建设医院活动板房单元的结构粘接和防水密封，新
冠疫情未对其正常生产经营产生重大不利影响。宜城回天尚在建设中，未投入生
产运营。
（2）发行人位于湖北地区以外的经营主体复工情况
发行人其他各地生产基地分别位于上海市、广州市、常州市，均根据各地主
管部门批准于 2020 年 2 月初完成复工，为部分重要客户提供了供货保障，为广
泛占领各重要市场创造了先机。
2、发行人来自湖北的采购及销售情况
（1）发行人向湖北供应商采购的情况
报告期内，发行人向湖北供应商的采购金额分别为 15,065.28 万元、
16,315.15 万元、18,549.60 万元以及 8,006.91 万元，占各期采购总额 11.97%、
11.88%、13.40%以及 12.43%。报告期内，公司前五大供应商均位于湖北以外
的省份，因此新冠疫情对公司的原材料采购影响较小。随着我国新冠疫情得到基
本控制，全国各地采取的隔离、交通管制等疫情防控措施均基本取消，我国各行
各业均逐步完成复工，全国货物运输基本恢复，因此，新冠疫情对公司采购业务
的影响可控，公司原材料采购能够保证生产需求。
（2）发行人向湖北客户销售的情况
报告期内，公司营业收入主要来自于华东、华南地区，其营业收入占公司当
年营业总收入的比例分别为 64.84%、61.86%、63.37%以及 62.60%；湖北位于
1-1-46
华中地区，发行人向湖北客户的销售收入金额分别为 6,517.99 万元、6,840.73
万元、6,709.51 万元以及 2,292.53 万元，占各期收入总额 4.30%、3.93%、3.57%
以及 2.24%，因此，公司对本次疫情重点爆发的湖北省的收入不具有依赖性。
3、全球新冠疫情的爆发，发行人向欧美等疫情较为严重国家或地区的销售
占比极低
报告期内，发行人境外营业收入分别占各年度营业收入总额的 3.60%、
5.77%、7.69%以及 7.58%，发行人境外收入占比较小，且主要销往东南亚国家。
截至本回复报告出具日，全球新冠疫情现有确诊人数前五大国家包括美国、巴西、
俄罗斯、印度及秘鲁。报告期内，发行人向上述国家合计销售金额分别为 34.27
万元、1,524.95 万元、2,680.08 万元以及 972.87 万元，占比分别为 0.02%、
0.88%、1.43%以及 0.95%，发行人来自全球新冠疫情较为严重的国家或地区贸
易业务的占比较低，因此，全球新冠疫情的爆发对发行人不存在重大不利影响。
二、新冠疫情对公司未来生产经营不会造成重大不利影响，公司已进行风险
提示
随着国内疫情的有效控制，国内经济逐步复苏，各地企业复工复产有序推进。
公司针对本次疫情已做好较为全面的应对措施，目前生产经营正常，从中长期来
看，新冠疫情对公司未来生产经营不会造成重大不利影响。
针对本次新冠疫情对公司生产经营的影响，公司已补充风险提示如下：
2020 年 1 月至今，我国及全球发生了新冠疫情。发行人来自湖北的客户收
入占比不高，来自全球其他疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比较小，新冠
疫情对发行人销售影响较小；报告期内公司前五大供应商均位于湖北省外，新冠
疫情未对发行人采购造成重大影响；公司已获得许可按时生产开工，新冠疫情未
影响发行人的正常生产经营。随着新冠疫情进一步爆发对国内外经济产生的不利
影响逐步释放，若发行人部分下游客户经营需求因疫情影响而短期遇冷，则公司
业绩可能存在一定的下滑风险。
三、保荐机构及发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
1-1-47
保荐机构及发行人会计师通过查阅发行人 2020 年上半年的销售台账、2020
年半年度报告、产成品入库明细、签收单、财务报告、发行人公开披露资料、国
内及全球新冠疫情防控进展情况，与发行人管理层及员工沟通等方式对新冠疫情
对发行人生产经营及业绩的影响进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：新冠肺炎疫情对发行人生产经营未
造成重大不利影响；发行人母公司于 2020 年 2 月初及时生产开工，各地子公司
也均根据各地主管部门批准于 2020 年 2 月初完成复工；公司生产经营正常，随
着国内疫情的有效控制，国内经济逐步复苏。在我国国内疫情得到有效控制、宏
观经济保持稳定复苏、公司上下游行业保持良好态势的情况下，新冠疫情不会对
公司未来生产经营产生重大不利影响。针对新冠疫情对发行人生产经营的风险，
发行人已进行专项风险提示。
1-1-48
问题 10、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充
分计提预计负债
（一）涉及未决诉讼的情况
截至报告期末，发行人及其子公司未涉及未决仲裁事项；发行人及其子公司
共涉及的 9 起未决诉讼，其中 8 起为发行人及其子公司作为原告方提起诉讼，
具体情况如下：
截至本回复报告签
原告 被告 案由 涉案金额
署日案件进展
成都鸿兴诚信建 一审判决原告胜诉，
票据追索权 50 万元
材有限公司及全 现处于二审中
纠纷
部背书人 55 万元 待一审开庭
回天新材 分别为重庆华瑞 59.92 万元 已一审开庭
玻璃有限公司等 2 买卖合同纠
已结案，被告按民事
家客户公司（或其 纷 57.27 万元
调解书回款
连带责任人）
分别为涿州市桃 一审判决原告胜诉，
3.73 万元
园钢化玻璃厂等 3 买卖合同纠 现处于二审中
回天汽用
家客户公司（或其 纷 3.82 万元 已一审开庭
连带责任人） 17.26 万元 待一审开庭
菏泽市无量光伏 买卖合同纠 一审判决生效，原告
回天电力科技 3,520.95 万元
发电有限公司 纷 胜诉
江苏润达智成电 建筑工程施 一审判决生效，驳回
回天电力科技 40.50 万元
力工程有限公司 工合同纠纷 原告诉讼请求
（二）公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
1-1-49
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
1、发行人及其子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
截至 2020 年 6 月 30 日，针对发行人及其子公司作为原告提起的诉讼，公
司无需承担额外的现时义务，故不存在需发行人确认预计负债的情况。此外，发
行人建立了应收账款管理的相关内部控制制度，上述货款催缴诉讼是发行人应收
账款主动管理的措施，同时针对上述客户拖欠货款的情况，发行人及其子公司查
询了全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），核实了解相关客户不存在
影响偿债能力的重大资信问题，且发行人及其子公司按照账龄分析法对相关应收
账款计提了坏账准备。
其中，回天电力科技作为原告提起诉讼的菏泽市无量光伏发电有限公司（以
下简称“无量光伏”）买卖合同纠纷案，系因回天电力科技与无量光伏于 2019 年
11 月签订光伏组件买卖合同（合同金额为 3,665.00 万元），回天电力科技于
2019 年 12 月向无量光伏交货后，无量光伏未按期付款，故基于应收账款主动
管理考虑，回天电力科技于 2020 年 6 月向上海市松江区人民法院提起诉讼。截
至判决日无量光伏已支付货款 144.05 万元，经审理，法院于 2020 年 8 月判决
回天电力科技胜诉，无量光伏应向回天电力科技支付剩余货款及违约金共计
3,520.95 万元。
无量光伏主营业务为太阳能发电，具备电力业务合法经营资质和许可文件，
经许可项目计划总装机容量 20MWp、运营期 25 年的电站目前已建成运营，具
有可持续经营的发电业务。为保障上述债务顺利履行，无量光伏及其股东采取
了以将回天电力科技作为唯一担保权人的，对回天电力科技提供了股权质押和
动产抵押，具体包括无量光伏股东以其持有的无量光伏 100%股权向回天电力科
技提供股权质押担保，并办理了质押登记；无量光伏以其自有动产向回天电力
科技设置抵押担保（担保金额为 3,665.00 万元），并办理了抵押登记；同时，
回天电力科技已对无量光伏银行账户资金采取了财产保全措施。
截至本回复签署日，该案件判决已生效且处于执行过程中，双方已就剩余
货款偿还设置担保及保全措施，不存在可能导致经济利益流出企业的情形和迹
1-1-50
象。
2、发行人子公司作为被告的未决诉讼或仲裁情况
回天电力科技与江苏润达智成电力工程有限公司（以下简称“江苏润达”）于
2017 年 11 月 23 日签订合同，回天电力科技将光屋顶分布式光伏电站项目安装
工程委托由江苏润达施工。2020 年 3 月 30 日，江苏润达以建筑工程施工合同
纠纷为由向安徽省滁州市南谯区人民法院提起诉讼，并以案涉 20 万元银行承兑
汇票未得到兑付及回天电力科技未支付部分工程款为由，请求法院判令回天电力
科技给付工程款 40.50 万元及利息，并承担诉讼费用。安徽省滁州市南谯区人民
法院于 2020 年 6 月 24 日出具《民事判决书》，认为江苏润达要求回天电力科
技清偿工程款 40.50 万元及利息的诉请于法无据，予以驳回，诉讼费用由江苏润
达负担。江苏润达未提起上诉，一审判决生效。
在该案一审判决前，回天电力科技对该诉讼导致经济利益流出的可能性进行
了分析，鉴于：（1）江苏润达未在法定票据权力时限内行使追索权，其已丧失
对回天电力科技的追索权；（2）对于公司暂未支付的 20.50 万元工程款，公司
账面已确认应付账款 20.50 万元，且江苏润达另应付回天电力科技货款 25.67 万
元，因此认为该诉讼不存在很可能导致经济利益流出企业的情形，不符合确认预
计负债的条件。
在该案一审判决生效后，鉴于法院已驳回江苏润达的诉讼请求，因此回天电
力科技无需承担可能导致经济利益流出的现时义务，不符合确认预计负债的条
件。
二、保荐机构及发行人会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师访谈发行人相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲
裁等事项情况，查阅了发行人未决诉讼相关法律文书等资料，查询了国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查阅了发
行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相
关的会计政策、会计处理等。
1-1-51
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人及其子公司所涉及的未决诉
讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负
债的情况。
1-1-52
二、一般问题
问题1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其子公司是否取得日常经营
所需全部资质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构
及律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明并披露，上市公司及其子公司是否取得日常经营所需全部资
质许可，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
（一）上市公司及其子公司是否取得日常经营所需全部资质许可
发行人目前从事的主营业务为高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌
氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜的研发、生产和销售。发行人
及其控股子公司在报告期内拥有如下与其主营业务相关的经营资质证书：
序
所有人 许可证名称 许可内容 发证单位 发证日期 有效期
号
中华人民
自理报检企业备案登记 共和国襄
回天新 2014 年 5
1 证明书（证书编号： - 阳出入境 -
材 月 12 日
4202600584） 检验检疫
局
对外贸易经营者备案登 对外贸易
回天新 2014 年 5
2 记表（登记表编号： - 经营者备 -
材 月 22 日
01974024） 案登记
中华人民共和国海关报
中华人民
回天新 关单位注册登记证书（海 2015 年 7
3 - 共和国襄 -
材 关注册编码： 月 24 日
阳海关
4206360087）
丙烯酸酯聚合物类
胶粘剂、氯丁胶粘
剂、气溶胶（清洗
襄阳市高
《危险化学品经营许可 剂、松动剂）、聚
新技术产 至 2023
回天新 证》（证书编号：鄂 F 氨酯类胶粘剂、橡 2020 年 2
4 业开发区 年 2 月 18
材 安经字[2020]06063003 胶涂料、涂料用稀 月 19 日
管理委员 日
（2）） 释剂（经营品种涉
会
及其他行政许可
的，依法履行相关
手续）
丙烯酸酯聚合物类 湖北省危 至 2020
回天新 《危险化学品登记证》 2017 年 4
5 胶粘剂、氯丁胶粘 险化学品 年 4 月 18
材 （420612074） 月 19 日
剂等 登记办公 日
1-1-53
序
所有人 许可证名称 许可内容 发证单位 发证日期 有效期
号
室、国家安
全生产监
督管理总
局化学品
登记中心
丙烯酸酯聚合物类
安全生产许可证（（鄂） 湖北省安 至 2019
回天新 胶粘剂 400 吨/年、 2018 年 1
6 WH 安许证字【延 全生产监 年 12 月
材 氯丁胶粘剂 480 吨/ 月 12 日
0745】） 督管理局 31 日
年
《全国工业产品生产许 湖北省市
回天新 生产机动车辆制动 2019 年 3 2020 年 1
7 可证》（鄂 场监督管
材 液 月 1 日 月 15 日
XK18-001-00001） 理局
化学需氧量 襄阳高新
《排污许可证》（证书编 至 2018
回天新 （COD）、悬浮物 技术产业 2017 年 6
8 号： 年6月6
材 （SS）、PH、粉 开发区管 月7日
4206621706000007A） 日
尘、非甲烷总烃 理委员会
《排污许可证》（证书编
襄阳高
回天新 号： 2020 年 8 2023 年 8
9 废气,废水 新区行政
材 91420000714693195A 月 20 日 月 19 日
审批局
001Q）
《广东省污染物排放许 广州市花 至 2020
广州回 2018 年 7
10 可证》（证书编号： 排污种类：废气 都区环境 年 12 月
天 月 31 日
4401142011000284） 保护局 30 日
《城镇污水排入排水管 准予在许可范围内 广州市花 至 2021
广州回 2020 年 4
11 网许可证》（证书编号：向城镇污水设施排 都区水务 年 4 月 29
天 月 30 日
2020 第 158 号） 放污水 局 日
对外贸易
上海回 对外贸易经营者备案登 2018 年 8
12 - 经营者备 -
天 记表（02732087） 月 16 日
案登记
中华人民
自理报检企业备案登记 共和国上
上海回 2014 年 3
13 证明书（证书编号： - 海出入境 -
天 月 26 日
3100604710） 检验检疫
局
中华人民共和国海关报
中华人民
上海回 关单位注册登记证书（海 2015 年 8
14 - 共和国松 -
天 关注册编码： 月6日
江海关
3118960718）
《排水许可证》（证书编 核准上海回天在申 上海市松 至 2023
上海回 2018 年 12
15 号：沪水务排证字第 报范围内向排水设 江区水务 年 12 月 9
天 月 10 日
SJPX10577 号） 施排水 局 日
《城镇污水排入排水管 准许上海回天在许 上海市松 至 2023
上海回 2018 年 12
16 网许可证》 许可证编号：可范围内向城镇排 江区水务 年 12 月 9
天 月 10 日
SJPX10577） 水设施排放污水 局 日
固定污染源排污登记回
中华人民 至 2025
上海回 执（登记编号： 2020 年 05
17 - 共和国环 年 05 月
天 91310117631407042D 月 19 日
境保护局 18 日
001W）
1-1-54
序
所有人 许可证名称 许可内容 发证单位 发证日期 有效期
号
自理报检企业备案登记 常州出入
常州回 2013 年 4
18 证明书（证书编号： - 境检验检 -
天 月 11 日
3216607271） 疫局
对外贸易经营者备案登
常州回 常州市商 2017 年 9
19 记表（登记表编号： - -
天 务局 月 15 日
02766561）
中华人民
中华人民共和国海关报
共和国常
常州回 关单位注册登记证书（海 2017 年 9
20 - 州海关驻 -
天 关注册编码： 月 22 日
武进办事
3204963C07）
处
《城镇污水排入排水管 核准常州回天在许 常州市武 至 2024
常州回 2019 年 12
21 网许可证》 许可证编号：可范围内向污南污 进区行政 年 12 月 8
天 月9日
苏 2019 字第 899 号（B））水处理厂排放污水 审批局 日
固定污染源排污登记回
中华人民 至 2025
常州回 执（登记编号： 2020 年 06
22 - 共和国环 年 06 月
天 913204125753929309 月 11 日
境保护局 10 日
001Y）
丙烯酸酯聚合物类
胶粘剂、氯丁胶粘
剂、气溶胶（清洗
剂、表面蜡、润滑
襄阳市高
《危险化学品经营许可 剂、低温启动液、
新技术产 至 2023
回天汽 证》（证书编号：鄂 F 松动剂、雪种）、 2020 年 6
23 业开发区 年6月3
用 安经字[2020]06063012 聚氨酯树脂涂料、 月4日
管理委员 日
（2）） 橡胶涂料、涂料用
会
稀释剂（经营品种
涉及其他行政许可
的，依法履行相关
手续）
准许荣盛电力按照
《电力业务许可证》（许 国家能源
荣盛电 许可证载明的范围 2016 年 1 2035 年 1
24 可证编号： 局江苏监
力 从事电力业务，许 月 19 日 月 14 日
1041616-00588） 管办公室
可类别为发电类
聚氨酯胶粘剂 1 万
《安全生产许可证》（编 吨/年；丙烯酸酯胶
宜城回 湖北省应 2020 年 7 2023 年 7
25 号：（鄂）WH 安许证字 700 吨/年；溶剂型
天 急管理厅 月 27 日 月 26 日
[1050]） 粘接密封胶 280 吨
/年
湖北省危
险化学品
聚氨酯类胶粘剂、
《危险化学品登记证》 登记办公
宜城回 丙烯酸酯胶粘剂、 2020 年 7 2023 年 7
26 （证书编号： 室、应急管
天 溶剂型粘接密封剂 月 27 日 月 26 日
420610125） 理部化学
等
品登记中
心
1、回天新材拥有的《安全生产许可证》（（鄂）WH安许证字[延0745]）已
1-1-55
于2019年12月31日到期、《危险化学品登记证》（420612074）已于2020年4
月18日到期，因回天新材的危化品生产将整体转移至宜城回天，截至本回复报
告出具日，回天新材已不再承担危化品的生产任务，因此回天新材拥有的《安全
生产许可证》《危险化学品登记证》到期后不再续期；宜城回天目前尚未建设完
工，目前已根据法律、法规及规范性文件的规定办理了《危险化学品登记证》、
《安全生产许可证》。
2、回天新材拥有的《全国工业产品生产许可证》（鄂XK18-001-00001）
已于2020年1月15日到期，根据国务院《关于调整工业产品生产许可证管理目录
加强事中事后监管的决定》，取消的“汽车制动液”实施生产许可证管理，因此回
天新材《全国工业产品生产许可证》到期后不再续期。
3、报告期内，回天新材于2017年6月7日取得了襄阳高新技术产业开发区管
理委员会核发的《湖北省排放污染物许可证》（4206621706000007A），有效
期至2018年6月6日。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，胶粘剂
及类似产品制造企业应在2020年内办理排污许可证。根据《固定污染源排污许
可分类管理名录（2019年版）》及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和
2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939号）的规定，
除重点管理以外的年使用10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂（含稀释剂、固化
剂、清洗溶剂）的，实行简化管理，应在2020年9月底前办理排污许可证。根据
“全国排污许可证管理信息平台公示公开端”（permit.mee.gov.cn/）公示的信
息，回天新材已于2020年8月20日取得排污许可。
经核查，发行人及其子公司已经取得日常经营所需全部资质许可，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期内不存在无证经营等违法违规行为
根据各主管部门出具的合规证明，并检索发行人及其子公司所在地各市场监
督管理部门、环保部门等网站，经核查，发行人及其子公司报告期内不存在无证
经营的违法违规行为。
1-1-56
1、生产经营合法合规
根据襄阳市市场监督管理局高新分局出具的《证明》，回天新材、回天汽用、
南北车公司没有违反市场监督管理方面的法律法规的行为受到行政处罚的情形。
根据上海市松江区市场监督管理局出具的《合规证明》，上海回天、回天汽服、
回天电力不存在违反市场监督管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。根据
广州市花都区市场监督管理局出具的《关于开具广州回天新材料有限公司守法证
明的函》，广州回天在最近三年不存在行政处罚。根据常州市市场监督管理局出
具的《证明》，常州回天最近三年来未受到行政处罚。根据泗阳县市场监督管理
局出具的《证明》，荣盛电力自2017年以来没有因违反市场监督管理的法律法
规受到处罚的情形。根据宜城市市场监督管理局出具的《证明》，宜城回天自设
立以来未受到行政处罚。报告期内，公司严格执行国家有关产品质量的法律法规，
产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量方面的
行政处罚。
2、环境保护合法合规
根据襄阳高新区综合执法局出具的《证明》，回天新材、回天汽用、南北车
公司生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存
在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的
情形。根据上海市松江区生态环境局出具的《环保守法情况的证明》，上海回天
在该辖区内未受到该局的行政处罚。根据广州市生态环境局花都区分局出具的
《关于对广州回天新材料有限公司生态环境保护方面核查情况的复函》，广州回
天已办理相关的环评审批、验收手续，未见在该区区域内有环境信访投诉、发生
环境污染事故以及因违反环保法律法规受到该局行政处罚的记录。根据武进国家
高新技术产业开发区管理委员会出具的《证明》，常州回天不存在因违反环境保
护法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。根据上海
市松江区生态环境局出具的《环保守法情况的证明》，回天汽服、回天电力科技
报告期内在该辖区内未受到该局的行政处罚。
二、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
1-1-57
保荐机构及发行人律师查阅了发行人已取得的生产经营所需资质证书，查询
了相关法律法规，取得相关主管部门的证明，检索了发行人及其子公司所在地各
市场监督管理部门、环保主管部门等政府网站。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司已取得日常经营所
需全部资质许可，报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
1-1-58
问题2、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及控股股东、实际控
制人、董监高等承诺履行情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》相关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明并披露报告期内上市公司及控股股东、实际控制人、董监高
等承诺履行情况
根据公司公开披露的信息及深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”公
示信息（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），报告
期初（2017 年 1 月 1 日）至本回复报告出具日，公司及其控股股东、实际控制
人、董监高等承诺及履行情况，具体如下：
承诺
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
类型
本次非公开发行的认购对象认购的
股份自发行上市之日起三十六个月
湖北回天
内不得转让。前述股份由于公司送
新材料股
股份 股、转增股本等原因增加的公司股
份有限公 已经履行完
限售 份，亦应遵守前述要求。限售期结 2017-7-7 2020-7-6
司-第一期 毕
承诺 束后的股份转让将按《中华人民共
员工持股
和国公司法》等相关法律法规以及
计划
中国证监会和深交所的有关规定执
行。
一、自本次非公开发行定价基准日
首次公开 （公司第七届董事会第五次会议决
发行或再 议公告日：2016 年 6 月 20 日）前
融资时所 六个月至本承诺函出具之日，本人
作承诺 不存在减持本人直接或间接持有的
回天新材股份的情况；二、自本承
程建超；冷
股份 诺函出具之日至本次非公开发行完
金洲；文汉 已经履行完
减持 成后六个月，本人不存在减持直接 2016-09-22 2018- 1-7
萍；章宏 毕
承诺 或间接持有的回天新材股份的计
建；章力
划；三、本人将严格遵守本次非公
开发行股票的《附条件生效的股份
认购协议》及相关承诺函中股份锁
定期的约定；四、本人将严格遵守
承诺，若存在或发生上述减持或减
持计划的情况，本人由此所得所有
1-1-59
收益归公司所有，并依法承担由此
产生的全部法律责任。
（1）自公司 2016 年度非公开发行
股票相关董事会决议日前六个月至
今，除首次公开发行募集资金投资
湖北回天 项目及前次非公开募集资金投资项
新材料股 其他 目以外，公司不存在实施或拟实施 已经履行完
2016-09-22 2017-10-7
份有限公 承诺 的重大投资或资产购买的情况。 2） 毕
司 除首次公开发行募集资金投资项目
及前次非公开募集资金投资项目以
外，未来三个月内，公司无重大投
资或资产购买的计划。
根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的有关规定，
公司实际控制人就保障公司填补即
期回报措施切实履行出具如下承
诺：1、不越权干预公司经营管理活
动，亦不侵占公司利益。2、自本承
诺出具日至公司本次非公开发行股
章锋；刘
票实施完毕前，若中国证监会作出
鹏；吴正
其他 关于填补回报措施及其承诺的其他 已经履行完
明；史襄 2016-6-19 2019-6-20
承诺 新的监管规定的，且上述承诺不能 毕
桥；王争
满足中国证监会该等规定时，本人
业；赵勇刚
承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。3、作为填补回
报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人
采取相关管理措施。
根据中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有
章锋；刘
关事项的指导意见》的有关规定，
鹏；吴正
公司董事、高级管理人员就保障公
明；史襄
司填补即期回报措施切实履行出具
桥；王争
其他 如下承诺：1、本人承诺不无偿或以 已经履行完
业；章力； 2016-6-19 2019-6-19
承诺 不公平条件向其他单位或者个人输 毕
赵勇刚；程
送利益，也不采用其他方式损害公
建超；冷金
司利益。2、本人承诺对职务消费行
洲；文汉
为进行约束。3、本人承诺不动用公
萍；章宏建
司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。4、本人承诺由董事
1-1-60
会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。5、若公司后续推出公司
股权激励政策，本人承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。6、
自本承诺出具日至公司本次非公开
发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。7、作
为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规
则,对本人采取相关管理措施。
一、本人/本公司本次以现金方式认
购回天新材本次非公开发行的全部
章锋；刘
股份，自股份发行结束之日起 36
鹏；吴正
个月内不得转让。二、本次发行结
明；财通基
束后，本人/本公司持有的因本次认
金管理有 股份
购股份发生的送股、转增股本等原 已经履行完
限公司；长 限售 2015-09-12 2018-09-17
因增加的股份，亦按照前述安排进 毕
江证券（上 承诺
行锁定。三、除前述锁定期约定外，
海）资产管
本人/本公司承诺将按照有关法律
理有限公
法规以及中国证券监督管理委员
司
会、深圳证券交易所关于锁定期的
规定履行相应的股份锁定义务。
本公司及本公司控股子公司未直接
或间接向"长江证券超越理财宝 9
湖北回天
号集合资产管理计划"、"财通基金-
新材料股 其他 已经履行完
玉泉 91 号资产管理计划"及其委托 2014-12-16 2018-12-31
份有限公 承诺 毕
人提供财务资助或者补偿，不存在
司
违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规规定的情形。
本人及与本人关系密切的家庭成员
章锋；刘
(包括配偶、父母、年满 18 周岁的
鹏；吴正
其他 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 已经履行完
明；史襄 2014-12-16 2018-12-31
承诺 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶 毕
桥；王争
的父母)未直接或间接向"长江证券
业；赵勇刚
超越理财宝 9 号集合资产管理计划
1-1-61
"、"财通基金-玉泉 91 号资产管理
计划"及除本人以外的其他委托人
提供财务资助或者补偿，不存在违
反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规规定的情形。
1、本人目前没有，将来亦不会在中
国境内外，以任何方式（包括但不
限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份或其他权
益）直接或间接参与任何导致或可
能导致与回天新材主营业务直接或
间接产生竞争的业务或活动。
2、如果回天新材认为本人或本人控
制的企业从事了对回天新材的业务
构成竞争的业务，本人将愿意以公
平合理的价格将该等资产或股权转
让给回天新材。
避免
3、如果本人将来可能存在任何与回
同业
章锋 天新材主营业务产生直接或间接竞 2020-8-3 长期 正常履行中
竞争
争的业务机会，本人应当立即通知
承诺
回天新材并尽力促使该业务机构按
回天新材能合理接受的条件首先提
供给回天新材，回天新材对上述业
其他对公
务享有优先权。
司中小股
4、如因违反本承诺函的任何条款而
东所作承
导致回天新材遭受的一切损失、损
诺
害和开支，本人将予以赔偿。
5、该承诺函自本人签字之日起生
效，直至发生以下情形为止（以较
早为准）：（1）本人不再直接或间
接控制回天新材；（2）回天新材终
止在证券交易所上市
1、本人将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》、《湖
北回天新材料股份有限公司关联交
规范
易制度》、《湖北回天新材料股份
和减
有限公司股东大会议事规则》、《湖
少关
北回天新材料股份有限公司董事会
章锋 联交 2020-8-3 长期 正常履行中
议事规则》等关于关联交易的管理
易的
规定，避免和减少关联交易，自觉
承诺
维护发行人及全体股东的利益，不
函
利用本人在发行人中的地位为本人
在与发行人或其控股子公司的关联
交易中谋取不正当利益。
1-1-62
2、若本人及本人控制的企业与回天
新材产生不可避免的关联交易，本
人将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、《公司章程》和公司
的有关规定履行审批程序，遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法
签订关联交易协议并按照有关法
律、法规和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务，严格按照法律法规
及关联交易相关管理制度的定价原
则进行，确保交易价格公允，保证
不通过关联交易损害公司及公司股
东的合法权益。
3、如本承诺函被证明是不真实或未
被遵守，本人将向发行人赔偿一切
直接和间接损失。
1、公司在召开股东大会前，本协议
各方应当对会议表决事项事先达成
一致意见，并以此一致意见为准进
行投票表决；如果协议各方不能事
先达成一致意见的，以章锋意见为
准。2、本协议各方共同向股东大会
提出提案，共同提名公司董事候选
人，需事先达成一致意见；如果协
议各方不能事先达成一致意见的，
以章锋意见为准向股东大会提出提
章锋；刘 案。3、本协议各方控制的公司董事
股东
鹏； 吴正 是指经本协议第二条提名和选举担
一致 已经履行完
明；史襄 任的公司董事。上述董事在不违反 2017-8-3 2020-8-3
行动 毕
桥；王争 《公司法》和《公司章程》的情况
承诺
业；赵勇刚 下，对于其在公司董事会表决前，
应当征询本协议各方，并达成一致
意见，并以此为准在公司董事会上
投票表决。若不能事先达成一致意
见的，以章锋意见为准。4、本协议
各方在公司对于提案权与临时股东
大会召集权的使用应当保持一致意
见，若不能事先达成一致意见的，
以章锋意见为准。5、本协议自各方
签字之日起生效，作为一致行动人
的有效期为三十六个月。
章锋；刘 股份 作为公司的控股股东、实际控制人， 已经履行完
2018-11-8 2019-11-8
鹏； 吴正 减持 基于对公司长期投资价值和未来发 毕。2019 年
1-1-63
明；史襄 承诺 展前景的高度认可，为了增强投资 5 月 15 日，
桥；王争 者信心，本人承诺自 2018 年 11 月 董事刘鹏先
业；赵勇刚 8 日起一年内，不以集中竞价交易 生因误操作
方式减持所持有的公司股票。 通过集中竞
价交易方式
卖出所持有
的公司股份
1 万股，违反
了本承诺。公
司已于同日
按要求及时
披露了《关于
董事因误操
作违规减持
股份及致歉
公告》（公告
编号：
2019-44），
详见相关公
告
1、公司在召开股东大会前，本协议
各方应当对会议表决事项事先达成
一致意见，并以此一致意见为准进
行投票表决；如果协议各方不能事
先达成一致意见的，以章锋意见为
准；2、本协议各方共同向股东大会
提出提案，共同提名公司董事候选
章锋；刘 人，需事先达成一致意见；如果协
股东
鹏； 吴正 议各方不能事先达成一致意见的，
一致 已经履行完
明；史襄 以章锋意见为准向股东大会提出提 2014-08-04 2017-08-04
行动 毕
桥；王争 案。3、本协议各方控制的公司董事
承诺
业；赵勇刚 在不违反《公司法》和《公司章程》
的情况下，对于其在公司董事会表
决前，应当征询本协议各方，并达
成一致意见，并以此为准在公司董
事会上投票表决。若不能事先达成
一致意见的，以章锋意见为准；4、
协议自签署之日起生效，有效期为
三十六个月。
注：公司董事、高级管理人员共计 5 人参与认购了湖北回天新材料股份有限公司-第一
期员工持股计划。
二、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1-1-64
根据发行人公开披露的信息及检索证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人及其控股股东、实际控制人
及董监高报告期内承诺履行情况不存在违反原《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于创业板上市
公司证券发行或向特定对象发行股票相关规定的情形。
三、保荐机构及发行人律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师检索了公开披露的信息、证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“承诺事项
及履行情况”公示信息（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为报告期内发行人及控股股东、实际控制
人、董监高承诺履行情况，符合原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于创业板上市公司证券发
行或向特定对象发行股票的相关规定。
1-1-65
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行
股票申请文件之反馈意见回复》之签署页）
湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-66
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《湖北回天新材料股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
胡琳扬 黎慧明
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-67
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖北回天新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-68
