股票简称：回天新材 股票代码：300041
湖北回天新材料股份有限公司
Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
（湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二〇年十二月
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
___________ ___________ ___________ ___________
章 锋 王争业 史襄桥 章 力
___________ ___________ ___________ ___________
冷金洲 余明桂 谭力文 朱怀念
全体监事签字：
___________ ___________ ___________
金 燕 耿 彪 丁 莉
全体高级管理人员签字：
___________ ___________ ___________ ___________
王争业 章宏建 冷金州 史学林
___________ ___________ ___________ ___________
程建超 章力 赵勇刚 邹志军
___________ ___________
韩林 文汉萍
湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
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目录
释义.................................................................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 7
二、本次发行概要 ................................................................................................ 8
三、本次发行对象基本情况 .............................................................................. 10
四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 11
第二节 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...................................... 13
一、本次发行前公司前十名股东及其持股情况 .............................................. 13
二、本次发行后公司前十名股东及其持股情况 .............................................. 13
第三节 本次发行对公司的影响..................................................................... 15
一、对股本结构的影响 ...................................................................................... 15
二、对公司资产结构影响 .................................................................................. 15
三、对公司业务结构的影响 .............................................................................. 15
四、对公司治理的影响 ...................................................................................... 15
五、对公司高管人员结构的影响 ...................................................................... 16
六、对公司关联交易与同业竞争的影响 .......................................................... 16
第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 17
第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 18
第六节 有关中介机构声明 ............................................................................ 19
保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 19
发行人律师声明 .............................................................................................. 20
会计师事务所声明 .......................................................................................... 21
第七节 备查文件 .......................................................................................... 22
一、备查文件 ...................................................................................................... 22
二、查阅地点 ...................................................................................................... 22
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释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
回天新材2020年度向特定对象发行A股股票并在创
本次向特定对象发行、本次发行 指
业板上市的行为
湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票
本报告书 指
并在创业板上市发行情况报告书
控股股东、实际控制人 指 章锋
定价基准日 指 公司第八届董事会第九次会议决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 湖北回天新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北回天新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《实施细则》 指
业务实施细则》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券、保荐机构（主承销
商）、保荐人、保荐机构、主承 指 国金证券股份有限公司
销商
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（武汉）事务所
发行人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告中所
列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
的议案》、《关于公司<关于 2020 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报
告>的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的战略合作协议>
的议案》、《关于与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等
与本次发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并表
决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。
2020 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了调
整本次发行方案的议案及相关议案。
2020 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了调整
本次发行方案的议案及相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
1、2020 年 9 月 16 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
上市审核中心出具的《关于湖北回天新材料股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2020 年 10 月 28 日，中国证监会核发了《关于同意湖北回天新材料股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金及验资情况
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2020 年 12 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《湖北回天新材料股份有限公司截至 2020 年 12 月 2 日止向特定对象发行
股票申购资金到账情况验资报告》（川华信验（2020）第 0086 号）。根据前述报
告，截至 2020 年 12 月 2 日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有
限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币
50,000,000.00 元。
2020 年 12 月 3 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销
费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2020】第 ZE10604
号《验资报告》。根据前述报告，截至 2020 年 12 月 3 日止，公司本次向特定对
象发行人民币普通股 5,175,983 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 9.66
元/股，募集资金总额为 50,000,000.00 元，扣除发行费用人民币（不含增值税）
3,471,864.13 元，实际募集资金净额为人民币 46,528,135.87 元，其中新增注册
资本人民币 5,175,983 元，资本溢价人民币 41,352,152.87 元。
（四）证券登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），本次发行的股票面
值为人民币 1.00 元/股。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人章锋。章
锋以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（三）发行证券的价格或定价方式
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价
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格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.83 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2020 年 5 月 14 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过 2019 年度利润
分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数
402,635,138 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。因公司回购
股份不参与分红，实施权益分派前后公司总股本 425,712,412 股保持不变，本次
权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利=本次实际现
金分红总额÷公司总股本=72,474,324.84 元÷425,712,412 股=0.170242 元/股。
鉴于公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕，根据发行价格除
息调整公式，本次发行的股票价格由原来 9.83 元/股调整为 9.66 元/股（向上取
两位小数）。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 5,175,983 股，向特定对象发行股票数量上
限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由章锋以现金认购。发行数量符
合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖北回天新材料股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号）的相关
要求。
（五）募集资金和发行费用
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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2020】第 ZE10604 号
《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为 50,000,000.00 元，扣除发行费
用 人 民 币 （ 不 含 增 值 税 ） 3,471,864.13 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
46,528,135.87 元，全部用于补充流动资金。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，章锋认购的股份自上市之日起十八个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行
的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
三、本次发行对象基本情况
本次发行的发行对象章锋先生的基本情况如下：
（一）发行对象基本情况
姓名 章锋
住所 上海市松江区工业区东兴路
中共党员，高级经济师，第十二届、十三届全国人大代表、湖北省工
商联副主席、中共湖北省第八、九、十届党代表，中华慈善人物，上
近三年主要任职经 海市企业家协会副会长、上海市各地在沪企业（商会）联合会常务副
历 会长、湖北楚商联合会常务副会长，中国胶粘剂和胶粘带工业协会副
会长、中国民营科技实业家协会副理事长、中国上市公司协会理事，
近三年任公司董事长
（二）发行对象与发行人的关联关系
章锋先生系公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。
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（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
截至本报告书出具日，章锋先生及其关联方与公司最近一年不存在重大交
易，且公司与章锋先生不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：胡琳扬、黎慧明
项目协办人：娄学锴
其他项目人员：俞乐、肖李霞、周马枭芸、江淮、单良、丛少轶
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）发行人律师事务所
名称：国浩律师（武汉）事务所
负责人：夏少林
住所：湖北省武汉市洪山区民族大道 1 号光谷资本大厦 2 楼 2026 室
电话：027-87301319
传真：027-87265677
经办人员：夏少林、刘苑玲、宋丽君
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（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-23280000
传真：027-88770099
经办人员：陈勇波、李洪勇、王龙龙
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第二节 本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
一、本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至 2020 年 11 月 20 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 章锋 75,961,540 17.84%
2 吴正明 16,512,424 3.88%
3 刘鹏 16,507,784 3.88%
湖北回天新材料股份有限公司－第一期员
4 15,776,732 3.71%
工持股计划
湖北回天新材料股份有限公司回购专用证
5 14,372,865 3.38%
券账户
湖北回天新材料股份有限公司－第二期员
6 8,704,409 2.04%
工持股计划
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
7 4,196,392 0.99%
ASSOCIATION
8 周启增 3,143,000 0.74%
9 史襄桥 3,064,536 0.72%
10 金燕 2,777,632 0.65%
合计 161,017,314 37.82%
二、本次发行后公司前十名股东及其持股情况
以截至 2020 年 11 月 20 日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情
况，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 章锋 81,137,523 18.83%
2 吴正明 16,512,424 3.83%
3 刘鹏 16,507,784 3.83%
湖北回天新材料股份有限公司－第一期
4 15,776,732 3.66%
员工持股计划
湖北回天新材料股份有限公司回购专用
5 14,372,865 3.34%
证券账户
湖北回天新材料股份有限公司－第二期
6 8,704,409 2.02%
员工持股计划
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL
7 4,196,392 0.97%
ASSOCIATION
8 周启增 3,143,000 0.73%
13
9 史襄桥 3,064,536 0.71%
10 金燕 2,777,632 0.64%
合计 166,193,297 38.57%
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
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第三节 本次发行对公司的影响
一、对股本结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 425,712,412 股，章锋持有公司 75,961,540
股，持股比例为 17.84%，为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发
行股票数量为 5,175,983 股，章锋认购本次向特定对象发行的全部股份。本次发
行结束后，章锋持有上市公司的股份比例上升，仍为上市公司的控股股东、实际
控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成
后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
假设以前述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行前后公司股东结构
变化的情况如下，最终发行后公司股东结构以登记结果为准：
本次发行前 本次发行后
股份类别 （截至 2020 年 11 月 20 日） （截至股份登记日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 78,300,306 18.39% 83,476,289 19.37%
二、无限售条件的流通股 347,412,106 81.61% 347,412,106 80.63%
三、股份总数 425,712,412 100.00% 430,888,395 100.00%
本次发行前后，公司实际控制人均为章锋，未因本次发行而发生变化。
二、对公司资产结构影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运
资金将得到进一步充实，有利于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运
营规模和经济效益，增强公司抵御财务风险的能力。
三、对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强
公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行
而导致的业务和资产整合。
四、对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
15
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公
司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构。
五、对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生变化。
六、对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行对象章锋为公司控股股东和实际控制人，并担任公司董事长职务，
为公司的关联方，因此，本次发行构成关联交易。除此之外，章锋及其关联方不
会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。本次发行完成后，若本公司与发
行对象或其关联方发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易
所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批
准，并履行信息披露的义务。
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公
司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，不会
导致章锋及其控制的关联方与公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情况。
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第四节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）国金证券全程参与了公司本次发行工作。国金证券认
为：
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的同意注册；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资
金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施
细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股
票配售过程以及发行对象的确定符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
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第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师国浩律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书
未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
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第六节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司对湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
胡琳扬 黎慧明
项目协办人：
娄学锴
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
夏少林 夏少林
刘苑琳
宋丽君
国浩律师（武汉）事务所
年 月 日
20
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 签字注册会计师：
杨志国 陈勇波
李洪勇
王龙龙
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
21
第七节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市之发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司在创业板非公
开发行股票之发行保荐工作报告；
3、国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市之尽职调查报告；
4、国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市之法律意见书；
5、国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司向特定对象
发行股票并在创业板上市之律师工作报告。
二、查阅地点
1、湖北回天新材料股份有限公司
地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号
电话：0710-3626888-8068
传真：0710-3347316
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
电话：021-68826801
传真：021-68826800
22
（此页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业
板上市发行情况报告书》之盖章页）
湖北回天新材料股份有限公司
年 月 日
23
