回天新材：国浩律师（武汉）事务所关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性之法律意见书2020-12-09
国浩律师（武汉）事务所
关 于
湖北回天新材料股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广 4 楼邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 ZhongbeiRoad,Wuchang District,Wuhan430070, China
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2020 年 12 月
国浩律师(武汉)事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
第一节 引言 ................................................................................................................. 2
第二节 正 文 ............................................................................................................... 4
一、本次发行及上市的批准和授权............................................................................ 4
（一）本次发行上市的内部决策与授权.................................. 4
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序.......................... 4
二、本次发行过程的合规性........................................................................................ 5
三、本次认购对象的合规性........................................................................................ 6
四、本次发行实施过程涉及的法律文件.................................................................... 7
五、结论意见................................................................................................................ 7
第三节 签署页 ............................................................................................................. 8
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国浩律师(武汉)事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
2020 鄂国浩法意 GHWH048-06 号
致：湖北回天新材料股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所依据与湖北回天新材料股份有限公司签署的《专项
法律顾问协议书》，接受发行人委托，担任发行人 2020 年度向特定对象发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意
见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
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理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所的有关规定在相关文件
中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律
师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。
（四）发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行
访谈的访谈笔录出具本法律意见书。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
（八）如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《国浩律师（武汉）
事务所关于湖北回天新材料股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票
之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
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第二节 正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部决策与授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准与授权：
1.2020 年 4 月 11 日，发行人召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司<关于 2020 年度非公开发行股票发行方案的论证分
析报告>的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的战略合作
协议>的议案》、《关于与特定认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议
案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于确认<公
司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了表决，该次
董事会还审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，提请股
东大会审议批准上述议案。
2.2020 年 4 月 28 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议审议
并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票相关事项。
3.2020 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了调
整本次发行方案的议案及相关议案，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资
金总额等。
4.2020 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了调整
本次发行方案的议案及相关议案，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资金
总额。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序
1.2020 年 9 月 16 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于湖北回天新
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材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2.2020 年 10 月 28 日，中国证监会核发了《关于同意湖北回天新材料股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了发行人董事会、股东
大会的批准和授权程序，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行已获得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《注册管理办法》
的相关规定。
二、本次发行过程的合规性
2020 年 4 月 11 日，发行人与章锋签署了《附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、先
决条件、支付方式、违约责任、协议生效、变更及终止等事项进行约定。
2020 年 9 月 6 日，发行人与章锋签署了《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》，根据《注册管理办法》的规定，就本次发行的法律依据、审核方式的
所涉及的变化内容进行了修订。
2020 年 11 月 30 日，发行人、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公
司（以下简称“国金证券”）向章锋发出了《湖北回天新材料股份有限公司创业板
向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包
括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要
求章锋按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
根据《股份认购协议》、《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、
发行数量及发行金额情况如下：
序号 发行对象 发行价格 发行数量（股） 发行金额（元）
1 章锋 9.66 元/股 5,175,983 50,000,000
根据四川华信（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 3
日出具的《湖北回天新材股份有限公司截至 2020 年 12 月 2 日止向特定对象发
行股票申购资金到账情况验资报告》（川华信验（2020）第 0086 号），截至 2020
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年 12 月 2 日止，国金证券指定的收款银行账户已收到回天新材本次向特定对象
发行股份认购对象的申购资金人民币 50,000,000.00 元。
2020 年 12 月 3 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项在扣除保荐承销
费用（不含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2020 年 12 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2020]第 ZA10604 号）。根据前述报告，截至 2020 年 12 月 3 日止，
公司本次向特定对象发行人民币普通股 5,175,983 股，每股面值人民币 1.00 元，
发行价格为 9.66 元/股，募集资金总额为 50,000,000.00 元，扣除发行费用
3,471,864.13 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 46,528,135.87 元。其中
增加注册资本（股本）人民币 5,175,983 元，增加资本公积人民币 41,352,152.87
元。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行的过程合法合规，发行对象章
锋支付的认购价款符合本次发行方案及《股份认购协议》的约定，发行结果公平、
公正，符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
三、本次认购对象的合规性
根据《股份认购协议》、发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及中国证
监会注册结果，发行人本次向特定对象发行股票确定的认购对象为章锋：
1.回天新材本次发行最终确定的发行对象共计 1 名自然人，未超过三十五名。
2.本次发行对象均以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行
相关备案登记手续。
3.根据发行人及认购对象的承诺，发行对象不存在直接或间接使用回天新
材、回天新材除发行对象以外的其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不
存在直接或间接通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
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其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条及《实
施细则》第二十八条的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与章锋签署的《股份认购协议》及其补充协议、发行人、
保荐机构（主承销商）向章锋发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。
本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款
通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《注册管
理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发
行的认购对象具备合法的主体资格；发行人为本次发行签署的相关协议及本次发
行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内
容合法、有效。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性
之法律意见书》之签署页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 夏 少 林
刘 苑 玲
宋 丽 君
2020 年 12 月 7 日
