湖北回天新材料股份有限公司
《公司章程》修正案
序号 条款 原条款内容 条款 拟修改为：
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司董事、监事、高级管理人
本公司股票或者其他具有股权性质的证
员、持有本公司股份 5%以上的股东， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
将其持有的本公司股份在买入后 6 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
内又买入，由此所得收益归本公司 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
所有，本公司董事会将收回其所得 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
收益。但是，证券公司因包销购入
个月时间限制。
售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，卖出该股票不受 6 个月时间限 自然人股东持有的股票或者其他具有股
第二十 制。 第二十
1 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
九条 公司董事会不按照前款规定执 九条
持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的，股东有权要求董事会在 30 日 其他具有股权性质的证券。
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利 公司董事会不按照前款规定执行的，
益以自己的名义直接向人民法院提 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
起诉讼。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照第一款的规 人民法院提起诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司的控股股东、实际控制
公司的控股股东、实际控制人员不
人员不得利用其关联关系损害公司
得利用其关联关系损害公司利益。违反规
利益。违反规定给公司造成损失的，
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东及实际控制人对
公司控股股东及实际控制人对公司
公司和公司其他 股东负有诚信义
第三十 第三十 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
2 务。控股股东应严格依法行使出资
九条 九条 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
人的权利，控股股东不得利用利润
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
分配、资产重组、对外投资、资金
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
占用、借款担保等方式损害公司和
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
其他股东的合法权益，不得利用其
利用其控制地位损害公司和社会公众股
控制地位损害公司和其他股东的利
股东的利益。
益。
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准以下重大购 （十三）审议批准以下重大购买或者
买或者出售资产（不含购买原材料 出售资产（不含购买原材料或者出售商品
或者出售商品等与日常经营相关的 等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
资产）、对外投资、提供财务资助、 委托理财、对子公司投资等，设立或者增
租入或者租出资产、赠与或者受赠 资全资子公司除外）、租入或者租出资产、
资产（公司受赠现金资产除外）、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资
债权或债务重组、资产抵押、委托 产抵押、研究与开发项目的转移、签订委
理财、签订委托或许可协议等交易 托或许可协议、放弃权利（含优先购买权、
事项： 优先认缴出资权等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司 1、交易涉及的资产总额占公司最近
最近一期经审计总资产的50%以上， 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
该交易涉及的资产总额同时存在帐 及的资产总额同时存在账面值和评估值
面值和评估值的，以较高者作为计 的，以较高者作为计算数据；
算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会
2、交易标的(如股权)在最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司 会计年度经审计营业收入的50％以上，且
最近一个会计年度经审计营业收入 绝对金额超过5000万元；
的50％以上，且绝对金额超过3000 3、交易标的(如股权)在最近一个会
第四十 第四十
3 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
条 条
3、交易标的(如股权)在最近一 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
个会计年度相关的净利润占公司最 金额超过500万元；
近一个会计年度经审计净利润的 4、交易的成交金额（含承担债务和
50％以上，且绝对金额超过300万 费用）占公司最近一期经审计净资产的
元； 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易的成交金额（含承担债 5、交易产生的利润占公司最近一个
务和费用）占公司最近一期经审计 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
净资产的50％以上，且绝对金额超 对金额超过500万元；
过3000万元； 上述第1至5项指标计算中涉及的数
5、交易产生的利润占公司最近 据如为负值，取其绝对值计算。
一个会计年度经审计净利润的50％ 6、公司发生购买或出售资产交易时，
以上，且绝对金额超过300万元； 应当以资产总额和成交金额中的较高者
上述1至5指标计算中涉及的数 作为计算标准，并按交易事项的类型在连
据如为负值，取其绝对值计算。 续十二个月内累计计算，经累计计算达到
6、公司发生购买或出售资产交 最近一期经审计总资产30％的；
易时，应当以资产总额和成交金额 除提供担保、委托理财等另有规定事
中的较高者作为计算标准，并按交 项外，公司进行本项交易事项中同一类别
易事项的类型在连续十二个月内累 且标的相关的交易，应当按照连续十二个
计计算，经累计计算达到最近一期 月累计计算的原则，适用上述第1至5项指
经审计总资产30％的； 标。
已按照上述规定履行相关决策 公司连续十二个月滚动发生委托理
程序的，不再纳入相关的累计计算 财的，以该期间最高余额为交易金额，适
范围。 用上述指标。
（十四）审议批准变更募集资 已按照上述规定履行相关决策程序
金用途事项； 的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十五）审议股权激励计划； 公司单方面获得利益的交易，包括受
（十六）审议批准以下重大关 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
联交易事项：公司与关联人发生的 照本条规定履行股东大会审议程序。
交易金额在1000 万元以上且占公 公司发生的交易仅达到上述第 3 项或
司最近一期经审计净资产绝对值5% 第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每
以上的关联交易； 股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
（十七）审议法律、行政法规、 按照本条规定履行股东大会审议程序。
部门规章或本章程规定应当由股东 （十四）审议批准以下提供财务资助
大会决定的其他事项。 事项（含委托贷款）：
上述股东大会的职权不得通过 1、被资助对象最近一期经审计的资
授权的形式由董事会或其他机构和 产负债率超过70%；
个人代为行使。 2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于提交股
东大会审议。
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准以下重大关联交易
事项：公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，可以
豁免按照本项的规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
3、 关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
（十八）公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总额人
民币不超过三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效；
(十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司下列对外担保行为（指公司或控
股子公司为他人提供的担保，含对控股子
公司下列对外担保行为，须经 公司的担保），须经股东大会审议通过：
股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）本公司及本公司控股子 经审计净资产10%的担保；
公司的对外担保总额,达到或超过 （二）公司及其控股子公司的提供担
最近一期经审计净资产的 50%以后 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （三）为资产负债率超过70%的担保
达到或超过最近一期经审计总资产 对象提供的担保；
的 30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
（三）为资产负债率超过 70%
金额超过5000万元；
第四十 的担保对象提供的担保； 第四十
4 （五）连续十二个月内担保金额超过
一条 一条
（四）单笔担保额超过最近一 公司最近一期经审计总资产的30%；
期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（五）连续十二个月内担保金 人提供的担保；
额超过公司最近一期经审计总资产 （七）深圳证券交易所或者本章程规
的 30％； 定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项
（六）连续十二个月内担保金
时，须经出席会议的股东所持表决权的三
额超过公司最近一期经审计净资产
分之二以上通过。
的 50％且绝对金额超过 3000 万元；
公司为全资子公司提供担保，或者为
（七）对股东、实际控制人及 控股子公司提供担保且控股子公司其他
其关联方提供的担保。 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于本条第一款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其 ……
所代表的有表决权的股份数额行使 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
…… 或者中国证监会的规定设立的投资者保
董事会、独立董事和符合相关 护机构等符合相关规定条件的主体可以
第七十 第七十
5 规定条件的股东可以公开征集股东 作为征集人，自行或者委托证券公司、证
八条 八条
投票权。征集股东投票权应当向被 券服务机构，公开请求股东委托其代为出
征集人充分披露具体投票意向等信 席股东大会，并代为行使提案权、表决权
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 等股东权利。
式征集股东投票权。公司不得对征 依照前款规定征集股东权利的，征集
集投票权提出最低持股比例限制。 人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情 ……
形之一的，不能担任公司的董事：
…… （七）被证券交易所公开认定为不适
第九十 第九十 合担任公司董事、监事和高级管理人员，
6
五条 （七）法律、行政法规或部门 五条 期限尚未届满；
规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规
…… 定的其他内容。
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决定
第一百 决定公司对外投资、收购出售资产、 第一百 公司对外投资（含委托理财）、收购出售
7
零七条 零七条
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、财务资
财、关联交易等事项； 助、关联交易等事项；
…… ……
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资（含委托理
购出售资产、资产抵押、对外担保 财）、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、财务资助、关联交易等的权限，
第一百 第一百
8 建立严格的审查和决策程序；重大 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
一十条 一十条
投资项目应当组织有关专家、专业 目应当组织有关专家、专业人员进行评
人员进行评审，并报股东大会审议 审，并报股东大会审议通过。
通过。 （一）公司对外投资（含委托理财、
（一）公司对外投资，除根据 对子公司投资等，设立或者增资全资子公
本章程第四十条（十三）的规定应 司除外），除根据本章程第四十条（十三）
提交股东大会批 准外，交易金额 的规定应提交股东大会批准外，交易金额
2000 万元及以上对外投资由董事会 5000 万元及以上对外投资由董事会审批
审批决定；交易金额 2000 万元以下 决定；交易金额 5000 万元以下对外投资
对外投资由董事 会授权董事长审 由董事会授权董事长审批；
批。 公司连续十二个月滚动发生委托理
（二）公司重大购买或者出售 财的，以该期间最高余额为交易金额，适
资产（不含购买原材料或者出售商 用本项指标。
品等与日常经营相关的资产）、租入 （二）公司重大购买或者出售资产
或者租出资产、赠与或者受赠资产 （不含购买原材料或者出售商品等与日
（公司受赠现金资产除外）、债权或 常经营相关的资产）、租入或者租出资产、
债务重组、资产抵押、签订委托或 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资
许可协议等交易事项，除根据本章 产抵押、研究与开发项目的转移、签订委
程第四十条（十三）的规定应提交 托或许可协议、放弃权利（含优先购买权、
股东大会批准外，发生的交易达到 优先认缴出资权等）等交易事项，除根据
《深圳证券交易所创业板股票上市 本章程第四十条（十三）的规定应提交股
规则》第 9.2 条规定标准的，应由 东大会批准外，发生的交易达到《深圳证
董事会审批，尚未达到该条规定标 券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.2
准的，由董事会授权董事长审批； 条规定标准的，应由董事会审批，尚未达
(三) 公司对外提供财务资助、 到该条规定标准的，由董事会授权董事长
委托理财事项，按照本章程第四十 审批；
条（十三）的计算标准计算，所有 (三) 公司对外提供财务资助（含委
计算标准均未达到须股东大会批准 托贷款），应当由出席董事会会议的三分
决定的，由董事会审批决定； 之二以上董事同意并作出决议，达到本章
（四）公司对外担保行为，除 程第四十条第（十四）项规定标准的，经
本章程第四十一条规定的担保行为 董事会审议通过后，还应提交股东大会审
应提交股东大会批准外，由董事会 议；
审批决定，并应当由出席董事会会 （四）公司对外担保行为（指公司或
议的三分之二以上董事同意。 控股子公司为他人提供的担保，含对控股
（五）公司与关联人发生的关 子公司的担保），由董事会审批决定，并
联交易，达到下述标准的，应提交 应当由出席董事会会议的三分之二以上
董事会审议批准： 董事同意，达到本章程第四十一条规定的
1、公司与关联自然人发生的交 标准的，经董事会审议通过后还应提交股
易金额在 30 万元以上的关联交易； 东大会审议；
2、公司与关联法人发生的交易 （五）公司与关联人发生的交易（提
金额在 100 万元以上，且占公司最 供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占
近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
以上的关联交易； 上的，由董事会审议通过后，还应提交股
3、公司与关联人发生的交易金 东大会审议。
额在 1,000 万元以上（公司获赠现 除提供担保、委托理财等另有规定事
金资产和提供担保除外），且占公司 项外，公司进行本条第一款第（一）、第
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 （二）项交易事项中同一类别且标的相关
上的，由董事会审议通过后，还应 的交易，应当按照连续十二个月累计计算
提交股东大会审议。 的原则，适用上述指标。
公司在连续十二个月内与同一关联
人进行的关联交易或与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，应当按照
累计计算原则适用本条第一款第（五）项
指标规定，同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
本 章程所 称“以 上” 、“以
本章程所称“以上”、“以内”、
第二百 内”、“以下” 都含本数；“不 第二百
9 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、
零一条 满”、“以外”、“低于”、“多 零一条
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
湖北回天新材料股份有限公司
2021 年 4 月 8 日