湖北回天新材料股份有限公司

                             重大信息内部报告制度
                     （2021年4月8日经第八届第二十次董事会审议通过）


                                       第一章 总则

    第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，

保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的及时、公平、真实、

准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司生产经营、资产

等产生较大影响，或可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本

制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告，

并同步向董事会办公室（证券部）报备的制度。

    第三条 本制度适用于公司及其各部门、事业部、下属控股及参股子公司、分公司。

    第四条 本制度所称“重大信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）包括：

    （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司各部门负责人、事业部、分公司负责人；

    （四）公司控股子公司的负责人、董事、监事、高级管理人员；

    （五）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

    （六）公司各部门、子公司、分支机构中其他的重大事件知情人。

    第五条 信息报告义务人负有及时向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大

信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情

况，并对提供信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担责任。

    第六条 董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，其他董事、监事、高级管理人员及其他人员，

非经公司董事会书面授权或指派，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

    信息报告义务人在相关信息尚未公开披露前，负有保密义务。

                                  第二章 重大信息的范围
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   第七条 重大信息内部报告事项的具体范围包括：公司及分、子公司发生或即将发生的重要会议、

交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等内容及前述事项

的持续变更进程，及公司定期报告（含年度报告、半年度报告、季度报告）编制时要求提供的资料

信息。

   第八条 本制度所称“重要会议”，包括：

   （一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

   （二）公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议；

   （三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。

   第九条 交易事项

   （一）交易事项，包括：

   1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的

资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

   2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

   3、提供财务资助（含委托贷款）；

   4、提供担保（指公司及子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

   5、租入或者租出资产；

   6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

   7、赠与或者受赠资产；

   8、债权或者债务重组；

   9、资产抵押；

   10、研究与开发项目的转移；

   11、签订许可协议；

   12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

   13、深圳证券交易所认定的其他交易。

   （二）本条（一）所列交易事项中，发生第3项、第4项交易事项时，无论金额大小报告义务人

均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应当及时报告：

   1、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）交易金额达到5000万元及以上；

   2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总

资产的10%以上；

   3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
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业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

额超过1000 万元；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万

元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同一类别且标的相关的交易，应当按照连续

十二个月内累计计算的原则，分别适用本条（二）第1-6项的规定。公司已经履行审议程序和信息披

露义务的，不再纳入相关累计计算范围。

    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条（二）的规

定。

    （三）对于公司已预计年度担保额度，后续在实际发生相关担保事项时，应当及时报告；

    对于公司已披露的担保事项，出现下列情形之一的，应当及时报告：

    1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

    2、被担保人出现经营状况严重恶化、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

    公司及子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，

及时报告。

    （四）对于公司已披露的财务资助事项，出现下列情形之一的，应当及时报告：

    1、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

    2、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、

破产及其他严重影响还款能力情形的；

    3、深圳证券交易所认定的其他情形。

    逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

    第十条 关联交易事项

    （一）关联交易事项，包括：

    1、本制度第九条规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或者接受劳务；
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    5、委托或者受托销售；

    6、与关联人共同投资；

    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

    （二）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：

    1、向关联人提供财务资助；

    2、向关联人提供担保；

    3、委托关联人进行投资活动；

    4、与关联人共同投资。

    （三）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    2、公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

    与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连

续十二个月内累计计算原则，分别适用本条（三）第1、2项的规定。

    第十一条 其他重大事项

    （一）其他重大事项，包括但不限于：

    1、诉讼和仲裁事项，及其进展情况和对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决

结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等；

    2、拟变更募集资金投资项目，变更募集资金投资项目实施主体、实施方式等变更募集资金用途

及变更实施地点，使用募集资金置换先期投入的自有资金，使用闲置募集资金暂时补充流动资金或

进行现金管理、使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金等募投项目以外的其他用途，使

用节余募集资金，调整募集资金投资项目计划进度，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情

况，以及其他按照相关规则规定应当披露的情形；

    3、预计年度、半年度经营业绩将发生大幅变动情形之一：（1）净利润为负；（2）净利润与上

年同期相比将上升或下降50%以上；（3）实现扭亏为盈；（4）期末净资产为负；

    预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告；

    4、利润分配和资本公积金转增股本；

    5、股票交易异常波动和澄清事项；

    6、可转换公司债券涉及的重大事项；

    7、公司及公司股东发生的承诺事项；
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   8、回购股份；

   9、收购及相关股份权益变动；

   10、股权激励；

   11、公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。

   （二）诉讼、仲裁事项达到下列标准之一，应当及时报告：

   1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

   2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前项所述标准的；

   3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼；

   4、未达到前项标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司生

产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品交易价格或者投资决策产生较大影响，以及深圳证券交

易所认为必要的其他情形。

   （三）出现本条（一）中的重大事项（第1项除外）之一，不论金额大小，均应当及时报告。

   第十二条 重大风险情形

   公司及控股子公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时报告，包括但不限于：

   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

   2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

   3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

   4、计提大额资产减值准备；

   5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

   6、预计出现净资产为负值；

   7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

   8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

   9、全部或主要业务陷入停顿；

   10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制

人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

   11、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、

采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

   12、公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生

较大变动；

   13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、
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出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

    14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

    15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的

继续投资或者控制权；

    16、发生重大环境、生产及产品安全事故；

    17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

    18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

    上述事项涉及具体金额的，应当比照本制度第九条（二）的规定。

    第十三条 重大变更和其他事项

    （一）公司及控股子公司出现下列情形之一，应当及时报告，包括但不限于：

    1、拟变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

    2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

    3、变更会计政策、会计估计；

    4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资

申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

    5、公司董事长、董事（含独立董事）、高级管理人员或三分之一以上的监事拟提出辞职或发生

变动；

    6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材

料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

    7、订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生

变化，可能对公司经营产生重大影响；

    9、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

    10、获得大额政府补贴等额外收益；

    11、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    12、独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行

改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；

    13、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，及前述人员的近亲属（包括配偶、父母、

子女、兄弟姐妹等）拟买卖公司股票及衍生品种；

    14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
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    （二）一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或提供劳务等重大合同，达到

下列标准之一的，应当及时报告：

    1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产的50%以上，且绝对金额超

过1亿元；

    2、该合同可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响；

    3、在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到前项标准的（已履

行信息披露义务的，不再纳入累计计算范围）；

    第十四条 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人发生以下情形之一的，应当及时报

告：

    1、相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

    2、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    3、法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；

    4、相关股东所持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权；公司控股股东质押所持本公司股份，出现债务逾期或其他资信恶化情形；

    5、相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

    6、相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；

    7、深圳证券交易所相关规则规定应当履行信息披露义务的其他情形。

    第十五条 如应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于信息披露的范围，报

告义务人可以免于履行本制度规定的报告义务。

    第十六条 本制度第七条至第十四条所列重大信息出现可能对公司产生较大影响的其他进展或

变化的，报告义务人应当持续报告事件的进展或变化情况。

                       第三章 重大信息内部报告的管理和职责分工

    第十七条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：

    （一）董事长是信息披露的第一责任人；

    （二）董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重大信息内部报告的总协调人；

    （三）董事会办公室（证券部）是内部重大信息汇集和对外披露的日常工作部门，负责联络、

收集和处理信息报告义务人报送的基础资料；

    （四）公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门、各事业部和各分公司、子公司主要负责

人、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员是履行内部信息报告义务的第一责任人；
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    （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部重大信息告知义务

的第一责任人。

    第十八条 未经履行法定批准程序，公司的任何个人、部门、子分公司均不得以公司名义对外披

露公司重大信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

    公司相关部门草拟的刊物、通讯、网站、微信内容及对外宣传文件等，应严格进行管理，防止

在相关文件中泄露公司未经披露的重大信息。

    第十九条 信息报告义务人负责及时归集内部重大信息，按本制度的规定将有关信息在第一时间

内向董事长报告、并知会董事会秘书，同时向董事会办公室（证券部）递达信息披露的基础资料；

当董事会秘书需要了解事项的情况和进展时，报告义务人应当予以积极配合和协助，及时、准确、

完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。报告义务人应保证提供的相关文件资料及时、真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第二十条 内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的

内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负

责人为宜，各事业部联络人以其管理部负责人为宜，各分公司和控股子公司联络人以其财务部门、

行政部门负责人或重大信息所涉其他对口部门负责人为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、

整理及与公司董事会秘书、董事会办公室（证券部）的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定

的信息报告联络人应报公司董事会办公室（证券部）备案。

    公司各职能部门还应从业务归口管理的角度，发挥指导、督促作用，负责汇总、审核各事业部、

分公司及控股子公司的相关重大信息报告的基础资料，及时向公司董事会办公室（证券部）报送。

    重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书或董

事会办公室（证券部）。

    第二十一条 公司各部门、各事业部、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大

信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连

带责任，不得相互推诿。

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告义

务人负有督促义务，应督促其他报告义务人履行信息报告职责。

    第二十三条 董事会秘书应根据公司实际情况，对公司负有重大信息报告义务的相关人员进行信

息披露方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

                               第四章 重大信息的报告程序

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    第二十四条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预

报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

    （一）董事会、监事会作出决议时；

    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

    （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

    第二十五条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，

应在第一时间向公司董事会秘书履行报告义务并提供相应的文件资料：

    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协

议的主要内容；

    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或

者被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；

    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、

进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，

应当及时报告事件的进展或变化情况。

    第二十六条 信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述的内部重大信息后第一时间以当面或

电话方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的文件以书面、传真

或电子邮件等方式送达给公司董事会办公室（证券部）。

    公司各部门、事业部或各分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘

录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当

在相关文件签署后，立即报送公司董事会办公室（证券部）。

    第二十七条 董事会办公室（证券部）在收到信息报告后，建立信息报告档案，并对信息报告进

行统计分析，同时根据信息披露要求提出意见或建议后，及时上报董事会秘书。

    董事会秘书审批后，应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性

文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，
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董事会秘书应及时向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按

照相关规定予以公开披露。

    第二十八条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认

书等；

    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对重大事项审批的意见。

                                   第五章 保密义务及责任

    第二十九条 在相关信息未公开披露前，信息报告义务人、公司董事、监事、高级管理人员以及

其他因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，对相

关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品

种交易价格。

    第三十条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对

外披露。在依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄露相关信息。

    第三十一条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出

现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事

实：

    （一）预计相关信息难以保密；

    （二）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    （三）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动。

    第三十二条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造

成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可

以要求其承担损害赔偿责任。

                                       第六章 附则

    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数，本制度所称“元”

均指人民币元。

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    第三十四条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

    第三十五条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天。

    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，则应根据有关法

律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本制度自公司董事会通过之日起实施。




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