湖北回天新材料股份有限公司独立董事

      关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为湖北回天新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，在审阅
公司第八届董事会第二十五次会议相关文件及材料后，基于客观及独立判断的
立场，发表以下独立意见：

     一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
 的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 我们对照创业板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核
查，认为公司符合创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
各项条件。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独
 立意见

    公司编制的向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》、《证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独
 立意见
    经审阅公司编制的本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，我们认为
其符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在
损害公司及全体股东利益的行为。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
 告的议案》的独立意见

    经审阅公司编制的本次向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
告，我们认为报告充分论证了本次发行股票的必要性和可行性，不存在损害公
司及全体股东利益的行为。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北回天新材料股份有限
公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。我们认为，公司严格遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，公司前次募集资金
的使用不存在违反法律、法规要求的情形。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       六、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
 析报告的议案》的独立意见

    经审阅公司编制的本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告，我们认为本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策
的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，
符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的行
为。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
 施与相关主体承诺事项的议案》的独立意见

    经审阅公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺事项的议案》，我们认为公司关于本次向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报
措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填
补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     八、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》的独
 立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公
司的实际情况，公司董事会制定了《湖北回天新材料股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，充分考虑了公司可持续发展的需要和
广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有
利于保护股东特别是中小股东的利益。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     九、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见

    经审阅公司编制的可转换公司债券持有人会议规则相关内容，我们认为内
容合法、合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东
的利益。

    我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     十、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
 向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

    我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范
性文件的有关规定。

   我们同意上述议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：谭力文 朱怀念 刘浩
                                          二〇二一年十二月二十一日