湖北回天新材料股份有限公司独立董事

    关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，我们作为湖北回天新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，事前已认真审阅了公
司第八届董事会第二十五次会议的相关议案资料，基于独立、客观、公正的判
断立场，发表事前认可意见如下：

     一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事前认可
 意见

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项
核查，认为公司符合创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和各项条件。

     我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

     二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事前认可意见

     公司编制的向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》、
 《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

     我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

     三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事前认可意见

     公司编制的本次向不特定对象发行可转换公司债券预案，我们认为其符
 合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
 行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，

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不存在损害公司及全体股东利益的行为。

    我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的事前认可意见

    公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告，
我们认为报告充分论证了本次发行股票的必要性和可行性，不存在损害公司
及全体股东利益的行为。

    我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    五、关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告事前认可意见

    公司编制的本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告，我们认为本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的
规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，
符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的
行为。

    我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    六、关于前次募集资金使用情况报告的事前认可意见

    公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北回天新材料
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们认为，公司严格遵守
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用
的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，公司前
次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。

    我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺事项的事前认可意见

    经审阅公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺事项的议案》，我们认为公司关于本次向不特定对象

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发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的
填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

    我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    八、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的事前认可意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，
结合公司的实际情况，公司董事会制定了《湖北回天新材料股份有限公司未
来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，充分考虑了公司可持续发展
的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回
报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

    我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    九、关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的事前认可意见

    公司编制的可转换公司债券之债券持有人会议规则相关内容，我们认为
内容合法、合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体
股东的利益。

    我们同意将前述议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。




                                         独立董事：谭力文 朱怀念 刘浩
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