国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
     2022 年第一次临时股东大会的
                         法律意见书




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                               2022 年 1 月
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                         国浩律师（武汉）事务所
               关于湖北回天新材料股份有限公司
                   2022 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书

                                            2022 鄂国浩法意 GHWH003 号

致：湖北回天新材料股份有限公司

     国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北回天新材料股份有
限公司（以下称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及
《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，
指派刘苑玲律师、卢静律师出席并见证了公司 2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、
会议表决程序等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或
存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

     本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。

     公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料是真实、准
确、完整、无重大遗漏的。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公
司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
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     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会于 2021 年 12 月 22 日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督
管理委员会指定网站上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知列明了本次股
东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充
分披露。

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

     现场投票：本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 6 日（星期四）下午 14:00
在湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路 7 号公司五楼会议室召开。

     网络投票：股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2022 年 1 月 6 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票
的时间为 2022 年 1 月 6 日 9:15-15:00 任意时间。

     经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本
次股东大会的召开日期业已达到 15 日；公司本次股东大会会议召开的实际时间、
地点及其他相关事项与会议通知所告知的内容一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。




     二、出席本次股东大会的人员资格

     经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 18 人，代表
股份 101,499,363 股，占公司有表决权股份总数的 24.37%；在网络投票时间内通
过网络投票方式进行投票的股东共 8 名，代表股份 5,341,509 股，占公司有表决
权股份总数的 1.28%。通过投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验
证机构验证其股东资格。


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     经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事及
董事会秘书以现场或网络视频方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员
及本所见证律师列席本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。




     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统
计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了：

      1.《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》；

       1.01 选举章力先生为第九届董事会非独立董事

       1.02 选举王争业先生为第九届董事会非独立董事

       1.03 选举史襄桥先生为第九届董事会非独立董事

       1.04 选举冷金洲先生为第九届董事会非独立董事

       1.05 选举赵勇刚先生为第九届董事会非独立董事

       1.06 选举史学林先生为第九届董事会非独立董事

      2.《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》；

       2.01 选举朱怀念先生为第九届董事会独立董事

       2.02 选举刘浩先生为第九届董事会独立董事

       2.03 选举李燕萍女士为第九届董事会独立董事

      3.《关于公司监事会换届选举的议案》；

       3.01 选举程建超先生为第九届监事会非职工代表监事

       3.02 选举韩胜利先生为第九届监事会非职工代表监事


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      4.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

      5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

       5.01 本次发行证券的种类

       5.02 发行规模

       5.03 票面金额和发行价格

       5.04 债券期限

       5.05 票面利率

       5.06 还本付息的期限和方式

       5.07 转股期限

       5.08 初始转股价格的确定

       5.09 转股价格的调整方式及计算公式

       5.10 转股价格向下修正条款

       5.11 转股股数确定方式

       5.12 赎回条款

       5.13 回售条款

       5.14 转股年度有关股利的归属

       5.15 发行方式及发行对象

       5.16 向原股东配售的安排

       5.17 债券持有人会议相关事项

       5.18 转股价格不得向上修正

       5.19 构成可转债违约的情形

       5.20 本次募集资金用途


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       5.21 担保事项

       5.22 募集资金存管

       5.23 评级事项

       5.24 本次发行方案的有效期

     6.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

     7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》；

     8.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》；

     9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

     10.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺事项的议案》；

     11.《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；

     12.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

     13.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

     经本所律师核查，上述议案第1-3项议案采取累积投票表决，第4-13项议案
均为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三
分之二以上通过，其中第1-3、第5项议案经逐项表决通过，上述议案均获得了出
席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人有效表决通过。

     本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




     四、结论意见


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     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合
法有效。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

     （以下无正文）




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 （本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公
 司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




     国浩律师（武汉）事务所




     负责人：                              经办律师：

                   夏 少 林                                 刘 苑 玲




                                                             卢 静




                                                二〇二二年一月六日