《湖北回天新材料股份有限公司章程》
修正案
序
条款 原条款内容 条款 拟修改为：
号
湖 北 回天 新材 料股 份有 限公 司
湖北回天新材料股份有限公司（以下
（以下简称公司）系依照《公司法》
简称“公司”）系依照《公司法》和其他
和其 他有关规 定成立的股 份有限 公
有关规定成立的股份有限公司。公司以章
司。公司以章锋、乔国政、邓冰葱、
锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游
陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家
仁国、刘鹏、王家勇、金燕、刘凤全、卢
勇、金燕、刘凤全、卢婉清、周明海、
1 第二条 第二条 婉清、周明海、张宏恩、张德成和李群等
张宏恩、张德成和李群等 15 人为发起
15 人为发起人，由襄樊回天胶粘有限公司
人，由襄樊回天胶粘有限公司整体改
整体改制，发起设立为股份有限公司，于
制，发起设立为股份有限公司，于 1998
1998 年 9 月在湖北省工商行政管理局注册
年 9 月在湖北省工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，现统一社
登记，取得企业法人营业执照，现营
会信用代码为 91420000714693195A。
业执照号码为 91420000714693195A。
第十二 公司根据中国共产党章程的规定，设
2 条 ( 新 立共产党组织、开展党的活动。公司为党
增) 组织的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司的股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可
第二十 第二十
3 （五）将股份用于转换上市公司 转换为股票的公司债券；
三条 四条
发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项
除上述情形外，公司不进行买卖 的原因收购本公司股份的，应当经股东大
本公司股份的活动。 会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
公司因前条第（一）项、第（二） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项的原因收购本公司股份的，应当经 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
股东大会决议；公司因前条第（三） 事会会议决议。
项、第（五）项、第（六）项规定的 公司依照前款 规定收购本公司股份
情形收购本公司股份的，应当经三分 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之二 以上董事 出席的董事 会会议 决 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
议。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
第二十 公司依照前条规定收购本公司股 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
四条 份后，属于第（一）项情形的，应当 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
自收购之日起 10 日内注销；属于第 司股份数不得超过本公司已发行股份总
（二）项、第（四）项情形的，应当 额的百分之十，并应当在三年内转让或者
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 注销。
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本 公司已发 行股份总额 的百分 之
十，并应当在三年内转让或者注销。
…… ……
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第
第二十 第二十
4 项、第（五）项、第（六）项情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
五条 五条
购本公司股份的，应当通过公开的集 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
中交易方式进行。 交易方式进行。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准以下重大购买 （十三）审议批准以下重大购买或者
第四十 或者出售资产（不含购买原材料或者 第四十 出售资产（不含购买原材料或者出售商品
5
条 出售商品等与日常经营相关的资产）、 条 等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
对外投资（含委托理财、对子公司投 委托理财、证券及金融衍生品投资、对子
资等 ，设立或 者增资全资 子公司 除 公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、租入或者租出资产、赠与或者 外）、租入或者租出资产、赠与或者受赠
受赠资产、债权或债务重组、资产抵 资产、债权或债务重组、资产抵押、研究
押、研究与开发项目的转移、签订委 与开发项目的转移、签订委托或许可协
托或许可协议、放弃权利（含优先购 议、放弃权利（含优先购买权、优先认缴
买权、优先认缴出资权等）等交易事 出资权等）等交易事项：
项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
近一期经审计总资产的50%以上，该交 及的资产总额同时存在账面值和评估值
易涉及的资产总额同时存在账面值和 的，以较高者作为计算数据；
评估值的，以较高者作为计算数据； ……
…… 6、公司发生购买或出售资产交易时，
6、公司发生购买或出售资产交易 应当以资产总额和成交金额中的较高者
时，应当以资产总额和成交金额中的 作为计算标准，并按交易事项的类型在连
较高者作为计算标准，并按交易事项 续十二个月内累计计算，经累计计算达到
的类型在连续十二个月内累计计算， 最近一期经审计总资产30％的；
经累计计算达到最近一期经审计总资 除提供担保、委托理财、证券投资等
产30％的； 另有规定事项外，公司进行本项交易事项
除提供担保、委托理财等另有规 中同一类别且标的相关的交易，应当按照
定事项外，公司进行本项交易事项中 连续十二个月累计计算的原则，适用上述
同一类别且标的相关的交易，应当按 第1至5项指标。
照连续十二个月累计计算的原则，适 公司连续十二个月滚动发生委托理
用上述第1至5项指标。 财、证券投资的，以该期间最高余额为交
公司连续十二个月滚动发生委托 易金额，适用上述指标。
理财的，以该期间最高余额为交易金 ……
额，适用上述指标。 （十六）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
（十六）审议股权激励计划； ……
…… (十九）审议批准未来十二个月内衍
(十九）审议法律、行政法规、部 生品交易额度超出董事会审议权限范围
门规章或本章程规定应当由股东大会 的衍生品交易，及公司与关联人之间进行
决定的其他事项。 的衍生品交易；
上述股东大会的职权不得通过授 （二十）审议批准单笔或连续十二个
权的形式由董事会或其他机构和个人 月内累计金额超过【5000】万元的对外捐
代为行使。 赠事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司下列对外担保行为（指公司或控
股子公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保），须经股东大会审议通过：
……
公司下列对外担保行为（指公司 （六）公司的对外担保总额，超过最
或控股子公司为他人提供的担保，含 近一期经审计总资产的百分之三十以后
对控股子公司的担保），须经股东大会 提供的任何担保；
审议通过： （七）对股东、实际控制人及其关联
…… 人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （八）深圳证券交易所或者本章程规
关联人提供的担保； 定的其他担保情形。
第四十 （七）深圳证券交易所或者本章 第四十 ……
6
一条 程规定的其他担保情形。 一条 公司为全资子公司提供担保，或者为
…… 控股子公司提供担保且控股子公司其他
公司为全资子公司提供担保，或 股东按所享有的权益提供同等比例担保，
者为控股子公司提供担保且控股子公 属于本条第一款第一项至第四项情形的，
司其他股东按所享有的权益提供同等 可以豁免提交股东大会审议。
比例担保，属于本条第一款第一项至 股东大会在审议为股东、实际控制人
第四项情形的，可以豁免提交股东大 及其关联方提供担保的议案时，该股东或
会审议。 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过；其中股东
大会审议本条第一款第（五）项担保行为
涉及为股东、实际控制人及其关联方提供
担保之情形的，应经出席股东大会的其他
股东所持表决权2/3以上通过。
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向 监事会或股东决定自行召集股东大
公司所在地中国证监会派出机构和证 会的，须书面通知董事会。同时向证券交
券交易所备案。 易所备案。
第四十 在股东大会决议公告前，召集股 第四十 在股东大会决议公告前，召集股东持
7
九条 东持股比例不得低于 10%。 九条 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所 易所提交有关的证明材料。
提交有关的证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
股东大会的通知包括以下内容： 码；
（一）会议的时间、地点和会议 （六）网络或其他方式的表决时间及
期限；…… 表决程序。
第五十 第五十
8 （四）有权出席股东大会股东的 股东大会通知和补充通知中应当充
五条 五条
股权登记日； 分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨
（五）会务常设联系人姓名、电 论的事项需要独立董事发表意见的，发布
话号码。 股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理
发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通知
第五十 大会通知中列明的提案不应取消。一 第五十
9 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
七条 旦出现延期或取消的情形，召集人应 七条
取消的情形，召集人应当在原定召开日前
当在原定召开日前至少 2 个工作日通
至少 2 个工作日公告并说明原因。
知并说明原因。
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东大会以特别决议 过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 （二）发行股票、可转换公司债券、
本； 优先股、公司债券以及中国证监会认可的
（二）发行公司债券； 其他证券品种；
（三）公司的分立、合并、解散 （三）公司的分立、分拆、合并、解
和清算以及变更公司形式； 散和清算以及变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）分拆所属子公司上市；
第七十 第七十
10 （五）公司在一年内购买、出售 （五）本章程及其附件（包括股东大
七条 七条
重大资产或者担保金额超过公司最近 会议事规则、董事会议事规则及监事会议
一期经审计总资产 30%的事项； 事规则）的修改；
（六）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大
（七）法律、行政法规或本章程 资产或者担保金额超过公司最近一期经
规定的，以及股东大会以普通决议认 审计总资产 30%的事项；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （七）回购股份用于减少注册资本；
特别决议通过的其他事项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
…… ……
公司持有的本公司股权没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权，且该部分股份不计入出席股东大 且该部分股份不计入出席股东大会有表
会有表决权的股份总额。 决权的股份总额。
董事会、独立董事和持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东或者依照法律、 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
行政法规或者中国证监会的规定设立 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
的投资者保护机构等符合相关规定条 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
第七十 第七十
11 件的主体可以作为征集人，自行或者 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
八条 八条
委托证券公司、证券服务机构，公开 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
请求股东委托其代为出席股东大会， 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
并代为行使提案权、表决权等股东权 或者中国证监会的规定设立的投资者保
利。 护机构可以作为征集人，自行或者委托证
依照前款规定征集股东权利的， 券公司、证券服务机构，公开请求股东委
征集人应当披露征集文件，公司应当 托其代为出席股东大会，并代为行使提案
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 权、表决权等股东权利。
的方式公开征集股东权利。公司不得 依照前款规定征集股东权利的，征集
对征 集投票权 提出最低持 股比例 限 人应当依规向被征集人充分披露征集公
制。 告、相关征集文件和具体投票意向等信
息，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表
股东大会审议有关关联交易事项
的有表决权的股份数不计入有效表决总
时，关联股东不应当参与投票表决，
数；股东大会决议的公告应当充分披露非
第七十 其所代表的有表决权的股份数不计入 第七十
12 关联股东的表决情况。
九条 有效表决总数；股东大会决议的公告 九条
股东大会审议有关关联交易事项时，
应当 充分披露 非关联股东 的表决 情
与该关联交易事项有关联关系的股东可
况。
以出席，但应主动回避；当关联股东未主
动回避时，其他股东可以要求其回避。
股东大会对提案进行表决前，应
股东大会对提案进行表决前，应当推
当推 举两名股 东代表参加 计票和 监
举两名股东代表参加计票和监票。审议事
第八十 票。审议事项与股东有利害关系的， 第八十
13 项与股东有关联关系的，相关股东及代理
七条 相关股东及代理人不得参加计票、监 七条
人不得参加计票、监票。
票。
……
……
公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
第九十 第九十
14 （六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取不得担任上
五条 五条
场禁入处罚，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的市场
（七）被证券交易所公开认定为 禁入措施，期限未满的；
不适合担任公司董事、监事和高级管 （七）被证券交易所公开认定为不适
理人员，期限尚未届满； 合担任公司董事、监事和高级管理人员，
…… 期限尚未届满；
……
……
如因董事的辞职导致公司董事会成
……
员低于法定最低人数，及独立董事辞职导
如因董事的辞职导致公司董事会
致独立董事人数少于董事会成员的三分
低于法定最低人数时，在改选出的董
之一或者独立董事中没有会计专业人士，
第一百 事就任前，原董事仍应当依照法律、 第一百
15 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
条 行政法规、部门规章和本章程规定， 条
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
履行董事职务。
定，履行董事职务。但本章程第九十五条
除前款所列情形外，董事辞职自
另有规定的除外。
辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百 独立董事应按照法律、行政法规 第一百 独立董事应按照法律、行政法规、中
16
零四条 及部门规章的有关规定执行。 零四条 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
董事会由 9 名董事组成，设董事 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
第一百 第一百
17 长 1 人。董事长由董事会以全体董事 选举产生。公司董事会成员中应当至少包
零六条 零六条
的过半数选举产生。 括三分之一独立董事，且至少有一名独立
董事为会计专业人士。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司 （七）拟订公司重大收购、公司因本
因本章程第二十三条第（一）项、第 章程第二十四条第（一）项、第（二）项
第一百 （二）项情形收购本公司股份或者合 第一百 情形收购本公司股份或者合并、分立、解
18
零七条 并、分立、解散及变更公司形式的方 零七条 散及变更公司形式的方案；对公司因本章
案； 对公司因 本章程第二 十三条 第 程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（六）项情形收购本公司股份作出决议；
情形收购本公司股份作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司对外投资（含委托理财、证券投资）、
决定公司对外投资（含委托理财）、收 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
购出售资产、资产抵押、对外担保事 财务资助、关联交易、衍生品交易、对外
项、财务资助、关联交易等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
任或者解聘公司副总经理、财务负责 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
人等高级管理人员，并决定其报酬事 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
……
董事会应当确定对外投资（含委 董事会应当确定对外投资（含委托理
托理财）、收购出售资产、资产抵押、 财、证券投资）、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、财务资助、关联交易 押、对外担保事项、财务资助、关联交易、
等的权限，建立严格的审查和决策程 衍生品交易、对外捐赠等的权限，建立严
序；重大投资项目应当组织有关专家、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
专业人员进行评审，并报股东大会审 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司对外投资（含委托理 （一）公司对外投资（含委托理财、
财、对子公司投资等，设立或者增资 证券投资、对子公司投资等，设立或者增
第一百 第一百
19 全资子公司除外），除根据本章程第四 资全资子公司除外），除根据本章程第四
一十条 一十条
十条（十三）的规定应提交股东大会 十一条第（十三）项的规定应提交股东大
批准外，交易金额 5000 万元及以上对 会批准外，交易金额达到 5000 万元以上
外投资由董事会审批决定；交易金额 的对外投资由董事会审批决定；交易金额
5000 万元以下对外投资由董事会授权 低于 5000 万元的对外投资由董事会授权
董事长审批； 董事长审批；
公司连续十二个月滚动发生委托 公司连续十二个月滚动发生委托理
理财的，以该期间最高余额为交易金 财、证券投资的，以该期间最高余额为交
额，适用本项指标。 易金额，适用本项指标。
…… ……
已按照上述规定履行相关决策程 已按照上述规定履行相关决策程序
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）公司从事衍生品交易，应当提
供可行性分析报告，提交董事会审议。
公司可以对未来十二个月内衍生品
交易的范围、额度及期限等进行合理预
计，额度金额超出董事会权限范围的，还
应当提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行衍生品交易
的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议。
（七）审议批准单笔或连续十二个月
内累计金额达到1000万元以上的对外捐
赠事项，低于1000万元的对外捐赠事项由
董事会授权董事长审批决定，达到本章程
第四十一条第（二十）项规定标准的，经
董事会审议通过后还应提交股东大会审
议批准。
除上述第一百一十四条规定的情 除上述第一百一十四条规定的情形，
第一百 第一百
形，董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通知应在
20 一十五 一十五
知应在会议召开 3 日以前以专人或邮 会议召开 3 日以前以专人或电子邮件等方
条 条
寄的方式送达全体董事。 式送达全体董事。
在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百 在 公 司控 股股 东单 位担 任除 董 第一百 事以外其他行政职务的人员，不得担任公
21 二十八 事、监事以外其他行政职务的人员， 二十八 司的高级管理人员。
条 不得担任公司的高级管理人员。 条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员执行职务时违 公司高级管理人员执行职务时违反
第一百 反法律、行政法规、部门规章或本章 第一百 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
22
三十条 程的规定，给公司造成损失的，应当 三十条 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。 任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百 第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、
监事应当保证公司披露的信息真
23 四十六 四十六 准确、完整，并对定期报告签署书面确认
实、准确、完整。
条 条 意见。
监事会每 6 个月至少召开一次会 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
第一百 议。监事可以提议召开临时监事会会 第一百 监事可以提议召开临时监事会会议。监事
24 五十二 议。监事会会议通知应当分别在定期 五十二 会会议通知应当分别在定期会议和临时
条 会议和临时会议召开 10 日和 3 日以前 条 会议召开 10 日和 3 日以前以专人或电子
书面送达全体监事。 邮件等方式送达全体监事。
公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
报送年度财务报告，在每一会计年度
月内向中国证监会和证券交易所报送并
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
披露年度报告，在每一会计年度上半年结
第一百 证监会派出机构和证券交易所报送半 第一百
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
25 五十八 年度财务报告，在每一会计年度前 3 五十八
和证券交易所报送并披露中期报告。
条 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 条
上述年度报告、中期报告按照有关法
内向中国证监会派出机构和证券交易
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
所报送季度财务报告。
的规定进行编制。
上述财务报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
…… ……
第一百 第一百
（四）在公司盈利、现金能够满 （四）在公司盈利、现金能够满足公
26 六十三 六十三
足公司持续经营和长期发展及现金分 司持续经营和长期发展及现金分红条件
条 条
红条件的前提下，公司应保持利润分 的前提下，公司应保持利润分配政策的连
配政策的连续性和稳定性，公司连续 续性和稳定性，公司连续三年以现金方式
三年以现金方式累计分配的利润不少 累计分配的利润不少于最近三年实现的
于最近三年实现的年均可分配利润的 年均可分配利润的百分之三十。公司以现
百分之三十。 金为对价，采用集中竞价方式、要约方式
…… 回购股份的，当年已实施的股份回购金额
视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
关比例计算。
……
公司聘用取得“从事证券相关业 公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百 第一百
务资格”的会计师事务所进行会计报 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
27 六十六 六十六
表审计、净资产验证及其他相关的咨 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
条 条
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百 公司召开股东大会、董事会、监 第一百 公司召开股东大会、董事会、监事会
28 七十三 事会的会议通知，以专人送达或邮件 七十三 的会议通知，以专人送达、电子邮件方式
条 方式进行。 条 或公告方式等进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人
公司通知以专人送出的，由被送
在送达回执上签名（或盖章），被送达人
达人在送达回执上签名（或盖章），被
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
第一百 送达人签收日期为送达日期；公司通 第一百
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
29 七十四 知以邮件送出的，自交付邮局之日起 七十四
送达日期；公司通知以公告方式送出的，
条 第 5 个工作日为送达日期；公司通知 条
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登
以电子邮件送出的，以电子邮件发出日为
日为送达日期。
送达日期。
公司指定中国证监会创业板信息 公司指定中国证监会创业板信息披
第一百 第一百
披露指定网站或《证券时报》为刊登 露指定网站及符合中国证监会规定条件
30 七十六 七十六
公司 公告和其 他需要披露 信息的 媒 的不少于一家报刊为刊登公司公告和其
条 条
体。 他需要披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百 合并协议，并编制资产负债表及财产 第一百 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
31 七十八 清单。公司应当自作出合并决议之日 七十八 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
条 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 条 知债权人，并于 30 日内在符合中国证监
在《证券时报》上公告。债权人自接 会规定条件的报刊上公告。债权人自接到
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财
第一百 第一百
32 及财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
八十条 八十条
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
日内在上《证券时报》公告。 中国证监会规定条件的报刊上公告。
…… ……
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
第一百 第一百
日内在《证券时报》上公告。债权人 在符合中国证监会规定条件的报刊上公
33 八十二 八十二
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
条 条
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在《证券时 知债权人，并于 60 日内在符合中国证监
第一百 报》上公告。债权人应当自接到通知 第一百 会规定条件的报刊上公告。债权人应当自
34 八十八 书之日起 30 日内，未接到通知书的自 八十八 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
条 公告之日起 45 日内，向清算组申报其 条 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
债权。 报其债权。
…… ……
本章程以中文书写，其他任何语 本章程以中文书写，其他任何语种或
第二百 种或不同版本的章程与本章程有歧义 第二百 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
35
条 时，以在湖北省工商行政管理局最近 条 湖北省市场监督管理局最近一次核准登
一次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
湖北回天新材料股份有限公司
2022 年 4 月 22 日