湖北回天新材料股份有限公司
               第三期员工持股计划管理办法

                            第一章 总则

    第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或
“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“自律监管指引2号”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北回
天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北回天新
材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。


                      第二章 员工持股计划的制定

   第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    3、风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

   第三条 员工持股计划的持有人



                                  1
   1、员工持股计划持有人确定的法律依据
   本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
   2、员工持股计划持有人的范围
   本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、
生产、管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心技术人员、核
心业务人员或关键岗位员工。
   员工持股计划持有人确定的依据：
   （1）所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公
司签署劳动合同或聘用合同。
   （2）符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
工持股计划。
   公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

   第四条 员工持股计划的资金来源、股票来源和数量

   1、员工持股计划的资金来源

    本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担
保的情况，不涉及杠杆资金，亦不从公司提取激励基金。本期员工持股计划不存在
第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    本员工持股计划筹集资金总额上限为100,610,055元。以“份”作为认购单位，每
份份额为1元。员工必须认购整数倍份额，本员工持股计划的份数上限为100,610,055
份。本员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际出资缴款金额确定。

    持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款通
知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟
认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分。
    2、员工持股计划涉及的标的股票来源

    本员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户内已回购的A股普通股股票。


                                    2
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

   第五条 员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

       1、员工持股计划的存续期

       员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展
期。

       2、员工持股计划的锁定期

       员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本
员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

       解锁安排                       解锁时间                解锁比例
                     自公司公告标的股票过户至本期员工持股
 第一批解锁时点                                                 40%
                     计划名下之日起算满 12 个月
                     自公司公告标的股票过户至本期员工持股
 第二批解锁时点                                                 30%
                     计划名下之日起算满 24 个月
                     自公司公告标的股票过户至本期员工持股
 第三批解锁时点                                                 30%
                     计划名下之日起算满 36 个月

    预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和
考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解
锁业绩要求。

       员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。

       上述敏感期是指：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

                                       3
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。

    3、员工持股计划的业绩考核

    （1）公司业绩考核目标

    公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持
有人所有：

      解锁安排                                 业绩考核目标
  第一批解锁时点          以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于10%
  第二批解锁时点          以2021年为基数，2023年净利润增长率不低于20%
  第三批解锁时点          以2021年为基数，2024年净利润增长率不低于30%
  备注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；②本员工持股计划
业绩考核期间，若发生商誉、股权投资减值，计算净利润时剔除该部分影响。

    若某一锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在
锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原
始出资及银行同期存款利息；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

    （2）个人业绩考核目标

    持有人个人当期解锁份额与其在对应考核年度的综合考核结果相关连，即半年/
年底绩效评级结果及季度过程考核结果，根据综合考核结果确定其兑现系数。

    持有人综合考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应个人兑现系数如下：

  综合考核结果           A                 B             C             D

  个人兑现系数                  1.0                     0.9            0.8

    个人当期解锁份额=目标解锁数量×兑现系数，该部分享受个人收益；

    个人当期未解锁份额=目标解锁数量×（1-兑现系数），不再享受个人收益。

    若某一锁定期公司业绩考核指标达成，则该年度员工个人解锁份额需按考核结
果对应的兑现系数折算；该年度该员工未解锁的份额，由持股计划管理委员会收回，
择机出售后以该员工出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低的原则返
还该员工。

    第六条 员工持股计划变更及终止

    1、员工持股计划的变更


                                       4
    在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本
计划约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人总人数、持有人确定依
据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

    2、员工持股计划的终止

    （1）员工持股计划存续期满后自行终止。

    （2）员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，员工持股计划可提
前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

    （3）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2
个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划可以展期。

    （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期限可以延长。

   第七条 公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解
决方案。


                     第三章 员工持股计划的管理

   第八条 员工持股计划的管理模式

    1、员工持股计划由公司自行管理。

    2、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持
股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责
本员工持股计划的日常管理事宜。

    管理委员会作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、
对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工

                                      5
作。

    公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。

       3、公司已采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人
的合法权益。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪
用员工计划资产或以其它任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混
同。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所的相
关规定。

   第九条 员工持股计划持有人的权利和义务

       本员工持股计划持有人的权利如下：

       1、参加持有人会议和行使表决权；

       2、按其持有的份额享有相关权益；

       3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

       4、法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

       本员工持股计划持有人的义务如下：

   1、遵守本期员工持股计划的规定；
   2、按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
   3、按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；
   4、遵守持有人会议决议；
   5、保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
   6、承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。

   第十条 持有人会议

       1、持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划的内
部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行



                                     6
承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

    （4）审议和修订本管理办法；

    （5）授权管理委员会管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他
相关账户；

    （6）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

    （7）授权管理委员会行使股东权利；

    （8）授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；

    （9）授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

    （10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；

    （11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置
资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；

    （12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；


                                  7
    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。

    单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

    单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。

    5、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决。

    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人
会议的有效决议。



                                  8
       （5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司
《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

       第十一条 管理委员会

       1、本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。

       2、管理委员会委员的选任程序

       管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管委会成员由全体持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。

       管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

       3、管理委员会委员的义务

       管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本《管理办法》的规定，对本
期员工持股计划负有下列忠实义务：

       （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；

       （2）不得挪用本员工持股计划资金；

       （3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；

       （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；

       （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。

       管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。

       4、管理委员会行使以下职责：

       （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

       （2）管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

       （3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；


                                     9
    （4）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提
案、表决等；

    （5）管理本员工持股计划利益分配；

    （6）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

    （7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；

    （8）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

    （9）办理本员工持股计划份额继承登记；

    （10）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出
售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资
于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；

    （11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案以及参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、
配股和配售债券等的安排；

    （12）代表本员工持股计划签署相关文件；

    （13）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

    （14）持有人会议授权的其他职责；

    （15）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    （4）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会的召集程序

    管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日


                                    10
通知全体管理委员会委员。

    管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

    管理委员会会议通知包括以下内容：

    （1）会议时间和地点；

    （2）事由及议题；

    （3）会议所必需的会议材料；

    （4）发出通知的日期。

    7、管理委员会的召开和表决程序

    （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

    （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。

    （3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由
参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作
出决议。

    （4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

    （5）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。

    （6）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。


            第四章 员工持股计划的权益与份额的处置

   第十二条 员工持股计划的资产构成

                                    11
    本员工持股计划的资产构成为：

    （1）公司股票对应的权益。

    （2）现金存款和银行利息。

    （3）持股计划其他投资所形成的资产。

    本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计
划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。

   第十三条 员工持股计划存续期内的权益分配

    1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务
或作其他类似处置。

    2、在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。存
续期内每一批锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本期员工
持股计划所持股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照持有人业绩考核
情况进行分配。

    3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

    4、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会
议的授权出售本员工持股计划所持的标的股票。

   第十四条 员工持股计划持有人份额的处置办法

    1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、担保及偿还债务。

    2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    3、公司发生实际控制权变更、合并、分立

    若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在


                                   12
情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

       4、持有人存在违法违纪情况

       本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，按下表规则进行执
行：

            对应情形     对应情形发生在公司业    对应情形发生在公司业绩考核结果
项目
              编号         绩考核结果确定前                  确定后

严重                     取消持有人参与资格，   取消持有人所持有全部未变现份额及
违法       （1）-（9）   取消持有人全部未变现   持有人所持份额已变现但尚未分配至
违纪                             份额           个人账户的现金收益
                                                取消持有人所持有的未变现份额的
一般                     取消持有人 50%未变现
         （10）-（13）                          50%及持有人所持份额已变现但尚未
违纪                             份额
                                                分配至个人账户的现金收益的 50%

       （1）持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断
依据），且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；

       （2）因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

       （3）因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，
包含但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；

       （4）因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监
会和深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、
公开发行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在
实质性障碍的；

       （5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和
技术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达100
万元以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；

       （6）私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资
金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

       （7）利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，
或者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；

       （8）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相
关联的各项业务；



                                       13
    （9）公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公
司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；

    （10）违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的
重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；

    （11）本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、
中介费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金3,000元或等值财物；

    （12）在公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程
序，或敷衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；

    （13）持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的。

    上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。存续期
内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未变现的份额由管理委员会决定
转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×
收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持
有人参与本员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额
持有期间，公司存在送股、转增等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应
做相应的调整；若届时其他持有人均未受让该份额，则由本员工持股计划收回，
在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金
额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资
金归公司所有。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但
尚未分配至个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金
（考虑除权、除息调整因素）之孰低值，按照上述严重违法违纪或一般违纪约
定的比例返还持有人，剩余资金归公司所有。

    5、持有人死亡、退休或丧失劳动能力

    本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额
及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：

    （1）持有人因执行职务导致死亡或被依法宣告死亡；

    （2）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；

    （3）持有人因因执行职务导致伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应


                                  14
医学证明文件的。

    存续期内，持有人因执行职务外的其他原因丧失劳动能力、死亡的，员工持股
计划仅已实现的现金收益部分可由原持有人（或由其继承人继承）按份额享有，剩
余份额取消，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有
人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值。

    6、持有人主动与公司解除劳动关系

    本员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4项和第5项所列情形，但
发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则取消
持有人参与资格及所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则
持有人当期所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配，剩
余份额取消：

    （1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

    （3）管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。

    存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决
定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量
×收回价格，收回价格的确定原则同上述第4项的相关规定；若届时其他持有人
均不愿受让该份额，则由本员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额
对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因
素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

    7、持有人被动与公司解除劳动关系

    在本员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4项和第5项所列情形，
但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则管
理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归
属的份额予以保留；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人所
持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配, 剩余份额取消：

    （1）持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；

    （2）持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；


                                    15
    （3）管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。

    8、持有人发生职务变动的情况

    本计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业
中任职且符合参与持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    9、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

   若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照
本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

   本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过
后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

   本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工
持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

   本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。


                             第五章 其他重要事项

   第十五条 公司的权利和义务

    （一）公司的权利

    1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

    2、按照本管理办法第十四条“员工持股计划持有人份额的处置办法”的相
关规定对持有人权益进行处置；

    3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

    （二）公司的义务

   1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
   2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等
其他相应的支持；



                                   16
   3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

   第十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。


                            第六章 附则

   第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
   第十八条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
   第十九条 本管理办法的解释权属于公司董事会。




                                      湖北回天新材料股份有限公司董事会
                                                 2022年4月22日




                                 17