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《董事会议事规则》修订对照表
序号 条款 原条款内容 条款 拟修改为：
为了进一步明确董事会的职责权限，
为了进一步明确董事会的职责
规范董事会内部机构及运作程序，充分发
权限，规范董事会内部机构及运作程
挥董事会的经营决策中心作用，根据《中
序，充分发挥董事会的经营决策中心
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
作用，根据《中华人民共和国公司法》
1 第一条 第一条 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称《公司法》）、《湖北回天
称《证券法》）等相关法律法规及《湖北
新材料股份有限公司章程》（以下简
回天新材料股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及有关规定，制定
称“《公司章程》”）及有关规定，制定本
本规则。
规则。
有下列情形之一的，不能担任公司的
有下列情形之一的，不能担任公
董事：
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制
行为能力；
民事行为能力；
……
……
（六）被中国证监会采取不得担任上
（六）被中国证监会市场禁入,
市公司董事、监事、高级管理人员的市场
2 第四条 期限未满的； 第四条
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
（七）被证券交易所公开认定为不适
不适合担任公司董事、监事和高级管
合担任公司董事、监事和高级管理人员，
理人员，期限尚未届满；
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
（八）法律、行政法规或部门规章规
章规定的其他内容。
定的其他内容。
……
……
…… ……
3 第五条 董事可以兼任公司高级管理人 第五条 董事可以兼任公司高级管理人员，但
员，但兼任经理或者其他高级管理人 兼任总经理或者其他高级管理人员职务
员职务的董事，总计不得超过公司董 的董事以及由职工代表担任的董事，总计
事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
……
如因董事的辞职导致公司董事会成
……
员低于法定最低人数，及独立董事辞职导
如因董事的辞职导致公司董事
致独立董事人数少于董事会成员的三分
会低于法定最低人数时，在改选出的
之一或者独立董事中没有会计专业人士，
第十一 董事就任前，原董事仍应当依照法 第十一
4 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
条 律、行政法规、部门规章和公司章程 条
照法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。但本规则第四条另
除前款所列情形外，董事辞职自
有规定的除外。
辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
董事辞职生效或者任期届满，应 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
向董事会办妥所有移交手续，其对公 解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内
第十二 第十二
5 司和股东承担的忠实义务，在任期结 仍然有效。
条 条
束后并不当然解除，在辞职生效或者 董事离职后，其对公司的商业秘密负
任期届满后 3 年内仍然有效。 有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司
约定的同业竞争限制等义务。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
第十六 董事会由 9 名董事组成，设董事 第十六 人。公司董事会成员中应当至少包括三分
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条 长 1 人。 条 之一独立董事，且至少有一名独立董事为
会计专业人士。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
第十七 第十七
7 大会报告工作； 报告工作；
条 条
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司 （七）拟订公司重大收购、公司因《公
因《公司章程》第二十三条第（一） 司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项、第（二）项情形收购本公司股份 项情形收购本公司股份或者合并、分立、
或者合并、分立、解散及变更公司形 解散及变更公司形式的方案；对公司因
式的方案；对公司因《公司章程》第 《公司章程》第二十四条第（三）项、第
二十三条第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项情形收购本公司股
第（六）项情形收购本公司股份作出 份作出决议；
决议； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司对外投资（含委托理财、证券投资）、
决定公司对外投资（含委托理财）、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
收购出售资产、资产抵押、对外担保 财务资助、关联交易、衍生品交易、对外
事项、财务资助、关联交易等事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
或者解聘公司副经理、财务负责人等 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
高级管理人员，并决定其报酬事项和 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
…… 惩事项；
……
董事会应当确定对外投资（含委托理
董事会应当确定对外投资（含委 财、证券投资）、收购出售资产、资产抵
第十九 托理财）、收购出售资产、资产抵押、 第十九 押、对外担保事项、财务资助、关联交易、
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条 对外担保事项、财务资助、关联交易 条 衍生品交易、对外捐赠等的权限，建立严
等的权限，具体按照公司章程执行。 格的审查和决策程序，具体按照公司章程
执行。
除上述第三十三条规定的情形， 除上述第三十三条规定的情形，董事
第三十 董事会召开临时董事会会议的通知 第三十 会召开临时董事会会议的通知应在会议
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四条 应在会议召开三日前以专人或邮件 四条 召开三日前以专人或电子邮件等方式送
的方式送达全体董事。 达全体董事。
10 第三十 董事会召开会议的通知方式： 第三十 董事会召开会议的通知方式：
五条 （一）董事会会议召开 10 日前书 五条 （一）董事会会议召开 10 日前书面或
面或传真方式通知全体董事； 电子邮件方式通知全体董事；
（二）临时董事会议召开 3 日前以 （二）临时董事会议召开 3 日前以电话、
电话、传真或其它书面方式通知全体 电子邮件或其它书面方式通知全体董事；
董事； 会议通知以专人送出的，由被送达
会议通知以专人送出的，由被 人在回执上签名（或盖章），签收日期为
送达人在回执上签名（或盖章），签 送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮
收日期为送达日期；以邮件送出的， 件发出日为送达日期。
自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；会议通知以传真送出的，
自传真送出的第二个工作日为送达
日期，传真送出日期以传真机报告单
显示为准。
除公司章程另有规定外，董事会会议
除公司章程另有规定外，董事会 应有过半数的董事出席方可举行，有关董
会议应有过半数的董事出席方可举 事拒不出席或怠于出席导致无法满足会
第三十 行。董事会作出决议，必须经全体董 第三十 议召开的最低人数要求时，董事长和董事
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九条 事的过半数通过。 九条 会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会作出决议，必须经全体董事的
票。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议实行合议制。先由每个董
事充分发表意见，再进行表决。
董事会各项法定职权应当由董事会
集体行使，不得授权他人行使，不得以公
第四十 董事会会议实行合议制。先由每 第四十 司章程、股东大会决议等方式加以变更或
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条 个董事充分发表意见，再进行表决。 条 者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉
及重大业务和事项的，应当进行集体决
策，不得授权单个或者部分董事单独决
策。
董事会授权董事会成员等在董事会
闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权的，应当在公司章程中明确规定授权的
原则和具体内容。
董事与董事会会议决议事项所
董事与董事会会议决议事项所涉及
涉及的企业有关联关系的,不得对该
的企业或个人有关联关系的,不得对该项
项决议行使表决权，也不得代理其他
决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事行使表决权。该董事会会议由过
第四十 第四十 使表决权。该董事会会议由过半数的无关
13 半数的无关联关系董事出席即可举
一条 一条 联关系董事出席即可举行，董事会会议所
行，董事会会议所作决议须经无关联
作决议须经无关联关系董事过半数通过。
关系董事过半数通过。出席董事会的
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
无关联董事人数不足 3 人的，应将该
的，应将该事项提交股东大会审议。
事项提交股东大会审议。
董事会会议应当由董事本人出 董事会会议应当由董事本人出席，董
席，董事因故不能出席的，可以书面 事因故不能出席的，可以书面委托其他董
委托其他董事代为出席。 事代为出席。独立董事不得委托非独立董
委托书应当载明代理人的姓名、 事代为出席会议。
代理事项、权限和有效期限，并由委 委托书应当载明代理人的姓名、代理
托人签名或盖章。代为出席会议的董 事项、授权范围和有效期限，并由委托人
事应当在授权范围内行使董事的权 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
利。 授权范围内行使董事的权利。董事不得作
第四十 委托人委托其他董事代为出席 第四十 出或者接受无表决意向的委托、全权委托
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四条 董事会会议，对受托人在其授权范围 四条 或者授权范围不明确的委托。
内作出的决策，由委托人独立承担法 委托人委托其他董事代为出席董事
律责任。 会会议，对受托人在其授权范围内作出的
董事未出席董事会会议，也未委 决策，由委托人独立承担法律责任。
托代表出席的，视为放弃在该次会议 一名董事在一次董事会会议上不得
上的投票权。 接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事连续两次未能出席，也不委 在审议关联事项时，非关联董事不得委托
托其他董事出席董事会会议的，董事 关联董事代为出席会议。
会有权建议股东大会予以撤换。 董事未出席董事会会议，也未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事连续两次未能出席，也不委托其
他董事出席董事会会议的，董事会有权建
议股东大会予以撤换。
董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所
董事会应当对会议所议事项的 审议事项提出的意见，出席会议的董事、
决定做成会议记录，出席会议的董事 董事会秘书和记录人员应当在会议记录
第四十 第四十
15 应当在会议记录上签名。 上签字确认。
五条 五条
董事会会议记录作为公司档案 出席会议的董事有权要求在会议记
保存，保存期限不少于 10 年。 录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
释义 释义
…… ……
第四十 第四十
16 （二）高级管理人员，是指公司 （二）高级管理人员，是指公司的总
八条 八条
的经理、副经理、董事会秘书、财务 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
负责人。 人。
未尽事宜，依照所适用的有关法律、
第五十 本规则由公司董事会负责修订 第五十 法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
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条 和解释。 条 的有关规定执行。本规则由公司董事会负
责修订和解释。
湖北回天新材料股份有限公司
2022 年 4 月 22 日