国金证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为湖北回天
新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“向特定对象发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对回天新材向特定对象
发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司向特定对象发行股份概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北回天新材料股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2779 号）核准，公司向特定
对象章锋先生以 9.66 元/股的价格发行人民币普通股（A 股）5,175,983 股。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2020】第 ZE10604 号《验资
报告》审验，本次发行的募集资金总额为 50,000,000.00 元，扣除发行费用人民
币（不含增值税）3,471,864.13 元，实际募集资金净额为人民币 46,528,135.87
元，全部用于补充流动资金。
上述新增股份于 2020 年 12 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市，自上市
之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由
425,712,412 股增加至 430,888,395 股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）在本次向特定对象发行股票过程中，章锋先生承诺情况如下：
1、作为本次向特定对象发行股票的发行对象，承诺本次非公开发行所认购
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
2、作为公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
①不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
②自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
3、作为公司董事的相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
截至本公告日，章锋先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情况。
（二）章锋先生于 2021 年 12 月 15 日与章力（公司现任董事长、总经理，
章锋先生之子）签署《表决权委托协议》，将其持有的公司 64,438,923 股股份（占
总股本的 14.95%，占公司扣除回购股份后总股数的 15.47%）对应的表决权委
托给章力先生行使。同时，公司股东史襄桥、王争业、赵勇刚于 2021 年 12 月
15 日分别与章力签署《表决权委托协议》，将其持有的回天新材 6,150,408 股（占
公司总股本的 1.43%，占公司扣除回购股份后总股数的 1.48%）对应的表决权
委托给章力行使。本次交易及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人由
章锋先生变更为章力先生，章锋与章力、王争业、史襄桥、赵勇刚具有一致行动
关系。
公司 2022 年 1 月 6 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了公司
董事会换届选举等相关议案，章锋先生作为第八届董事会董事长因任期届满离任，
不再担任公司董事长及董事会专门委员会职务，承诺自离任董事职务后半年内不
减持其持有的公司股份。
（三）章锋先生不存在占用公司资金的情形，公司亦不存在违规对其提供担
保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 7 月 6 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 5,175,983 股，占公司总股本的 1.2012%。
3、本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
序 限售股份持 持有限售股份数 本次可上市流通 本次可上市流通股数 是否质
号 有人名称 （股） 股数（股） 占公司总股本的比例 押/冻结
1 章锋 5,175,983 5,175,983 1.2012% 否
四、公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 91,691,670 21.28% -5,175,983 86,515,687 20.08%
其中：高管锁定股 86,515,687 20.08% 0 86,515,687 20.08%
首发后限售股 5,175,983 1.20% -5,175,983 0 0
二、无限售条件股份 339,196,725 78.72% 5,175,983 344,372,708 79.92%
三、总股本 430,888,395 100% 0 430,888,395 100%
五、保荐机构核查程序及核查意见
本保荐机构履行了如下核查程序：取得并查阅了公司董事会出具的《上市公
司限售股份解除限售申请表》、限售股份上市流通申请书；立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于对湖北回天新材料股份有限公司非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2022]第 ZE10163 号）、《审计
报告》（信会师报字(2022)第 ZE10161 号）。
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。综
上，保荐机构对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司向
特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ___________
黎慧明 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
