国金证券股份有限公司
                   关于湖北回天新材料股份有限公司
                     为子公司提供担保额度的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司
（以下简称“回天新材”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材为子公司
提供担保额度事项的核查情况如下：

一、担保情况概述

    （一）担保人

    湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

    （二）被担保人

    上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）、常州回天新材料有限公司（以
下简称“常州回天”）、广州回天新材料有限公司（以下简称“广州回天”）、湖北回
天汽车用品有限公司（以下简称“回天汽用”）、湖北回天新材料（宜城）有限公司（以
下简称“宜城回天”）、合肥回天新材料科技有限公司（以下简称“合肥回天”）

    （三）担保基本情况介绍

    为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司为部分全资/控股子公司向银行
等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不
超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的担保。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，上述事项尚需提交公
司股东大会审议，上述担保额度授权的有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至 2023 年年度股东大会召开日止。具体担保条款以各方实际签署的合同（协议）为准。
授权公司董事长在上述额度范围内，决定相关贷款和担保事宜，且根据各子公司的实际


                                        1
需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并签署贷款或担保事宜相关
的法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

二、公司对控股子公司提供担保预计情况

    截至本核查意见出具日，公司对各子公司担保余额及 2023 年度对各子公司的担保
额度构成如下：

                                                                                      单位：万元
                                                                       本次新    担保额度占上市
                          担保方持     被担保方最近一      截至目前
  担保方      被担保方                                                 增担保    公司最近一期净
                           股比例       期资产负债率       担保余额
                                                                        额度       资产比例
              上海回天     100%                 52.82%        30,500    60,000           22.00%

              常州回天    99.60%                49.72%        16,500    35,000           12.83%

 公司及子     广州回天     100%                 13.69%         9,000    20,000            7.33%
   公司       回天汽用     100%                 123.77%        1,000    10,000            3.67%

              宜城回天     100%                 56.43%        19,000    45,000           16.50%

              合肥回天     100%                        -           -    30,000           11.00%

                         合计                                 76,000   200,000           73.32%


三、被担保人基本情况

    （一）上海回天新材料有限公司

          被担保方名称          上海回天新材料有限公司
            成立日期            1999-8-3

            公司住所            上海市松江区文吉路 251 号
           法定代表人           章力
            注册资本            30000 万元人民币
                                胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从
            经营范围            事货物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。【依法
                                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
            股权结构            公司持股 100%
      与本公司的关系            本公司合并报表全资子公司
   是否属于失信被执行人         否
                                截至 2022 年 12 月 31 日，上海回天经审计的资产总额为人民币（币
     最近一年财务数据           种下同）164,740.31 万元，负债总额为 87,015.70 万元；2022 年营业
                                收入为 169,848.31 万元，净利润为 12,398.26 万元


                                                 2
（二）常州回天新材料有限公司

    被担保方名称       常州回天新材料有限公司
      成立日期         2011-5-20
      公司住所         武进高新技术产业开发区凤翔路 32 号
     法定代表人        章力
      注册资本         25000 万元人民币
                       从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产;自营和代理各类
                       商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
      经营范围
                       及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                       营活动）
      股权结构         公司持股 99.60%
   与本公司的关系      本公司合并报表全资子公司
是否属于失信被执行人   否
                       截至 2022 年 12 月 31 日，常州回天经审计的资产总额为人民币（币
  最近一年财务数据     种下同）80,718.18 万元，负债总额为 40,132.06 万元；2022 年营业
                       收入为 85,161.56 万元，净利润为 7,680.96 万元

（三）广州回天新材料有限公司

    被担保方名称       广州回天新材料有限公司
      成立日期         2004-4-22

      公司住所         广州市花都区新华街岐北路 6 号
     法定代表人        章力
      注册资本         40000 万元人民币
                       涂料制造（不含危险化学品）;密封用填料制造;合成材料制造（不含
                       危险化学品）;密封胶制造;专用化学产品制造（不含危险化学品）;
      经营范围         电气机械设备销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程和技
                       术研究和试验发展;新材料技术研发;耐火材料生产;非金属矿物制品
                       制造;货物进出口
      股权结构         公司持股 100%
   与本公司的关系      本公司合并报表全资子公司
是否属于失信被执行人   否
                       截至 2022 年 12 月 31 日，广州回天经审计的资产总额为人民币（币
  最近一年财务数据     种下同）86,099.05 万元，负债总额为 11,790.82 万元；2022 年营业
                       收入为 56,289.40 万元，净利润为 8,033.19 万元

（四）湖北回天汽车用品有限公司

    被担保方名称       湖北回天汽车用品有限公司
      成立日期         2014-6-30
      公司住所         襄阳市高新区航天路 7 号


                                         3
     法定代表人        章力
      注册资本         2000 万元人民币
                       专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研发、生产及销售
                       （均不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）;票面经营:丙烯酸
                       酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶、（清洁剂、表面蜡、润
      经营范围         滑剂、低温启动液、松动剂、雪种）、聚氨酯树脂涂料、橡胶涂
                       料、涂料用稀释剂）（以上项目仅限危险化学品经营许可证所列许
                       可范围经营,有效期以审批机关批准的经营期限为准）（依法须经批
                       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
      股权结构         公司持股 100%
   与本公司的关系      本公司合并报表全资子公司
是否属于失信被执行人   否
                       截至 2022 年 12 月 31 日，回天汽用经审计的资产总额为人民币（币
  最近一年财务数据     种下同）8,384.06 万元，负债总额为 10,377.18 万元；2022 年营业收
                       入为 18,164.13 万元，净利润为-3,029.06 万元

（五）湖北回天新材料（宜城）有限公司

    被担保方名称       湖北回天新材料（宜城）有限公司
      成立日期         2017-8-31

      公司住所         宜城市雷河镇雷雁大道
     法定代表人        章力
      注册资本         20000 万元人民币
                       聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂,溶剂型粘接密封胶、制
                       动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生
      经营范围         产、销售、商品及技术进出口业务。;国家法律、法规允许经营并未
                       设定相关许可的,企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经
                       批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
      股权结构         公司持股 100%
   与本公司的关系      本公司合并报表全资子公司
是否属于失信被执行人   否
                       截至 2022 年 12 月 31 日，宜城回天经审计的资产总额为人民币（币
  最近一年财务数据     种下同）55,833.55 万元，负债总额为 31,505.14 万元；2022 年营业
                       收入为 38,179.10 万元，净利润为 2,005.85 万元

（六）合肥回天新材料科技有限公司

    被担保方名称       合肥回天新材料科技有限公司
      成立日期         2022-12-6
      公司住所         安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园涌泉路 2 号
     法定代表人        章力
      注册资本         3000 万元人民币


                                         4
                           一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；
                           专用化学产品制造（不含危险化学品）；密封胶制造；工程塑料及
                           合成树脂制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
                           品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；油墨制造
                           （不含危险化学品）；新型膜材料制造；工程和技术研究和试验发
                           展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
         经营范围
                           推广；新材料技术推广服务；新型膜材料销售；高性能密封材料销
                           售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；专用化学产品销售
                           （不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                           禁止或限制的项目）许可项目：新化学物质生产（依法须经批准的
                           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                           部门批准文件或许可证件为准）
         股权结构          公司持股 100%
      与本公司的关系       本公司合并报表全资子公司
   是否属于失信被执行人    否
                           截至 2022 年 12 月 31 日，合肥回天经审计的资产总额为人民币（币
     最近一年财务数据      种下同）0 万元，负债总额为 0 万元；2022 年营业收入为 0 万元，
                           净利润为 0 万元

四、担保协议的主要内容

    上述担保额度为最高担保限额，截至目前，公司及子公司尚未就上述担保额度签订
相关担保协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时
签署。具体担保条款包括但不限于担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内
容以实际签署的担保合同为准。

五、审议情况说明

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2023
年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》。董事会认为：上述
预计融资额度及担保额度、授权事项，是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利
于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被
担保对象均为本公司全资/控股子公司，控股子公司常州回天另一股东未提供同比例担
保或反担保，但公司对该子公司具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控，各子公
司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。

    （二）监事会审议情况


                                             5
    公司于 2023 年 4 月 17 日召开的第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2023
年度公司（含子公司）融资规模和为子公司提供担保额度的议案》。监事会认为：该项
担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、
现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险
在公司的可控制范围之内。

    （三）独立董事意见

    独立董事发表意见：该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对
公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符
合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关
法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意本事项并同意将该项议案提交股东大会
审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有的对外担保全部为全资子公司提供的担保，实
际担保金额为 76,000 万元，占 2022 年度经审计净资产的 27.93%。截至本核查意见出具
日，公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期或涉
及诉讼的担保。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：回天新材为其控股子公司提供担保，事项已经公司董事会
及监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，不存在
违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号-创业板上市公司规范运作》的情况，不存在损害公司股东利益的情况。




                                       6
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司为子
公司提供担保额度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      胡琳扬                 黎慧明




                                                       国金证券股份有限公司


                                                                 年   月   日




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