证券代码：300041           证券简称：回天新材            公告编号：2023-41
债券代码：123165           债券简称：回天转债


                   湖北回天新材料股份有限公司

                 关于回天转债开始转股的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、证券代码：300041       证券简称：回天新材
    2、债券代码：123165       债券简称：回天转债
    3、转股价格：人民币 20.21 元/股
    4、转股起止日期：2023 年 5 月 4 日至 2028 年 10 月 26 日
    因原定转股起始日 2023 年 5 月 2 日为法定节假日，根据《湖北回天新材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）约定，顺延至下一个交易日，即为 2023 年 5 月 4 日。
    5、转股股份来源：新增股份


    一、可转换公司债券基本情况
    （一）可转换公司债券发行情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020 号），湖北回
天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,500,000 张，每张面值人民币
100 元，发行总额 85,000.00 万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人
民币 844,184,179.25 元，已于 2022 年 11 月 2 日全部到账。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 3 日对本次发行募集资金到账情况进行了审
验，并出具了《湖北回天新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第
ZE10659 号）。
    （二）可转换公司债券上市情况
    经深圳证券交易所同意，公司85,000.00万元可转换公司债券已于2022年11
月15日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“回天转债”，债券代码
“123165”。
    （三）可转换公司债券转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月2日至2028年10月26日止。
    因 2023 年 5 月 2 日为法定节假日，根据《募集说明书》的约定，转股起始
日顺延至下一个交易日，即为 2023 年 5 月 4 日。

    二、可转换公司债券相关条款
    （一）发行规模：发行总额为人民币85,000.00万元，发行数量为850.00万
张。
    （二）票面金额和发行价格：每张面值为人民币100元，按面值发行。
    （三）债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2022年
10月27日至2028年10月26日。
    （四）债券利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、
第五年2.00%、第六年3.00%。
    （五）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年
11月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年
5月2日至2028年10月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。
    （六）当前转股价格：20.21元/股

    三、可转换公司债券转股申报的有关事项
    （一）转股申报程序
    1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的“回天转债”全部或部分申请转为公司股票，
具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
    3、可转换公司债券转股最小申报单位为1张，1张为100元面额，转换成股份
的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转
换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公
司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以
及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
    4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实
际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
    （二）转股申报时间
    持有人可在转股期内（即自2023年5月4日至2028年10月26日）深圳证券交
易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、按照募集说明书相关规定，停止转股的期间；
    2、公司股票停牌时间；
    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
    （三）可转换公司债券的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记
减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转
换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
    （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益
    当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股
份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享
有与原股份同等的权益。
    （五）转股过程中的有关税费
    可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
    （六）转换年度利息的归属
    1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日，即2022年10月27日。
    2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年
10月27日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正
    （一）初始转股价格的确定依据和当前转股价格
    1、初始转股价格的确定
    本次可转债的初始转股价格为20.21元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、当前转股价格
    （1）本次可转债当前转股价格为：20.21元/股。
    （2）截至本公告披露日，公司可转债转股价格未发生变化。
    （二）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简
称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或 转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （三）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前
述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价。
    2、修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
    （四）转股股数确定方式
    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关
规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换
为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应
计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
    五、可转换公司债券转股股份来源
    本次可转换公司债券使用新增股份转股。
    六、可转换公司债券赎回条款及回售条款
    （一）赎回条款
    （1）到期赎回条款
    本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    （2）有条件赎回条款
    在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
本次可转债到期日止。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
    i：指本次可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
    此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股
的本次可转债。
    （二）回售条款
    （1）附加回售条款
    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转
债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或
者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告
后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回
售权。
    （2）有条件回售条款
    在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十
个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    当期应计利息的计算方式见上述赎回条款的相关内容。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
    七、转股年度有关股利的归属
    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均
享受当期股利。
    八、其他事项
    投资者如需了解“回天转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2022 年 10 月
25 日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北回天新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                            湖北回天新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2023 年 4 月 26 日