深圳市赛为智能股份有限公司
（住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园二号楼 2-3 楼）
关于深圳市赛为智能股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构
（哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
二〇一八年十一月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 10 月 31 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181528 号）（简称“《反馈意见》”）已收悉。公司深圳市赛
为智能股份有限公司（简称“赛为智能”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同
保荐机构江海证券有限公司（简称“保荐机构”）、 会计师立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称“会计师”）、律师广东信达律师事务所（以下简称“律师”），
就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《深圳市赛为智能股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
2
目 录
一、重点问题 ....................................................... 4
问题 1 ............................................................ 4
问题 2 ........................................................... 98
问题 3 .......................................................... 112
问题 4 .......................................................... 130
问题 5 .......................................................... 137
问题 6 .......................................................... 141
问题 7 .......................................................... 151
问题 8 .......................................................... 152
问题 9 .......................................................... 154
问题 10 ......................................................... 156
问题 11 ......................................................... 157
问题 12 ......................................................... 164
二、一般问题 ..................................................... 166
问题 1 .......................................................... 166
问题 2 .......................................................... 168
问题 3 .......................................................... 174
问题 4 .......................................................... 177
3
一、重点问题
问题 1
申请人本次可转债拟募集资金 9 亿元，投资于“合肥赛为（二期）生产基
地建设项目”等，并以 2.68 亿元补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金
投入。（2）募投项目较大金额投入研发支出，说明研发支出的具体内容，结合
报告期内公司研发费用资本化相关会计政策，说明本次募投项目相关研发支出
是否符合资本化的条件。（3）公司此前是否从事相同或相似业务，结合较大金
额投入研发支出的情况，说明公司是否已掌握各募投项目相关技术，公司是否
具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目
实施是否存在重大不确定性风险。（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（5）各募投项目所生
产产品或建设平台的主要应用场景，结合现有业务开展情况、在手订单、市场
空间、市场竞争等说明募投项目建设的必要性、投资规模的合理性。（6）募投
项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害
上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。
1、合肥赛为（二期）生产基地建设项目投资测算及募集资金投入
该项目计划投资总额为 26,063.95 万元，具体用于土地购置、建筑工程、设
备购置及安装、软件购置及调试、基本预备费用和项目铺底流动资金。项目总投
4
资额当中，使用募集资金 24,236.00 万元，使用自有资金 1,827.95 万元，具体投
资构成明细如下表所示：
是否属于资本
序号 投资构成 金额（万元） 占比
性支出
1 建设投资 25,447.80 97.64% -
1.1 土地购置款 652.52 2.50% 是
1.2 建设工程费 13,140.98 50.42% 是
1.3 设备购置及安装 9,987.10 38.32% 是
1.4 软件购置及调试 455.40 1.75% 是
1.5 基本预备费 1,211.80 4.65% 否
2 铺底流动资金 616.15 2.36% 否
合计 26,063.95 100.00%
本次募资资金（上述
1.1-1.4 项属于资本性 24,236.00 93.00% -
其中： 支出部分）
自有资金 1,827.95 7.00% -
（1）土地购置款
本项目为合肥赛为（二期）生产基地，项目占地 25.5 亩，土地购置金额为
652.52 万元。
（2）建设工程费
建设工程费用包括生产车间、倒班楼、地下室、辅助配套用房、其他厂区设
施以及建设工程其他费用，共计建筑面积 34,154.00 ㎡，建设工程总投资
13,140.98 万元。具体明细如下所示：
区域面积
建筑编号 楼层分布 区域名称 建造成本（万元）
（m2）
1-2F 轨道交通综合监控
生产车间 C 12,833.00 4,491.00
3-5F 车载乘客信息系统
生产车间 D 1-5F 无人机车间 6,931.00 2,426.00
5
区域面积
建筑编号 楼层分布 区域名称 建造成本（万元）
（m2）
倒班楼 配套区域 5,101.00 1,785.00
地下室 配套区域 9,092.00 3,182.00
辅助配套用房 配套区域 198.00 69.00
厂区大门及围墙 95.00
厂区道路及绿化 265.00
厂区水、电及综合管网（含消防工程） 400.00
建设工程项目费小计 12,714.00
建设工程其他费用 427.00
建设工程费合计 13,140.98
（3）设备购置及安装费用
本项目中，公司将引进前沿的生产、测试、研发设备，主要设备购置明细如
下：
主要项目设备购置及安装明细
单价 数量 金额
产品 设备类型 名称 品牌 型号
万元 台/套 万元
测试设备 数字示波器 泰克 24.12 2 48.24
测试设备 高低温试验箱 爱斯佩克 26.28 2 52.56
测试设备 产品测试台 国产 定制 3.48 15 52.2
车载 测试设备 X-RAY 欧姆龙 VT-X750 480 1 480
乘客 测试设备 飞针测试机 TAKAYA APT7400 60 1 60
信息
生产设备 全自动印刷机 DEK DEK-265 108 2 216
系统
生产设备 锡膏测厚仪 劲拓 42 2 84
生产设备 锡膏喷印机 MYDATA MY600 120 1 120
生产设备 选择性波峰焊 ERSA VERSAFLOW 180 1 180
3/45
6
单价 数量 金额
产品 设备类型 名称 品牌 型号
万元 台/套 万元
生产设备 全自动插件机 JUKI 60 1 60
生产设备 智能点胶机 国产 19.92 1 19.92
生产设备 气动钢网清洗机 超晋达 10.2 1 10.2
生产设备 高速贴片机 西门子 540 2 1,080.00
生产设备 全自动贴片机 西门子 660 2 1,320.00
生产设备 喂料器 西门子 0.6 200 120
生产设备 回流焊 ERSA HOTFLOW 180 2 360
3/20e
订制，含物
流传送、高
生产设备 车载产品装配线 压除尘枪 35 2 70
或离子风
枪等
研发设备 服务器 IBM X3750M4 6 6 36
研发设备 磁盘阵列 华为 S5800T 15 2 30
研发设备 交换机 惠普 2920-24G 3.5 3 10.5
研发设备 示波器 泰克 MDO4000C 19.2 1 19.2
辅助设备 老化车 国产 2.16 5 10.8
辅助设备 废气处理机 国产 50 2 100
辅助设备 压缩空气套件 寿力/超滤/ 62 2 124
申江
辅助设备 货架 国产 0.12 200 24
维修设备 产品返修台 国产 4.2 10 42
维修设备 BGA 返修台 ERSA IR/PL650 18 2 36
其他 228.14
小计 4,993.76
研发/测试设
中央实时服务器 甲骨文 86 2 172
轨道 备 （小型机）
交通 研发/测试
中央历史服务器 甲骨文 86 2 172
综合 设备 （小型机）
监控 研发/测试设
中央接口服务器 甲骨文 86 1 86
备 （小型机）
7
单价 数量 金额
产品 设备类型 名称 品牌 型号
万元 台/套 万元
研发/测试设
中央实时服务器 甲骨文 52 2 104
备 （X86）
研发/测试设
中央历史服务器 甲骨文 52 2 104
备 （X86）
研发/测试设
中央接口服务器 甲骨文 52 1 52
备 （X86）
测试设备 磁盘阵列 甲骨文 126 2 252
研发/测试设
中央 FEP 研华 16 4 64
备
研发/测试设
调度员工作站 联想 6 18 108
备
中央级设备室交
测试设备 子午线 45 4 180
换机
中央调度大厅交
测试设备 子午线 35 4 140
换机
辅助设备 机柜 威图 8 18 144
辅助设备 彩色激光打印机 富士施乐 10 2 20
辅助设备 配电箱 国产 8 4 32
控制台（控制中
测试设备 国产 30 2 60
心）
测试设备 打印机台 国产 1.44 6 8.64
研发/测试
车站级实时服 甲骨文 80 2 160
设备 务器（小型机）
研发/测试
车站级实时服 甲骨文 23.4 2 46.8
设备 务器（X86）
研发/测试
操作员工作站 联想 5.58 4 22.32
设备
测试设备 车站级交换机 子午线 27 4 108
研发/测试
车站 FEP 研华 15.36 4 61.44
设备
测试设备 IBP 盘 百士特 33.6 2 67.2
8
单价 数量 金额
产品 设备类型 名称 品牌 型号
万元 台/套 万元
测试设备 控制台（车站） 国产 17.58 2 35.16
研发/测试 网管服务器（小
甲骨文 80 1 80
设备 型机）
研发/测试 网管服务器
甲骨文 23.4 1 23.4
设备 （X86）
研发/测试
网管工作站 联想 5.58 2 11.16
设备
其他 8.43
小计 2,322.55
生产设备 3D 打印机 悦瑞 SLM 125 120 1 120
生产设备 数控雕刻机 力宇 P8 12 1 12
生产设备 工装夹具 定制 定制 1.2 10 12
生产设备 车铣复合机 滕州机床 CK52 240 1 240
生产设备 数控磨床 建鑫 建鑫 216 1 216
生产设备 CNC 加工中心 进口 560 1 560
订制，含物
流传送、高
生产设备 无人机装配线 压除尘枪 定制 160 2 320
或离子风
枪等
无人
测试设备 示波器 安捷伦 6 2 12
机
测试设备 频谱仪 福禄克 9.6 1 9.6
测试设备 伺服电机测功机 进口 18 1 18
电动无磁三轴转
测试设备 进口 24 1 24
台
测试设备 手持红外成像仪 菲力尔 E95 12 1 12
测试设备 PIV 立方天地 9.6 20 192
测试设备 激光位移传感器 国产 2.4 80 192
测试设备 三分量力传感器 国产 2.4 80 192
测试设备 微型压力传感器 国产 1.2 80 96
9
单价 数量 金额
产品 设备类型 名称 品牌 型号
万元 台/套 万元
大功率直流供电
测试设备 国产 26 1 26
系统
测试设备 负载检测仪 艾德克斯 IR8814 26 12 312
辅助设备 服务器 国产 26 4 104
其他 1.20
小计 2,670.80
合计 9,987.10
（4）项目软件购置及调试费
为实现轨道交通综合监控系统、车载乘客信息系统、无人机等产品及服务的
研发、生产及项目承包，公司将购置专业化软件以配套项目运作。据项目规划，
本项目软件购置及调试费用总计 455.40 万元。具体明细如下所示：
单价 数量 金额
产品 设备类型 名称 品牌
万元 台套 万元
研发 服务器操作系统 微软 2.20 4 8.80
研发 服务器操作系统 红帽子 1.60 2 3.20
研发 数据库 微软 8.50 2 17.00
研发 工作站操作系统 微软 0.10 10 1.00
研发 笔记本操作系统 微软 0.10 6 0.60
研发 AutoCAD Autodesk 2.60 2 5.20
车载乘
客信息 研发 Office 2013 微软 0.25 16 4.00
系统 研发 Visual Studio 微软 15.00 1 15.00
研发 Creative Cloud 2017 Adobe 1.80 2 3.60
研发 Acrobat DC Adobe 0.40 2 0.80
研发 Solidworks 2016 solidwork 6.00 2 12.00
VMWork WorkStation
研发 VMWork 0.20 6 1.20
Pro
研发 Cadence OrCAD 17.2 Cadence 1.20 5 6.00
10
单价 数量 金额
产品 设备类型 名称 品牌
万元 台套 万元
研发 Cadence Allegro 17.2 Cadence 1.80 5 9.00
120.0
测试 大屏幕系统 威创 2 240.00
0
轨道交 数据库、操作系统等
研发/测试 微软 15.00 2 30.00
通综合 （控制中心）
监控 数据库、操作系统等
研发/测试 微软 9.00 2 18.00
（车站）
研发/测试 网管系统软件 子午线 5.00 2 10.00
研发/测试 pix 4D pix 8.00 5 40.00
无人机 动态数据采集分析系
研发/测试 30.00 1 30.00
统
合计 79 455.40
（5）项目预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费，本项目基本预备费为 1,211.80 万元，
暂不考虑涨价预备费。
（6）项目铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，一般以项目所需补充流动资金的 30%提取。经测算本项目铺底流动
资金为 616.15 万元。
2、智慧城市公共信息平台建设项目投资测算及募集资金投入
本项目预计投资总额为 17,248.06 万元，经 2018 年 11 月 27 日公司第四届
董事会第十九次会议审议，使用募集资金调减了 494.94 万元，使用自有资金调
增 494.94 万元。调整后本项目总投资中使用募集资金 14,752.79 万元，使用自
有资金 2,495.27 万元，本项目投资总额不变。项目总体投资情况如下：
序号 项目 金额（万元） 比例 资本性支出
1 建设投资 15,791.62 91.56%
11
序号 项目 金额（万元） 比例 资本性支出
1.1 项目开发费用 12,750.00 73.92% 是
1.2 硬件购置及安装费用 1,021.70 5.92% 是
1.3 软件购置及安装费用 981.09 5.69% 是
1.4 场地建设及其他费用 494.94 2.87% 否
1.5 项目营销推广费用 419.00 2.43% 否
1.6 项目基本预备费 124.89 0.72% 否
2 项目铺底流动资金 1,456.44 8.44% 否
项目总投资 17,248.06 100%
使用募集资金（上述
14,752.79 85.53%
其中 1.1-1.3）
自有资金 2,495.27 14.47%
（1）项目开发费用
本项目的建设开发期是 2 年，从 T+3 年至 T+7 年为项目的运营期。本项目
的研发模块总计 18 个，研发方式包括自主研发、外协研发两种模式。在自主研
发方面，根据模块具体研发需求，总计大约需 113 名研发人员，研发人员的工
资薪酬根据公司历史及行业平均数据确定，一般研发人员月薪大约 2.5 万/月，
总体外协、外购对接人员的月薪约为 3.75 万/月，自主研发费用小计为 7,050 万
元；在外协研发方面，外协研发费用依据行业报价的平均数确定，外协研发费
用小计 5,700 万元。项目开发费用汇总表如下：
占项目开发费用
分项 合计（万元） T+1 年 T+2 年
比例
项目开发费用总计 12,750 100.0% 6,375 6,375
项目开发费用-自研部分 7,050 55.3% 3,525 3,525
项目开发费用-外协部分 5,700 44.7% 2,850 2,850
人员数量（人） 113 113
项目开发费用总计 12,750 万元，项目开发费用的具体投资明细如下：
12
项目研发费用估算表-自研部分（万元）
系 开 测 美
产 项
统 发 试 术
序 研发模 品 目 数 月薪薪 研发期间
架 工 工 工 金额 类型
号 块 经 经 量 酬 （月）
构 程 程 程
理 理
师 师 师 师
数据实
1 时采集 1 1 2 8 3 15 2.5 24 900 自研
模块
数据质
2 量评估 1 1 2 8 3 15 2.5 24 900 自研
模块
数据差
3 异分析 1 1 1 5 2 10 2.5 24 600 自研
模块
数据存
4 1 1 1 5 2 10 2.5 24 600 自研
储模块
数据服
5 1 1 1 4 1 8 2.5 24 480 自研
务模块
工作流
6 支撑模 1 1 1 5 2 10 2.5 24 600 自研
块
报表支
7 4 1 1 6 2.5 24 360 自研
撑模块
统一身
份认证
8 与权限 1 1 1 5 2 1 11 2.5 24 660 自研
管理开
发模块
业务应
用性能
9 1 1 1 5 2 1 11 2.5 24 660 自研
管理模
块
基础信
1 息资源
1 1 1 4 1 8 2.5 24 480 自研
0 库支撑
模块
总体和
1 外协对 总体对
1 5 3 9 3.75 24 810
1 接/消化 接
人员
自研小
113 7,050 自研
计
13
项目研发费用估算表-外协部分
序 年开发费用（万 数 研发期间 金额（万 类
说明
号 元） 量 （年） 元） 型
外
1 数据分析模块 600 1 2 1,200
协
外
2 数据可视化模块 250 1 2 500
协
外
3 应用支撑模块 200 1 2 400
协
数据中心全方位监管与 外
4 400 1 2 800
数据运营模块 协
外
5 自动化测试模块 100 1 2 200
协
数据批量采集/转换/清 外
6 300 1 2 600
洗模块 协
外
7 数据交换模块 450 1 2 900
协
外
8 数据清洗模块 550 1 2 1100
协
外协小计 5,700
（2）硬件购置及安装费用
本项目属于公共信息平台研发类，项目研发人员总计 113 名，除了日常办
公设备之外，本项目还将增加模拟实验室等实验环境建设内容，需新增相关硬
件设备。硬件购置及安装费用投资估算明细如下：
设备购置及安装费用明细表（万元）
设备类型 设备名称 设备数量 数量单位 单价 金额
装修部分 200 平方米 0.12 24
配电系统 1 项 5 5
实验室设备
不间断电源系统 1 套 20 20
（实验室环
境、开发设 照明系统 1 项 2 2
备、测试设
空调系统 1 项 20 20
备）
防雷接地系统 1 项 1 1
大屏幕系统 1 套 8 8
14
设备类型 设备名称 设备数量 数量单位 单价 金额
智慧应用模拟 18 套 20 360
部门业务数据库模拟 30 套 5 150
九折型材服务器机柜 20 台 0.7 14
服务器 30 台 5 150
交换机 15 台 6 90
路由器 2 台 0.87 1.74
防火墙 2 台 14.8 29.6
磁盘阵列 4 台 5 20
前置机 10 台 2 20
小计 915.34
PC 电脑 113 台 0.6 67.8
办公座椅等 113 套 0.12 13.56
常规办公设
打印复印扫描一体机 3 台 5 15
备
高拍仪 4 台 1 4
投影仪 4 台 1.5 6
小计 106.36
总计 1,021.70
（3）软件购置及安装费用
本项目属于公共信息平台研发类，需要配置一些软件供研发人员使用。本
项目的软件类型主要有操作系统类、数据库类、管理工具类以及其他开发工具
类软件。拟采购软件的价格主要依据供应商的对外报价平均值来确定，拟购软
件数量依据本项目 113 名研发人员的具体需求确定软件购置及安装费用投资估
算明细如下：
软件购置及安装费用投资明细表（万元）
数量
系统类型 系统名称 拟购品牌 系统数量 单价 金额
单位
操作系统 操作系统（PC） 微软 113 套 0.13 14.69
15
数量
系统类型 系统名称 拟购品牌 系统数量 单价 金额
单位
操作系统(服务器) 微软 20 套 2.4 48
操作系统（服务器） Linux 10 套 - -
应用服务器系统 WebLogic 5 套 22.5 112.5
办公软件 办公软件 微软等 113 套 0.18 20.34
数据库软 公共数据库 甲骨文 1 套 200 200
件 文档数据库 MongoDB 20 套 - -
Hadoop、
大数据处理工具 MapReduce、 1 项 - -
SPARK 等
云计算管理平台工
OpenStack 等 5 套 - -
具
虚拟化管理工具 Vmware 等 5 套 3 15
地理信息系统平台 超图等 1 套 200 200
Microsoft
开发工具 50 套 0.8 40
Visual Studio
软件工具
压力测试工具 loadrunner 1 套 200 200
自动测试工具 QTP 1 套 10 10
缺陷跟踪系统 Bugzilla 1 套 - -
图像处理软件 Photoshop 3 套 0.68 2.04
开发工具 MyEclipse 100 套 0.15 15
安全软件（数据库
审计、漏洞扫描、 东软网安 1 项 100 100
IDS、备份软件等）
文件处理 Adobe 8 套 0.44 3.52
合计 981.09
（4）场地建设费及其他费用
本项目预计需要 113 名研发人员，每名研发人员平均占用的面积为 10 ㎡，
即本项目需租赁 1,130 ㎡的研发场地，研发期间两年分摊房租费 325.44 万元。
根据装修行业的市场询价，本项目研发场地的装修单价大约为 1,500 元/㎡，本
项目的装修费用约为 169.50 万元。因此，研发期间场地租赁费与装修费用合计
约为 494.94 万元。
16
（5）项目营销推广费用
本项目的建设开发期是 2 年，T+2 年同时也是试运营期，因此项目第 2 年
的营销推广费用计入项目的初始投资额。项目营销推广的渠道主要有新产品发
布会、产品荣誉申请、试点/示范城市推广费用以及高峰论坛等方面。各类营销
推广渠道的价格主要依据公司历史数据及行业平均数确定，本项目 T+2 年的营
销推广费用预计为 419 万元。
(6) 项目基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先
预留的费用，基本预备费=（设备购置及安装费用+软件购置及安装费用+场地建
设及其他费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三
版指导标准，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费 125 万元。
(7)项目铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
的流动资金。本项目以运营期第一年（T+3 年）所需的营销推广费、人员费用、
场地租金投入作为项目所需铺底流动资金。
3、智慧应用软件平台开发建设项目投资测算及募集资金投入
本项目预计投资总额为 21,367.56 元，其中建设投资 18,561.92 万元，铺底
流动资金 2,805.64 万元。经 2018 年 11 月 27 日公司第四届董事会第十九次会议
审议，本项目使用募集资金调减了 1,137.42 万元，使用自有资金调增 1,137.42
万元。调整后本项目资金总投资中使用募集资金 16,693.93 万元，使用自有资金
4,673.63 万元，本项目投资总额不变。项目总体投资情况如下：
序号 项目 金额（万元） 比例 资本性支出
1 建设投资 18,561.92 86.87%
1.1 项目开发费用 14,520.00 67.95% 是
1.2 硬件购置及安装费用 977.34 4.57% 是
17
序号 项目 金额（万元） 比例 资本性支出
1.3 软件购置及安装费用 1,196.59 5.60% 是
1.4 场地建设及其他费用 1,137.42 5.32% 否
1.5 项目营销推广费用 565.00 2.64% 否
1.6 项目基本预备费 165.57 0.77% 否
2 项目铺底流动资金 2,805.64 13.13% 否
项目总投资 21,367.56 100%
使用募集资金（上述
16,693.93 78.13%
其中 1.1-1.3）
自有资金 4,673.63 21.87%
（1）项目开发费用
本项目的建设开发期是 2 年，从 T+3 年至 T+7 年为项目的运营期。本项目
计划 8 个智慧应用，研发方式以自主研发和外协两种方式为主。在自主研发方
面，根据模块具体研发需求，总计大约需 213 名研发人员，研发人员的工资薪
酬根据公司历史及行业平均数据确定，研发人员的工资薪酬根据公司历史及行
业平均数据确定，一般研发人员月薪大约 2.5 万/月，总体外协、外购对接人员
的月薪约为 3.75 万/月，自主研发费用合计为 12,780 万元，外协开发费用 1,740
万元，项目开发费用的具体投资明细如下：
18
项目开发费用—自研部分
系 测 美
产 项
统 开发 试 术
平台 品 目
智慧应用名称 具体模块 架 工程 工 工 数量 月薪薪酬 研发期间（月） 金额（万元） 类型(自研/外协）
序号 经 经
构 师 程 程
理 理
师 师 师
数据采集与交换模块 8 1
数据管理模块
（含信息采集、数据
校验、数据清洗、数
据归档、数据交换、 12 2
数据分发、存储管理、
智慧交通公共 备份管理、图片管理
1 数据与服务支 等） 1 1 1 1 52 2.5 24 3,120 自研
撑平台 数据服务模块
（含统一身份、统一 7 2
权限、接口与服务等）
前端应用模块
（含查询检索、智能
检索、Web 服务、大 13 3
屏展示、GIS 电子地
图等）
停车服务模块 7 1
智慧路边停车
2 业务管理系统 收费交易模块 1 1 1 4 1 1 23 2.5 24 1,380 外协
软件
监管执法模块 5 1
19
系 测 美
产 项
统 开发 试 术
平台 品 目
智慧应用名称 具体模块 架 工程 工 工 数量 月薪薪酬 研发期间（月） 金额（万元） 类型(自研/外协）
序号 经 经
构 师 程 程
理 理
师 师 师
旅游咨询门户 3
电子票务系统 4
3 智慧旅游平台 电子商务系统 1 1 1 4 5 1 25 2.5 24 1,500 自研
行业管理系统 3
指挥调度系统 2
核心应用系统 10 2
4 智慧城管平台 扩展业务系统 1 1 1 10 2 1 40 2.5 24 2,400 自研
微信城管子系统 10 2
网站前台门户
（含工业运行走势
图、全市重点工业品
情况、重点企业预警
图、工业经济运行动
5 智慧工业平台 态、重要生产要素情 1 1 1 3 2 1 12 2.5 24 720 自研
况、重点企业信息、
全国及省有关信息、
区县得分排名、企业
得分排名、通知公告、
友情链接）
20
系 测 美
产 项
统 开发 试 术
平台 品 目
智慧应用名称 具体模块 架 工程 工 工 数量 月薪薪酬 研发期间（月） 金额（万元） 类型(自研/外协）
序号 经 经
构 师 程 程
理 理
师 师 师
后台管理平台
（含企业信息管理、
数据上报管理、企业
经济运行统计、企业
3
效益指标、企业节假
日生产经营、数据深
度挖掘、信息管理、
友情链接）
图侦综合实战平台 12 3
6 智慧警务平台 1 1 1 1 34 2.5 24 2,040 自研
视频图像研判平台 12 3
智慧社区云平台 2 自研
智慧社区综合
7 公共数据平台 1 1 1 2 3 1 13 2.5 24 780 自研
管理平台
社区综合服务平台 2 自研
社会管理服务综合信
网格化社会管 4 1 自研
息平台
8 理服务综合信 1 1 1 1 14 2.5 24 840
移动社管通系统（网
息平台 4 1 自研
格员版、领导版）
小计 8 8 8 146 35 8 213 12,780
21
项目开发费用—外协部分
平台序号 智慧应用名称 具体模块 单价（万元） 数量 合计（万元） 类型(自研/外协）
旅游大数据系统 480 1 480 外协
3 智慧旅游平台 平台支撑服务 360 1 360 外协
移动 APP 与微信公众号 180 1 180 外协
企业物流出入库管理
180 1 180 外协
5 智慧工业平台 （含入库管理、出库管理）
视频监控平台 180 1 180 外协
统一身份认证平台 180 1 180 外协
7 智慧社区综合管理平台
数据交换平台 180 1 180 外协
合计（万元） 1,740 1,740
（2）设备购置及安装费用
本项目属于软件平台研发类，项目研发人员总计 213 名，除了日常办公设备之外，本项目还将增加模拟实验室等实验环境建设内
容，需新增相关硬件设备。硬件购置及安装费用投资估算明细如下：
22
设备购置及安装费用投资明细表（万元）
数量单
设备类型 设备名称 设备数量 单价 金额
位
装修部分 200 平方米 0.12 24
配电系统 1 项 5 5
不间断电源系统 1 套 20 20
照明系统 1 项 2 2
空调系统 1 项 20 20
防雷接地系统 1 项 1 1
大屏幕系统 1 套 8 8
实验室设备（实验室环
境、开发设备、测试设
九折型材服务器
备） 20 台 0.7 14
机柜
服务器 90 台 5 450
交换机 24 台 6 144
路由器 24 台 0.87 20.88
防火墙 2 台 14.8 29.6
磁盘阵列 6 台 5 30
前置机 12 台 2 24
研发设备小计 792.48
PC 电脑 213 台 0.6 127.8
办公座椅等 213 套 0.12 25.56
打印复印扫描一
常规办公设备 4 台 5 20
体机
高拍仪 4 台 1 4
投影仪 5 台 1.5 7.5
办公设备小计 184.86
合计 977.34
（3）软件购置及安装费用
本项目属于软件平台研发类，需要配置一些软件供研发人员使用。本项目的
软件类型主要有操作系统类、数据库类、管理工具类以及其他开发工具类软件。
23
拟采购软件的价格主要依据供应商的对外报价平均值来确定，拟购软件数量依据
本项目 213 名研发人员的具体需求确定软件购置及安装费用投资估算明细如下：
软件购置及安装费用投资明细表（万元）
系统类型 系统名称 拟购品牌 系统数量 数量单位 单价 金额
操作系统（PC） 微软 213 套 0.13 27.69
操作系统(服务
微软 40 套 2.4 96
器)
操作系统
操作系统（服务
Linux 30 套 - -
器）
应用服务器系
WebLogic 10 套 22.5 225
统
办公软件 办公软件 微软等 213 套 0.18 38.34
公共数据库 甲骨文 1 套 200 200
数据库软
件
文档数据库 MongoDB 20 套 - -
Hadoop、
大数据处理工
MapReduce、 1 项 - -
具
SPARK 等
云计算管理平
OpenStack 等 5 套 - -
台工具
虚拟化管理工
Vmware 等 5 套 3 15
具
地理信息系统
超图等 1 套 200 200
平台
Microsoft
开发工具 80 套 0.8 64
Visual Studio
软件工具
压力测试工具 loadrunner 1 套 200 200
自动测试工具 QTP 1 套 10 10
缺陷跟踪系统 Bugzilla 1 套 - -
图像处理软件 Photoshop 3 套 0.68 2.04
开发工具 MyEclipse 100 套 0.15 15
安全软件（数据
库审计、漏洞扫
东软网安 1 项 100 100
描、IDS、备份
软件等）
文件处理 Adobe 8 套 0.44 3.52
合计 1,196.59
24
(4)场地建设及其他费用
本项目预计需要 213 名开发人员，每名开发人员平均占用的面积为 10 ㎡，
即本项目需租赁 2,130 ㎡的研发场地，经测算，研发期间两年分摊房租费约 817.92
万元。根据装修行业的市场询价，本项目的装修单价大约为 1,500 元/㎡，本项目
的装修费用约为 320 万元。因此，研发期间场地租赁费与装修费用合计约为
1,137.42 万元。
(5)项目营销推广费用
本项目的建设开发期是 2 年，T+2 年同时也是试运营期，项目第 2 年的营销
推广费用计入项目的初始投资额。项目营销推广的渠道主要有新产品发布会、产
品荣誉申请、试点/示范城市推广费用以及高峰论坛等方面。各类营销推广渠道
的价格主要依据公司历史数据及行业平均数确定，本项目 T+2 年的营销推广费
用预计为 565 万元。
(6)项目基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，基本预备费=（设备购置及安装费用+软件购置及安装费用+场地建设
及其他费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指
导标准，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费 165.57 万元。
(7)项目铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。本项目以运营期第一年（T+3 年）所需的营销推广费、人员费用、场
地租金投入作为项目所需铺底流动资金。
25
4、数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目投资测算及募集资金投入
本项目预计投资总额为 6,586.92 万元，其中建设投资 6,038.16 万元，铺底流
动资金 548.76 万元。经 2018 年 11 月 27 日公司第四届董事会第十九次会议审议，
本项目使用募集资金调减了 249.66 万元，使用自有资金调增 249.66 万元。调整
后本项目资金总投资中使用募集资金 5,671.44 万元，使用自有资金 915.48 万元，
本项目投资总额不变。项目总体投资情况如下：
序号 项目 金额（万元） 比例 资本性支出
1 建设投资 6,038.16 91.67%
1.1 项目开发费用 5,100.00 77.43% 是
1.2 设备购置及安装费用 200.73 3.05% 是
1.3 软件购置及安装费用 370.71 5.63% 是
1.4 场地建设及其他费用 249.66 3.79% 否
1.5 项目营销推广费用 76.00 1.15% 否
1.6 项目基本预备费 41.06 0.62% 否
2 项目铺底流动资金 548.76 8.33% 否
项目总投资 6,586.92 100%
使用募集资金（本表
5,671.44 86.10%
其中 1.1-1.3）
自有资金 915.48 13.90%
(1)项目开发费用
本项目的建设开发期是 2 年，从 T+3 年至 T+7 年为项目的运营期。本项目计
划开发 13 个模块，研发方式以自主研发方式为主，外协为辅，其中自主研发模
块 9 个，外协研发模块 4 个。在自主研发方面，根据模块具体研发需求，总计约
需 57 名研发人员，研发人员的工资薪酬根据公司历史及行业平均数据确定，一
般研发人员月薪大约 2.5 万/月，总体外协、外购对接人员的月薪约为 3.75 万/
月，自主研发费用合计为 3,540 万元，外协开发费用 1,560 万元，项目开发费用
的具体投资明细如下：
26
项目开发费用-自研小计
系 开 测 美
产 项
统 发 试 术
序 研发模 品 目 数 月薪薪 研发期间 金额（万
架 工 工 工 类型
号 块 经 经 量 酬 （月） 元）
构 程 程 程
理 理
师 师 师 师
基础平
1 1 1 1 5 2 10 2.5 24 600 自研
台
一体化
2 数据采 1 3 1 5 2.5 24 300 自研
集模块
统一访
3 2 1 1 4 2.5 24 240 自研
问门户
集成联
4 2 1 3 2.5 24 180 自研
动模块
客户端
5 1 3 1 5 2.5 24 300 自研
模块
综合可
6 视化展 1 3 1 5 2.5 24 300 自研
示模块
IT 设施
7 监控模 1 1 1 5 1 1 10 2.5 24 600 自研
块
动环监
8 1 3 1 5 2.5 24 300 自研
控模块
运维管
9 1 3 1 5 2.5 24 300 自研
理模块
总体和
1 外协对 总体对
1 1 3 5 3.5 24 420
0 接/消 接
化人员
自研小
57 3,540 自研
计
27
项目开发费用-外协小计
序号 说明 单价（万元） 数量 研发期间（年） 金额（万元） 类型
1 IT 资产管理模块 300 1 2 600 外协
2 商业智能模块 240 1 2 480 外协
3 容量管理模块 120 1 2 240 外协
4 能耗管理模块 120 1 2 240 外协
外协小计 1 1,560
(2)设备购置及安装费用
本项目研发人员总计 57 名，除了日常办公设备之外，本项目还将增加模拟实验
室等实验环境建设内容，需新增相关硬件设备。硬件购置及安装费用投资估算明细
如下：
设备购置及安装费用投资明细表（万元）
序号 硬件设备名称 品牌 数量 单位 单价 金额
1 PC 联想 57 台 0.6 34.2
IBM、联
2 服务器 10 台 5 50
想、浪潮
3 交换机 华为 5 台 6 30
4 路由器 华为 2 台 0.87 1.74
5 防火墙 华为 2 台 14.8 29.6
6 磁盘阵列 华为 4 台 5 20
7 前置机 研祥 5 台 2 10
机柜 U 位资产
8 沃科合众 10 个 0.3 3
监控器
9 RFID 设备标签 沃科合众 10 个 0.01 0.05
RFID 出入口识
10 沃科合众 2 个 4 8
别通道
11 RFID 手持终端 ZEBRA 2 台 1.5 3
12 门禁主控器 迈斯 2 台 0.1 0.2
13 多模读卡器 迈斯 2 个 0.02 0.04
普通电镀灵性
锁、开关电源、
14 开门按钮、闭门 国产 2 套
器、破玻按钮、
声光报警器
28
序号 硬件设备名称 品牌 数量 单位 单价 金额
红外枪式摄像 海康威
15 12 个 0.04 0.48
机（含电源） 视、大华
海康威
16 NVR 2 台 0.09 0.18
视、大华
17 硬盘（1T） 希捷 6 块 0.04 0.24
打印复印扫描
18 惠普 1 台 5 5
一体机
19 高拍仪 富士通 2 台 1 2
20 投影仪 爱普生 2 台 1.5 3
合计 200.73
（3）软件购置及安装费用
本项目的软件类型主要有操作系统类、数据库类、管理工具类以及其他开发工
具类软件。拟采购软件的价格主要依据供应商的对外报价平均值来确定，拟购软件
数量依据本项目 57 名研发人员的具体需求确定软件购置及安装费用投资估算明细
如下：
软件购置及安装费用投资明细表（万元）
序号 软件名称 品牌或型号 数量 单位 单价 金额
1 操作系统（PC） 微软 57 套 0.13 7.41
2 操作系统(服务器) 微软 10 套 2.4 24
3 办公软件 微软等 57 套 0.18 10.26
Microsoft Visual
4 开发工具 30 套 0.8 24
Studio
5 开发工具 MyEclipse 20 套 0.15 3
6 图像处理软件 Photoshop 3 套 0.68 2.04
7 3D 创作平台 CINEMA 4D 2 套 2 4
8 公共数据库 甲骨文 1 套 200 200
9 应用服务器系统 WebLogic 4 套 22.5 90
10 其它软件 1 项 6 6
合计 370.71
29
(4)场地建设及其他费用
本项目预计需要 57 名开发人员，每名开发人员平均占用的面积为 10 ㎡，即本
项目需租赁 570 ㎡的研发场地，经测算，研发期间两年分摊房租费约 164.16 万元。
根据装修行业的市场询价，本项目的装修单价大约为 1,500 元/㎡，本项目的装修费
用约为 85.50 万元。因此，本项目研发期间场地租赁费与装修费用合计约为 249.66
万元。
(5)项目营销推广费用
本项目的建设开发期是 2 年，由于公司已有数据中心建设的在手订单及经验积
累，而 DCIM 系统是用于数据中心基础设施管理，因此在项目开发初期即计划投入
营销推广费用。考虑到 T+2 年属于开发阶段后期，当年度的营销推广活动对本项目
产品产能消化起到关键作用，因此本项目计划将 T+2 年的营销推广费用计入项目的
初始投资额。项目营销推广的渠道主要有新产品发布会、产品荣誉申请、试点/示范
城市推广费用以及高峰论坛等方面。各类营销推广渠道的价格主要依据公司历史数
据及行业平均数确定，本项目 T+2 年的营销推广费用预计为 76 万元。
(6)项目基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，基本预备费=（设备购置及安装费用+软件购置及安装费用+场地建设及其他
费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，基
本预备费率取 5%，本项目基本预备费 41.06 万元。
(7)项目铺底流动资金估算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流
动资金。本项目以运营期第一年（T+3 年）所需的营销推广费、人员费用、场地租
金投入作为项目所需铺底流动资金；运营期第二年（T+4 年）及之后的流动资金由
项目所产生的效益来补充。
30
（二）募投项目较大金额投入研发支出，说明研发支出的具体内容，结合报告期内
公司研发费用资本化相关会计政策，说明本次募投项目相关研发支出是否符合资本
化的条件。
1、募投项目研发支出的具体内容
合肥赛为（二期）生产基地建设项目中发生的“研发类”设备与软件是公司生
产轨道交通综合监控系统、车载乘客信息系统、无人机产品过程中用于满足客户个
性化定制要求，在标准化产品生产环境下二次开发所需要的软件和硬件设备，这些
支出不会单独形成无形资产，这些设备与软件是产品生产的必备环境条件，不涉及
研发支出。
三个软件平台类项目“智慧城市公共信息平台建设项目”、“智慧应用软件平台
开发建设项目”、“数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目”中的项目开
发费用汇总如下表：
单位 ：万元
数据中心基础设施
智慧城市公共信 智慧应用软件平
项目 管理（DCIM）平台 小计
息平台建设项目 台开发建设项目
开发建设项目
项目开发费用 12,750.00 14,520.00 5,100.00 32,370.00
其中：自研 7,050 12,780 3,540 23,370
外协 5,700 1,740 1,560 9,000
上表各募投项目的各项开发费用有人员人数、人员分工、薪酬等具体内容详见
重点问题 1 的（一）2、3、4 之“（1）项目开发费用”的明细构成。
公司基于现有研发人员情况以及项目开发完成后所需维护与运营人员情况等因
素综合考虑，将各个平台研发过程中非核心模块部分进行外包开发，因此产生外协
开发费用。
31
2、结合报告期内研发费用资本化相关政策，说明本次募投项目相关研发支出是否符
合资本化的条件。
根据会计准则的相关规定，报告期内公司研发费用的会计政策为：
（1）公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的
支出，在发生时计入当期损益。
（3）本次募投项目的研发支出符合资本化条件
本次四个募投项目中，合肥赛为（二期）生产基地建设项目无研发支出发生，
另外三个平台开发项目的投资主要为研发支出，三个平台开发项目的研发支出资本
32
化条件对标分析如下：
是否符合资本化条件
序号 资本化条件 智慧应用软件 数据中心基础设施管
智慧城市公共信息平
平台开发建设 理（DCIM）平台开发
台建设项目
项目 建设项目
完成该无形资产以使
2018 年 5 月 4 日（董事会）之前完成了可行性研究论证，论
1 其能够使用或出售在
证了募投项目用于出售和现有业务中具有可行性，均已立项。
技术上具有可行性；
向有较高大数据处理
具有完成该无形资产 用于智慧吉首 PPP 项目及单独向政府
2 需求的企业、政府部
并使用或出售的意图； 管理部门、系统集成商等需求方销售
门、产业园区销售
目前，公司累计已承
接数据中心建设业务
数十单，在手未完工
无形资产产生经济利 市场需求广阔：根据宇博智业市场
订单约 37.54 亿元，
益的方式，包括能够证 研究中心预计 ，2017 年我国智慧城市
基于良好的市场前
明运用该无形资产生 IT 投资规模达到 3,752 亿元，未来五年
景，公司未来订单规
产的产品存在市场或 （ 2017-2021 ） 年 均 复 合 增 长 率 约 为
3 模将持续增加。项目
无形资产自身存在市 31.12%，2021 年 IT 投资规模将达到
投产后，公司多年积
场，无形资产将在内部 12,341 亿元。
累的客户资源将成为
使用的，能够证明其有 同时，该两款软件除了对外销售外，
DCIM 平台的潜在的
用性； 还将直接应用到智慧吉首 PPP 项目上。
服务对象，预计年均
服务数据中心规模将
达 5 个。
有足够的技术、财务资
源和其他资源支持，以 已掌握该募投项目相关技术，公司具备实施该项目的人员、技
4 完成该无形资产的开 术、管理、运营经验等方面的相应储备，具体详见重点问题 1
发，并有能力使用或出 （3）的回复
售该无形资产；
归属于该无形资产开
各项支出能够可靠计量，具体详见重点问题 1（1）的回复（即
5 发阶段的支出能够可
三个平台项目的投资总额构成情况等）
靠地计量。
上表显示，本次募投项目“智慧城市公共信息平台建设项目”、“智慧应用软件
平台开发建设项目”、“数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目”中的项
目开发费用均满足上述五个研发支出资本化的条件。
3、同行业上市公司研发支出资本化比较
（1）相关会计政策比较
对比同行业可比上市公司年报信息，公司研究开发项目会计政策与可比同行 业
上市公司基本一致。
33
（2）最近三年，公司及同行业可比上市公司的研发投入资本化情况
单位：万元
公司名称 研发费用 2017 年度 2016 年度 2015 年度
本期费用化研发支出 83,572.21 77,090.73 70,747.67
本期资本化研发支出 12,367.65 10,878.68 6,258.92
东软集团
研发支出合计 95,939.87 87,969.42 77,006.59
资本化率 12.89% 12.37% 8.13%
本期费用化研发支出 4,941.31 6,232.44 3,259.64
本期资本化研发支出 17,330.68 11,562.63 9,857.81
易华录
研发支出合计 22,272.00 17,795.07 13,117.44
资本化率 77.81% 64.98% 75.15%
本期费用化研发支出 9,548.35 3,810.73 10,677.46
本期资本化研发支出 2,163.87 2,296.99 1,062.64
银江股份
研发支出合计 11,712.21 6,107.71 11,740.11
资本化率 18.48% 37.61% 9.05%
本期费用化研发支出 2,734.02 2,276.71 1,868.57
本期资本化研发支出 0.00 0.00 0.00
同有科技
研发支出合计 2,734.02 2,276.71 1,868.57
资本化率 0.00% 0.00% 0.00%
本期费用化研发支出 1,665.61 1,009.96 710.23
本期资本化研发支出 5,403.15 4,900.01 3,086.09
南威软件
研发支出合计 7,068.77 5,909.97 3,796.32
资本化率 76.44% 82.91% 81.29%
本期费用化研发支出 59,602.85 33,730.94 33,780.34
本期资本化研发支出 54,930.05 37,182.23 23,949.79
科大讯飞
研发支出合计 114,532.90 70,913.18 57,730.13
资本化率 47.96% 52.43% 41.49%
本期费用化研发支出 13,512.45 12,317.86 9,760.96
万达信息
本期资本化研发支出 16,885.81 25,776.16 24,582.94
34
公司名称 研发费用 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发支出合计 30,398.26 38,094.02 34,343.90
资本化率 55.55% 67.66% 71.58%
本期费用化研发支出 25,082.40 19,495.62 18,686.41
本期资本化研发支出 15,583.03 13,228.10 9,828.31
平均值
研发支出合计 40,665.43 32,723.73 28,514.72
资本化率 38.32% 40.42% 34.47%
本期费用化研发支出 6,067.04 2,190.12 1,445.89
本期资本化研发支出 1,229.14 1,875.70 1,572.33
赛为智能
研发支出合计 7,296.18 4,065.83 3,018.22
资本化率 16.85% 46.13% 52.09%
数据来源：wind 资讯
上表所显示，公司研发支出总额逐年提高，2015 年-2016 年研发支出资资本化
率处于同行业适中水平，2017 年费用化研发支出占比加大，主要是 2017 年收购开
心人信息其所发生的研发支出均费用化所致。
（3）公司与同行业可比上市公司募投项目投入资本化对比情况
单位 ：万元
资本化金额占
公司名称 项目名称 总投资额 资本化金额
总投资额比例
智能语音人工智能开放平台项目 205,038.00 119,661.00 58.36%
科大讯飞 智能服务机器人平台及应用产品
108,581.00 78,648.00 72.43%
项目
电子证照共享服务平台建设项目 11,804.55 9,405.60 79.68%
南威软件 大数据处理与开发平台项目 8,679.55 7,530.30 86.76%
智慧城市综合管理平台研发及
45,000.00 44,551.48 99.00%
PPP 项目
万达信息 新一代智慧城市一体化平台 76,298.00 71,498.00 93.71%
平均值 75,900.18 55,215.73 72.75%
智慧城市公共信息平台建设项目 17,248.06 14,752.79 85.53%
赛为智能
智慧应用软件平台开发建设项目 21,367.56 16,693.93 78.13%
35
资本化金额占
公司名称 项目名称 总投资额 资本化金额
总投资额比例
数据中心基础设施管理（DCIM）
6,586.92 5,671.44 86.10%
平台开发建设项目
数据来源：根据各上市公司 2015 年-2018 年上半年再融资公告文件整理
从上表可以看出，可比募投项目研发投入因具体研发内容不同而有所差异，但
总体处于较高水平，资本化金额占总投资额比例平均为 72.75%，部分项目高达 99%，
赛为智能本次募投项目的研发支出资本化符合行业情况，具有合理性。
综上所述，赛为智能研究开发项目会计政策符合会计准则规定，相关会计政策
延续了一贯性，本次募投项目建设期发生的研发人员薪酬以及外协费用等研发支出
列入资本化支出符合企业会计准则和公司会计政策的规定。赛为智能研发支出资本
化的会计政策、报告期资本化率和募投项目的资本化率与同行业可比上市公司未存
在重大差异。
（4）公司与同行业可比上市公司募投项目研发人员支出资本化对比情况
公司的同行业可比上市公司为东软集团、易华录、银江股份、同有科技、南威
软件、万达信息、科大讯飞，查看上述七家同行业可比公司近期募投项目情况，其
中同有科技、东软集团、易华录报告期内未发生可比募投项目，公司与科大讯飞、
南威软件、万达信息存在可比募投项目，具体数据对比情况如下：
研发人员支出 研发人员支出
公司名称 研发项目名称 资本化比率
总额 资本化金额
智能语音人工智能开放平台项
40,200.00 18,090.00 45%
目
科大讯飞
智能服务机器人平台及应用产
36,000.00 36,000.00 100%
品项目
电子证照共享服务平台建设项
2,424.60 2,424.60 100%
目
南威软件 大数据处理与开发平台项目 2,990.30 2,990.30 100%
智慧城市综合管理平台研发及
2,128.15 2,128.15 100%
PPP 项目
新一代智慧城市一体化平台及
万达信息 32,792.00 32,792.00 100%
应用系统建设项目
平均值 19,422.51 15,737.51 81.03%
智慧城市公共信息平台建设项
7,050.00 7,050.00 100%
目
赛为智能
智慧应用软件平台开发建设项
12,780.00 12,780.00 100%
目
36
研发人员支出 研发人员支出
公司名称 研发项目名称 资本化比率
总额 资本化金额
数据中心基础设施管理（DCIM）
3,540.00 3,540.00 100%
平台开发建设项目
数据来源：根据各上市公司 2015 年-2018 年上半年再融资公告文件整理
上表显示，可比募投项目的研发人员支出除科大讯飞的智能语音人工智能开放
平台项目（该项目包含云计算、大数据、开放平台、智能硬件、广告营销五个平台，
其中开放平台、智能硬件平台、广告营销平台处于开发阶段，能够满足资本化条件，
资本化金额为 18,090.00 万元）外，其他均 100%资本化。因此，赛为智能本次三个
平台开发类募投项目研发人员支出资本化符合行业情况，具有合理性。
（三）公司此前是否从事相同或相似业务，结合较大金额投入研发支出的情况，说
明公司是否已掌握各募投项目相关技术，公司是否具备实施该项目的人员、技术、
管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险。
本次募投项目均基于公司目前的智慧城市、大数据、智能制造主营业务而进行。
其中，合肥赛为（二期）生产基地建设项目的车载乘客信息系统和轨道交通综合监
控系统、智慧城市公共信息平台建设项目及智慧应用软件平台开发建设项目属于公
司目前的智慧城市板块业务；合肥赛为（二期）生产基地建设项目的无人机属于公
司的人工智能板块业务；数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目属于公
司的大数据板块业务。公司已在上述领域耕耘多年，已掌握了与本次募投项目相关
的技术，在实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面做了较为充分的储备。
1、公司研发支出情况及实施本次募投项目的人员储备
公司专注于行业领域近二十年，已具备较强的研发实力。经过多年的培育和发
展，公司已拥有一支高素质、多层次、经验丰富的技术研发精英团队，具有较强科
研创新能力。公司研发投入力度大，2015 年至 2017 年的研发投入分别为 3,018.22
万元、4,065.83 万元与 7,296.18 万元，研发投入占营业收入比例分别为 4.54%，4.06%
与 4.87%，为公司的技术研发提供充分保障。
公司已建立起覆盖各业务领域的专业化人才队伍，拥有系统分析师、系统架构
设计师、网络规划设计师、信息系统项目管理师、软件设计师、系统集成项目管理
37
工程师、注册电气工程师、注册建造师、注册自动化工程师、高级工程师等各类专
业技术人才。截至 2017 年 12 月 31 日，公司研发人员数量 267 人，占公司员工总数
的 29.63%，研究生及博士生人数 194 人，占员工总数的 21.53%，另聘请行业专家顾
问团队数十人。
2、合肥赛为（二期）生产基地建设项目技术、管理和运营经验储备
（1）公司实施该项目的技术储备
合肥赛为（二期）生产基地建设项目中，公司将投资建设合肥赛为智能（二期）
生产基地，打造高标准的综合厂房，并引进前沿的生产、测试、研发设备，大力发
展轨道交通综合监控、车载乘客信息系统、无人机等 3 类业务的研发、生产、销售
以及项目承包服务。车载乘客信息系统、轨道交通综合监控、无人机均属于技术含
量较高的科技产品或服务，其细分领域内技术应用日新月异，如何不断提升产品及
服务的技术水平，是保障良好的销售项目订单以及利润空间的关键。
轨道交通综合监控及车载乘客信息系统领域，公司拥有二十余年的经营开发经
验及研发成果积累，研发实力雄厚，技术储备丰富。
截至本反馈意见回复日，公司生产轨道交通综合监控系统所拥有的软件技术成
果主要有：
序号 类型 名称 登记号
1 软件著作权 赛为智能轨道交通综合监控系统管理软件 2015SR117198
2 软件著作权 赛为智能轨道交通综合监控报警联动系统管理软件 2015SR119645
3 软件著作权 赛为智能轨道交通综合监控人机界面系统管理软件 2015SR119650
4 软件著作权 赛为智能轨道交通综合监控实时数据库系统管理软件 2015SR119642
5 软件著作权 赛为智能视频分析系统 2015SR173677
6 软件著作权 赛为智能轨道交通综合监控系统前置处理机管理软件 2015SR173688
截至本反馈意见回复日，公司生产车载乘客信息系统所拥有的软件技术成果主
要有：
序号 类型 名称 专利号/登记号
1 发明 基于 zigbee 的远程无线收发全功能设备 201310360286.X
2 发明 一种对讲系统中麦克风啸叫抑制电路 201510468186.8
38
序号 类型 名称 专利号/登记号
3 发明 一种对讲系统隔离变压器消侧音电路 201510467595.6
4 实用新型 一种视频音频信号解嵌器 201320456234.8
5 实用新型 一种便携式监测干扰系统 201320343734.0
6 实用新型 一种无线充电发射器 201320869453.9
7 实用新型 一种全高清多媒体信号分配器 201520583142.5
8 实用新型 一种模拟类麦克风回音降噪压缩处理电路 201520575437.8
9 外观设计 车载乘客室广播控制主机 201530279259.X
10 外观设计 车载司机室广播控制主机 201530278905.0
11 外观设计 车载乘客紧急报警器 201530279380.2
12 外观设计 车载司机室广播控制盒 201530279232.0
13 外观设计 轨道系统车载司机室广播控制盒 201630454358.1
14 软件著作权 单站式无线电监测测向系统 2013SR066115
15 软件著作权 中心站式无线电监测测向系统 2013SR066131
16 软件著作权 GRB-WW-40/1000 型便携式无线电干扰系统 2013SR066573
赛为智能轨道交通车载乘客信息系统管理软件
17 软件著作权 2014SR172395
V1.0
18 软件著作权 赛为智能具有 LCD 交互功能的地铁广播控制软件 2017SR448803
19 软件著作权 赛为智能地铁司机室广播控制主机软件 2017SR450865
近年来，公司在无人机等人工智能领域不断加大研发力度。公司成立人工智能
研究院与国内外知名院校深入合作，并取得了较大进展，公司研发的系留多旋翼无
人机为国内首创、技术领先，公司自主研发的赛鹰 215 高性能农业植保无人机，达
到国内同类产品先进水平。公司于 2015 年开始研发了全自主飞行、自动驾驶仪、转
子发动机、无人机后端图像视频分析处理技术，开设了无人机驾驶员培训学院。推
出了多款国内、国际领先的高端无人机机型，重点有：大载荷、系留、多旋翼、固
定翼、直升机等，其主要业务涉及通讯中继、航拍测绘、公安、消防、农业及光伏
产业等。主要机型有：赛鹰 SY450H、赛鹰 SY137QR、赛鹰 SY120H、赛鹰 SY4000T、
SY8000T 系留旋翼型无人机、共轴双桨无人直升机赛鹰 SY261H、RE35H 直升机版
转子发动机等。
公司无人机领域主要知识产权如下：
序号 类型 名称 专利号/登记号
1 实用新型 一种适于撞绳式回收的无人机机翼 201520347762.9
39
2 实用新型 旋转网式无人机回收装置 201520347735.1
3 实用新型 植保无人机喷杆及植保无人机 201520950301.0
4 实用新型 用于系留旋翼机的飞行姿态控制器 201520978156.7
5 实用新型 一种同时具有主机翼和副机翼的无人机 201620520893.7
6 实用新型 一种系留无人机舰载自主发射装置 201620520855.1
7 实用新型 一种旋转翼数量可调式无人机 201620520853.2
一种多旋翼植保无人机供电系统及其多旋
8 实用新型 201621289456.5
翼植保无人机
9 软件著作权 赛为智能空中机器人地面站系统 2015SR048677
（2）公司实施该项目的管理和运营经验储备
目前，公司已完成或正在执行的轨道交通智能化建设的项目包括深圳轨道交通、
成都轨道交通、合肥轨道交通、长沙轨道交通、武汉轨道交通等，为该项目的轨道
交通综合监控、车载乘客信息系统的实施积累了丰富的管理和运营经验。
无人机方面，公司已生产销售的无人机有：赛鹰 4000T 系留旋翼型无人机（吉
首智慧城市系留无人机项目 900 万元）、赛鹰 100 无人机、赛鹰 215 无人机、赛鹰
340 无人机、赛鹰 200T 无人机、赛鹰 4000T 系留旋翼型无人机正射系统及视频回传
系统等等。为该项目无人机生产与销售积累了丰富的管理和运营经验。
3、智慧城市公共信息平台建设项目技术、管理和运营经验储备
（1）公司实施该项目的技术储备
该项目“智慧城市公共信息平台”软件由支撑数据、运维管理服务系统、目录
管理与服务系统、数据交换服务系统、数据整合服务系统、门户系统、接口与服务
系统等组成。该项目是一种管理平台软件的开发，公司从事各项软件开发项目多年，
截至 2018 年已经有开发成功 238 项软件并取得著作权，公司业已掌握物联网技术、
移动/工业互联网技术、大数据技术、云计算技术、高性能计算技术、建模仿真技术、
智能科学/人工智能技术等多项智慧城市相关核心技术，能够满足该平台系统开发需
求。
40
（2）公司实施该项目的管理和运营经验储备
智慧城市公共信息平台是城市公共数据的进出通道，是为实现城市公共数据的
交换、甄选、整合加工而设计，旨在实现各城市不同管理部门异构系统（异构系统
是指各个具有独立数据管理系统的数据库集合在一起的系统形态）的信息资源共享
和业务协同，其在建设过程中将涉及协调各政府部门方面的工作。同时，智慧城市
公共信息平台的供应商除需为各城市提供基础平台外，亦需为后者提供基于基础平
台的针对性应用开发服务以满足各城市的特殊化需求。因此，智慧城市公共信息平
台的建设对公司的业务开展能力与持续服务能力具有较高要求。
近年来，公司逐步实现由“系统集成商”向“智慧城市投资、建设、运营综合
服务商”的成功转变，并不断促进、深化和落实智慧城市领域的战略布局、加快智
慧城市各项业务的有序开展。仅 2017 年，公司在智慧城市、数据中心、智能化工程
等项目方面签署的重大合同超 37 亿元，其中智慧城市项目约 7.70 亿元。代表性的
智慧城市合同有《智慧吉首 PPP 项目施工总承包合同》、《吉首市停车场 PPP 项目施
工合同》等。智慧吉首 PPP 项目涉及智慧交通、智慧路边停车、智慧旅游、智慧政
务、智慧城管、智慧教育、智慧医疗、平安城市、大数据分析平台等 18 个子系统，
为了保障该项目的顺利实施，公司组建了具有丰富经验的智慧城市专家团队、项目
管理团队，致力于将智慧吉首 PPP 项目打造成典型的、有亮点的、具有示范性的智
慧城市项目。截至 2018 年 9 月末，智慧吉首 PPP 项目的网络基础设施、数据中心建
设及智慧路边停车、智慧交通、智慧旅游等子系统的建设按项目要求正常实施。
公司在智慧城市、智能化工程、数据中心等方面的项目经验一定程度上提高了
公司对智慧城市相关业务的有序开展和持续服务能力，加上出色的团队支撑，有助
于其构筑起自身的差异化优势，为智慧城市公共信息平台的实施提供了充分保障。
4、智慧应用软件平台开发建设项目技术、管理和运营经验储备
（1）公司实施该项目的技术储备
智慧应用软件平台开发建设项目与智慧城市公共信息平台建设项目均属于智慧
城市领域业务，也由于公司智慧吉首 PPP 项目需要本平台的各项应用，本项目已于
2018 年 5 月开始建设，近两年来公司已经开发了类似本次平台中三个应用的一些低
41
版本的单个软件，具体情况如下：
现有软件与本
现有软件与
次募投项目对
序号 软件著作权名称 登记号 本次募投项
应相关的应用
目的关系
系统
赛为交通大数据决策分析系统软
1 2017SR495390
件 V1.0
智慧交通公共
赛为智慧交通公共数据与服务支
2 2017SR494743 数据与服务支
撑平台软件 V1.0
撑平台
3 赛为交通诱导管理系统软件 V1.0 2016SR383893
赛为城市停车诱导管理系统软件
4 2016SR383697
V1.0
赛为停车手机 APP（Android）软
5 2016SR402287
件 V1.0 根据客户需
智慧路边停车
赛为停车手机 APP（IOS）软件 求升级原有
6 2016SR402603 业务管理系统
V1.0 版本，进行深
软件
赛为智慧路边停车巡检执法系统
7 2016SR395760 度开发与整
软件 V1.0
合
赛为智慧路边停车业务管理平台
8 2016SR381187
软件 V1.0
9 赛为智慧旅游综合监管系统 V1.0 2018SR032127
10 赛为智能智慧旅游云平台 V1.0 2018SR255075
智慧旅游平台
赛为智慧旅游电子商务系统软件
11 2017SR495147
V1.0
赛为智慧旅游门户资讯系统软件
12 2017SR495137
V1.0
综上，公司实施智慧应用软件平台开发建设项目具有良好的技术储备。
（2）公司实施该项目的管理和运营经验储备
智慧应用系统平台所对应的具体应用场景多种多样，实施过程中可能面临各类
不确定事件；而依托公司自身的技术积淀，并通过实践的方式将智慧应用结合到实
际场景当中，则是检验智慧应用系统平台的适用性与安全性的有效方式之一，也是
保障本项目顺利实施的重要条件。现阶段，公司凭借在湖南省吉首市的智慧城市 PPP
项目当中对部分智慧应用项目进行实践应用，并形成了初步的可行性开展方式，业
已具备开展智慧应用系统平台项目的可行性条件。
前述正在建设实施阶段的智慧吉首 PPP 项目和吉首市停车场建设 PPP 项目，其
建设内容包括了本项目开发的十八个智慧城市应用子系统。公司承做的智慧吉首运
营中心 2017 年正式启用，在助力交通部门对市内交通状况进行调度指挥中发挥了重
42
要作用；同时，吉首市智能电子公交站牌也正式启用，通过匹配最佳出行公交线路、
计算车辆到站时间等功能，提升了市民的出行便利程度。智慧吉首 PPP 项目和吉首
市停车场建设 PPP 项目的顺利实施，为公司积累了智慧城市项目实施经验，为各类
智慧应用在实际场景当中的实践提供了良好的实践基础。
5、数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目技术、管理和运营经验储备
（1）公司实施该项目的技术储备
公司作为以科研创新为核心的高新技术企业，已具备较强的研发实力和一定的
技术储备，公司具有开发 DCIM 平台的实力。
1）公司已熟练掌握该软件开发项目各项流程工作，并开发了少数相关低版本模
块
尽管公司目前尚未研发完成有关 DCIM 相关的软件，但是该项目属于平台类软件
开发项目，其开发流程与前述智慧城市公共信息平台、智慧应用平台及公司已经开
发成功取得专利权有关软件版权的开发类似，具体如下图：
数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发流程图
本平台所包含的 13 个模块，公司已取得其中个别模块的一些低版本的开发成果,
具体如下：
43
与本次募投项 与本次募
序号 软件著作权名称 登记号 目对应相关的 投项目的
模组 关系
赛为数据中心能耗管理平台
1 2016SR134716 能耗管理模块
V1.0
为相关模
2 赛为云数据中心管理软件 V1.0 2016SR136901
综合可视化展 块提供基
赛为智能综合视频监控平台软 示模块 础性技术
3 2016SR171449
件 V1.0 支持
赛为智能信号屏蔽管理系统软
4 2016SR333619 动环监控模块
件 V1.0
2）公司技术开发人员已掌握该平台的技术架构、各大核心模块的组建及功能需
求
数据中心基础设施管理平台的整体技术架构由“基础平台”、“一体化数据采集
模块”、“统一访问门户”、“集成联动模块”、“客户端模块”、“综合可视化展示模块”、
“商业智能模块”、“容量管理模块”、“能耗管理模块”、“IT 设施监控模块”、“动环
监控模块”、“IT 资产管理模块”、“运维管理模块”共 13 个核心功能模块组成。
DCIM 平台整体技术架构图
各核心模块功能概述
序号 模块(组件) 模块（组件）说明
44
序号 模块(组件) 模块（组件）说明
包含统一管理与配置、数据管理、权限管理、日志管理、告警
1 基础平台 管理、子系统接入、报表组件、组态工具、移动端支持等产品
基本构成模块。
平台测点处理能力（每个监控指标为一个测点），接入测点许
2 一体化数据采集模块
可，含双机热备及集群备份
3 统一访问门户 对运维服务及资产管理产品进行统一门户集成。
4 集成联动模块 包括复杂事件处理、调节与控制等。
包括监控告警客户端、资产管理客户端、运维管理客户端、个
5 客户端模块
人工作台客户端以及移动客户端（移动监控、运维、资产管理）。
基础部分：包含三维可视化引擎、模型管理库、数据查看、三
维漫游等；设备建模：对房间内监控及管理的设备进行真实建
模；温度云场：通过云图的形式对房间内温度进行展现，发现
局部热点；三维编辑：在三维场景内直接编辑，可对房间内的
6 综合可视化展示模块
设备进行添加、移动、删除、编辑等操作；监控管理：在三维
场景内查看设备的监控数据和告警信息，并支持告警的查询定
位；资产管理：在三维场景内查看设备的资产信息，并支持资
产的编辑和查询定位。
提供监控全测点报表、告警报表等，作为综合报告中心，并提
7 商业智能模块
供大数据分析与决策支持。
提供容量数据的计算和结论，包括容量计算、容量规划、容量
8 容量管理模块
预测和位置推荐等。
提供能耗数据的计算和结论，包括 PUE、WUE、能耗分析、标准
9 能耗管理模块
库、能耗可视化、节能策略等。
对服务器、网络设备、存储设备、安全设备、操作系统、中间
10 IT 设施监控模块
件、数据库管理系统、应用进行监控。
动力配电:UPS 主机监控、蓄电池监控、发电机组监控、精密配
电监控、中低压配电监控；制冷环境：冷冻机组监控、冷却塔
监控、精密空调监控、漏水监控、新风机组监控、送排风监控、
11 动环监控模块
温湿度监控、CO2 监控、微环境监控；安防防护：视频安防监
控；出入口控制；入侵报警；消防监控：消防报警、气体消防
和消防喷淋。
基础部分：包含用户管理、用户权限管理、资源维护、属性划
定、类型分配等产品基本构成模块。包含操作日志、状态日志
等功能；资产全生命周期管理：包含到货验收、设备领用、设
12 IT 资产管理模块
备上架、设备下架、设备报废等产品功能；资产盘点功能：包
含盘点计划、盘点审核、盘点执行、盘点结果等产品功能；报
表统计：包含工单记录、设备台账等报表查询功能。
基础部分：包含用户管理、用户权限管理、组织机构管理资源
维护、属性划定、类型分配、工作流资源管理、日志管理等产
品基本构成模块；配置管理：包括配置项类型、配置项维护、
配置项权限配置、关系类型定义、关系类型分配、属性管理、
状态管理配置关系拓扑等功能；服务台：对外部用户的事件入
13 运维管理模块
口，服务请求管理；服务请求管理：发起服务请求功能，提供
服务请求模板；事件管理：符合 ITIL 规范的事件流程，包括
事件登记、事件处理、事件查询等功能；知识库管理：知识库
文件文件管理，包括文件新增、编辑、查询和删除功能；SLA
管理：KPI 管理、服务级别管理；问题管理：包括问题登记、
45
序号 模块(组件) 模块（组件）说明
问题处理、问题查询等功能；变更管理：包括变更风险等级维
护，变更登记、变更处理、变更查询等功能；发布管理：发布
处理、发布信息查询功能；报表：分类别、分专业，多维度的
统计图表；例行任务：例行任务计划、审批，分配、执行；排
班管理：排班计划、执行、查询
3）该平台的开发基于公司在大数据业务项目实施过程中所开发的客户需求而产
生，具有较强的项目开发需求分析技术支持
公司 2015 年-2018 年 9 月承接了如北京有孚安泰大数据云服务平台项目一期智
能化工程项目、贵州省（安顺）数据中心建设工程项目、武汉五里界 IDC 数据中心
项目一期工程项目、有舜（上海）宁桥路大数据云服务平台项目一期项目、大数据
建设、分析、云服务项目等大数据业务项目，总计实现收入约 21 亿元。在建造过程
中，公司发现各数据中心的 IT 资产需求与库存管理、动态环境监控、IT 设施监控
（包括服务器、网络及网络安全、储存、操作系统及各项应用）、数据运行容量管理、
能耗管理、客户端的资产运营维护管理、商业智能模块的大数据分析与技术支持、
以及虚拟现实的各类综合可视化展示等等功能，均分散各为一块，急需一个平台软
件将之联动集成化，统一管理调度与运营维护。本项目基于这些客户的潜在需求而
进行开发，公司技术人员在本项目开发阶段，对该平台的数据需求说明书、平台需
求说明书的拟定以及后续的单元测试、项目整合、集成测试、系统测试等开发流程
的实施提供了良好的项目开发需求分析技术支持，有利于该项目的开发成功。
（2）公司实施该项目的管理和运营经验储备
该项目的实施基于公司具有多年的数据中心客户资源积淀。自 2012 年起，赛为
智能切入数据中心领域，逐步发展为覆盖大数据中心投资、建设、运营的整体方案
提供商。截至 2018 年 9 月末，公司的大数据业务已覆盖了北京、上海、广州、深圳
等一线城市，其中，微模块数据中心的投资建设水平已跻身全国前列。在业务发展
过程中，公司累计已完成数十个数据中心的建设，如中国联通国富光启月浦 IDC 数
据中心项目二期工程系统集成项目、中国联通国富光启北京航丰 IDC 数据中心项目
系统集成项目、北京有孚安泰大数据云服务平台项目一期智能化工程项目等等，公
司数据中心业务的不断发展为该项目的实施提供了保障。
46
（四）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存
在董事会前的投入。
1、合肥赛为（二期）生产基地建设项目
（1）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
目前，本项目正在办理项目所需土地使用权事项，本项目拟于 2019 年上半年开
始建设，将此时间节点设为 T，预计建设期需 18 个月。根据本项目的具体情况，对
该项目投入的建设进度安排如下：
实施内容 T+1 T+2 T+3，T+4 T+5
前期立项、设计、审批
工程建设
设备购置、安装、调试
产能爬坡
产能爬坡
达产
（2）本次募投项目资金的预计使用进度
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
1 建设投资 13,173.22 12,274.58
1.1 土地购置款 652.52
1.2 建设工程费 8,760.65 4,380.33
1.3 设备购置及安装 2,996.13 6,990.97
1.4 软件购置及安装 136.62 318.78
1.5 基本预备费 627.30 584.50
2 铺底流动资金 449.13 167.01
项目总投资 13,173.22 12,274.58 449.13 167.01
募资资金（本表 1.1-1.4
12,545.92 11,690.07 - -
其中： 项）
自有资金 627.30 584.50 449.13 167.01
（3）本项目在本次债券董事会前无投入。
47
2、智慧城市公共信息平台建设项目
（1）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
本项目已于 2018 年 5 月开始建设，将此时间节点设为 T，M 表示月份，预计建
设期需 24 个月。项目建设主要分为七个阶段，具体为：1）产品需求分析阶段；2）
开发计划阶段；3）设计阶段的概要设计与详细设计；4）编码实现阶段；5）测试阶
段的单元测试、集成测试及系统测试；6）验收交付阶段；7）研发结束转化无形资
产。根据本项目的具体情况，对该项目投入的建设进度安排如下：
48
项目建设实施进度
序 T+1 年 T+2 年
项 目 说明
号 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
完成详细的软件
需求规格说明
书，包括产品平
产品需求
1 台的应用领域、
分析阶段
功能描述、产品
介绍、参数定义
等。
完成质量保证计
开发计划 划、配置管理计
2
阶段 划和项目开发计
划。
设计阶 完成概要设计说
3-1 段：概要 明书与系统测试
设计 计划
设计阶 完成详细设计说
3-2 段：详细 明书与集成测试
设计 计划
对各程序模块进
编码实现
4 行编码、调试、
阶段
静态分析。
执行单元测试并
测试阶 修改测试问题，
5-1 段：单元 该阶段大部分时
测试 间与编码阶段重
叠。
5-2 测试阶 执行集成测试并
49
序 T+1 年 T+2 年
项 目 说明
号 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
段：集成 修改测试问题。
测试
测试阶
执行系统测试并
5-3 段：系统
修改测试问题。
测试
验收交付 完成开发总结报
6
阶段 告及验收报告。
7 研发结束转无形资产
50
（2）本次募投项目资金的预计使用进度
序号 项目 金额（万元） T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 建设投资 15,865.62 8,826.76 7,038.86 -
1.1 项目开发费用 12,750.00 6,375.00 6,375.00
1.2 硬件购置及安装费用 1,021.70 1,021.70
1.3 软件购置及安装费用 981.09 981.09
1.4 场地建设及其他费用 494.94 332.22 162.72
1.5 项目营销推广费用 493.00 493.00
1.6 项目基本预备费 124.89 116.75 8.14 -
2 项目铺底流动资金 1,382.44 - - 1,382.44
项目总投资 17,248.06 8,826.76 7,038.86 1,382.44
募集资金（本表
14,752.79 8,377.79 6,375.00 -
1.1-1.3 项）
自有资金 2,495.27 448.97 663.86 1,382.44
（3）本项目在本次债券董事会前无投入。
3、智慧应用软件平台开发建设项目
（1）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
本项目部分应用已于 2018 年 5 月开始建设，将此时间节点设为 T， 为月份，
预计建设期需 24 个月。项目建设主要分为七个阶段，具体为：1）产品需求分析
阶段；2）开发计划阶段；3）设计阶段的概要设计与详细设计；4）编码实现阶
段；5）测试阶段的单元测试、集成测试及系统测试；6）验收交付阶段；7）研
发结束转化无形资产。
本项目计算期总共 7 年，包括 2 年建设期与 5 年运营期，运营期的设定是根
据软件平台 5 年的摊销年限而来。
根据本项目的具体情况，对该项目投入的 2 年建设期进度安排如下：
51
项目建设实施进度
序 T+1 年 T+2 年
项目 说明
号 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
完成详细的软件
需求规格说明
书，包括产品平
产品需求
1 台的应用领域、
分析阶段
功能描述、产品
介绍、参数定义
等。
完成质量保证计
开发计划 划、配置管理计
2
阶段 划和项目开发计
划。
设计阶 完成概要设计说
3-1 段：概要 明书与系统测试
设计 计划
设计阶 完成详细设计说
3-2 段：详细 明书与集成测试
设计 计划
对各程序模块进
编码实现
4 行编码、调试、
阶段
静态分析。
测试阶 执行单元测试并
5-1
段：单元 修改测试问题，
52
序 T+1 年 T+2 年
项目 说明
号 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
测试 该阶段大部分时
间与编码阶段重
叠。
测试阶
执行集成测试并
5-2 段：集成
修改测试问题。
测试
测试阶
执行系统测试并
5-3 段：系统
修改测试问题。
测试
验收交付 完成开发总结报
6
阶段 告及验收报告。
研发结束
7 转无形资
产
53
（2）本次募投项目资金的预计使用进度
序号 项目 金额（万元） T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 建设投资 18,561.92 10,307.51 8,254.41 -
1.1 项目开发费用 14,520.00 7,260.00 7,260.00
1.2 设备购置及安装费用 977.34 977.34
1.3 软件购置及安装费用 1,196.59 1,196.59
1.4 场地建设及其他费用 1,137.42 728.46 408.96
1.5 项目营销推广费用 565.00 - 565.00
1.6 项目基本预备费 165.57 145.12 20.45 -
2 项目铺底流动资金 2,805.64 - - 2,805.64
项目总投资 21,367.56 10,307.51 8,254.41 2,805.64
募集资金（本表
16,693.93 9,433.93 7,260.00
1.1-1.3 项） -
自有资金 4,673.63 873.58 994.41 2,805.64
（3）本项目在本次债券董事会前无投入。
4、数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目
（1）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
本项目拟于 2019 年 1 月开始建设，将此时间节点设为 T，M 表示月份，预
计建设期需 24 个月。项目建设主要分为七个阶段，具体为：1）产品需求分析阶
段；2）开发计划阶段；3）设计阶段的概要设计与详细设计；4）编码实现阶段；
5）测试阶段的单元测试、集成测试及系统测试；6）验收交付阶段；7）研发结
束转化无形资产。本项目计算期总共 7 年，包括 2 年建设期与 5 年运营期，运营
期的设定是根据软件平台 5 年的摊销年限而来。
54
项目建设实施进度
T+1 年 T+2 年
序号 项 目 说明
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
完成详细的软件
需求规格说明
书，包括产品平
产品需求
1 台的应用领域、
分析阶段
功能描述、产品
介绍、参数定义
等。
完成质量保证计
开发计划 划、配置管理计
2
阶段 划和项目开发计
划。
设计阶 完成概要设计说
3-1 段：概要 明书与系统测试
设计 计划
设计阶 完成详细设计说
3-2 段：详细 明书与集成测试
设计 计划
对各程序模块进
编码实现
4 行编码、调试、
阶段
静态分析。
测试阶 执行单元测试并
5-1
段：单元 修改测试问题，
55
T+1 年 T+2 年
序号 项 目 说明
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
测试 该阶段大部分时
间与编码阶段重
叠。
测试阶
执行集成测试并
5-2 段：集成
修改测试问题。
测试
测试阶
执行系统测试并
5-3 段：系统
修改测试问题。
测试
验收交付 完成开发总结报
6
阶段 告及验收报告。
研发结束
7 转无形资
产
56
（2）本次募投项目资金的预计使用进度
序号 项目 金额（万元） T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 建设投资 6,038.16 3,325.97 2,712.18 -
1.1 项目开发费用 5,100.00 2,550.00 2,550.00
1.2 设备购置及安装费用 200.73 200.73
1.3 软件购置及安装费用 370.71 370.71
1.4 场地建设及其他费用 249.66 167.58 82.08
1.5 项目营销推广费用 76.00 76.00
1.6 项目基本预备费 41.06 36.95 4.10 -
2 项目铺底流动资金 548.76 - - 548.76
项目总投资 6,586.92 3,325.97 2,712.18 548.76
使用本次募集资金（本表
5,671.44 3,121.44 2,550.00 -
其中 1.1-1.3 项）
自有资金 915.48 204.53 162.18 548.76
（3）本项目在本次债券董事会前未发生投入。
（五）各募投项目所生产产品或建设平台的主要应用场景，结合现有业务开
展情况、在手订单、市场空间、市场竞争等说明募投项目建设的必要性、投资
规模的合理性。
1、合肥赛为（二期）生产基地建设项目生产产品及项目建设必要性分析
（1）项目产品应用场景及现有相关业务开展情况
合肥赛为（二期）生产基地建设项目生产的主要产品为：轨道交通综合监控
系统、车载乘客信息系统和空中无人机。
1）轨道交通综合监控系统产品应用及示例
公司生产的轨道交通综合监控系统产品包括电力系统监控、环境与设备
监控系统、火灾自动报警系统、门禁系统、广播系统、视频监控系统、屏蔽
门系统、自动售检票系统、集中告警系统、信号系统 10 个子系统，应用于
地铁建设中，实现对地铁在运行过程中的电力、火灾自动报警、环控、屏蔽
57
门、防淹门、电扶梯、照明、门禁、自动售检票等机电系统设备的实时集中
监视和控制功能，并具有对地铁在晚间非运营情况下、日间正常运营情况下、
紧急突发情况下和重要设备故障情况下各相关系统设备之间协调互动的高
级功能。公司已生产应用于合肥市地铁一号线工程综合监控系统产品的结构
示例图如下：
2）车载乘客信息系统产品应用及示例
车载乘客信息系统产品，是依托多媒体网络技术，以计算机系统为核心，通
过设置地铁的显示终端，让乘客及时准确地了解列车运营信息和公共媒体信息的
多媒体综合信息系统。本项目的车载乘客信息系统由列车广播系统、乘客信息显
示、视频监控系统等核心模块组成，主要应用于 6 节（及以上）车厢编组列车。
以 6 节车厢编组列车的应用场景为例，本项目车载乘客信息系统的结构图如下所
示：
58
合肥2号线PIS系统结构图
司机室(Tc车) Tc车 Mp车 M车 M车 Mp车 Tc车 司机室(Tc车)
司机室摄像机 客室摄像机 客室摄像机 客室摄像机 客室摄像机 客室摄像机 客室摄像机 司机室摄像机
LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4 LMDU*4
NVR MDS NVR MDS
LCD ... LCD LCD ... LCD LCD ... LCD LCD ... LCD LCD ... LCD LCD ... LCD
8路LCD 8路LCD 8路LCD 8路LCD 8路LCD 8路LCD
无线电系统 无线电系统
地面PIS车载设备 PCU SCU SCU SCU SCU SCU SCU PCU 地面PIS车载设备
TCMS TCMS
NM NM NM NM NM NM NM NM NM NM NM NM
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
DACU DACU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
PECU
司机室 司机室
扬声器 MIC 扬声器 MIC
IDU
IDU
IDU
IDU
IDU
IDU
IDU
IDU
IDU
IDU
IDU
IDU
FDU FDU
客室扬声器 客室扬声器 客室扬声器 客室扬声器 客室扬声器 客室扬声器
线缆定义说明： 以太网 备用音频总线 音频线 RS485 VGA
司机室设备简称： 客室设备简称：
SCU —— 客室系统控制主机 SLSP —— 司机室扬声器 SCAM —— 客室摄像机
PCU —— 司机室系统控制主机 FDU —— 终点站LED显示器 CCTV Server —— CCTV服务器
PECU —— 紧急报警及对讲装置 IDU —— 客室两端LED显示器 NM —— 噪声检测器
DACU —— 广播控制盒 MDS —— 监控触摸屏（12.1寸） CCAM —— 司机室摄像机（含360全景摄像机及前向摄像机）
LMDU —— LCD动态地图（37寸） LCD —— LCD彩色图文显示器（21寸）
MIC —— 麦克风 CSLP —— 司机室扬声器
3）无人机产品应用及示例
现阶段，公司无人机产品类型包括固定翼型无人机、旋翼型无人机、旋翼型
无人直升机。部分具体样式如下：
赛为智能固定翼型无人直升机示例图
59
赛为智能旋翼型无人机示例图
赛为智能旋翼型无人直升机示例图
本项目生产的无人机以其轻便的外形和多样的功能可广泛应用在民用领域
和军事领域。其应用场景众多，包括但不限于农用、通信中继、勘察、测绘、巡
查/侦查等。部分示例如下所示：
项目无人机产品-抢险救灾场景
60
项目无人机产品-航载通信、侦查场景
项目产品无人机-移动应急通信场景
4）公司同类产品业务开展与订单情况
公司同类业务开展情况良好，近年来已完成、在建或拟实施的轨道交通综合
监控系统、车载乘客信息系统主要项目有：合肥轨道 1 号、2 号、3 号线；广州
市轨道交通 1 号、2 号线；长沙市轨道交通 1 号、3 号线；武汉轨道 4 号、6 号
线；深圳轨道交通 2 号、3 号线；重庆轨道交通 10 号线等。
公司于 2016 年开始研发、生产或销售农业和工业用途的无人机有：赛鹰 100
无人机、赛鹰 215 无人机、赛鹰 340 无人机、赛鹰 200T 无人机、赛鹰 225 多旋
翼无人机、赛鹰 4000T 系留旋翼型无人机、共轴双桨无人直升机赛鹰 SY261H 等。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司轨道交通综合监控系统和车载乘客信息系统
等智慧城市业务在手未完工订单约 84,856 万元，无人机在手未完工订单约 3,156
万元。
61
（2）合肥赛为（二期）生产基地建设项目建设的必要性
1）抓住红海市场发展契机，深耕城市轨道交通业务
当前，中国处于城镇化发展的高速阶段，且一二线城市的发展尤为突出。城
市化进程下庞大的人口涌入，给现有的城市交通基础实施带来了巨大的挑战。加
之，中国城市建设受到国家保护耕地政策的限制，导致了中国城市只能走土地集
约型发展道路，城市轨道交通建设成为中国的首选。据中国城市轨道交通协会统
计，截至 2017 年末，中国内地（不含港澳台）共计 34 个城市开通城市轨道交通
并投入运营，开通城轨交通线路 165 条，运营线路长度达到 5,033 公里。其中，
地铁 3,884 公里，占比 77.2%；其他制式城轨交通运营线路长度约 1,149 公里，
占比 22.8%。2017 年新增运营线路 32 条，同比增长 24.1%；新增运营线路长度
880 公里,同比增长 21.2%。2017 年中国内地城轨交通完成建设投资 4,739 亿元，
在建线路长度 6,218 公里，在建项目可研批复投资额累计 38,691 亿元。截至 2017
年末，共有 62 个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的 18 个城市），
规划线路总长 7,293 公里。可见，我国城市轨道交通业态正处于高速发展期。
赛为智能深谙城市轨道交通行业发展趋势，明确公司的战略方向，部署公司
资源，继续夯实城市轨道交通领域相关产品的科研、生产。本项目中，公司将投
资建设合肥赛为智能（二期）生产基地，部署供城市轨道交通业务发展的综合车
间，并引进高精尖的生产、研发、测试设备，提升“车载乘客信息系统”、“轨道
交通综合监控”产品及服务的综合竞争力。
在车载乘客信息系统方面，公司预计新增综合车间面积 7,699 ㎡，并引进全
自动贴片机、选择性波峰焊、回流焊等高自动化的精密设备，全面提升车载乘客
信息系统的硬件生产能力。
在轨道交通综合监控方面，公司预计新增综合车间面积 5,133 ㎡，并打造高
标准的轨道交通综合监控研发、调试车间。考虑到轨道交通综合监控业务的定制
化程度较高，上述车间可为公司轨道交通综合监控业务提供集成作业以及运行调
试的环境。基于此，公司在轨道交通综合监控业务上的投标数量、承做规模均将
大幅提升，公司综合监控业务量有望持续增长。另外，得益于项目车间内完成的
充分运行模拟，项目的成本控制将更加细腻，有利于公司盈利增长。
62
综上所述，该项目的建设契合公司未来发展战略，有利于公司抓住城市轨道
交通领域的红海市场发展机遇，是公司未来盈利增长的重要一环。
2）大力发展无人机业务，提升公司核心竞争力
在高度信息化时代下，无人机已成为包括国防、经济等多领域的重要装备。
加之，十八大报告中明确指出“坚持走中国特色军民融合式发展”，中国无人机
产业在国家军民融合的战略背景下，在军用、民用领域均取得了突破式的发展。
目前，我国无人机已逐步延伸到环境保护、农林作业、公共安全、海上检测、国
土资源勘查、电力巡线、生物保护、科学研究等关键领域。
过去几年，赛为智能积极响应国家号召，持续发展无人机业务，推出了系留
多旋翼、固定翼、直升机等多款高端无人机机型，产品功能主要涉及公安、消防、
测绘、农业、光伏等应用领域。当下，上述部分机型已完成产业化研究，待部署
生产线进行规模化生产。在此背景下，公司优选系留多旋翼无人机为未来核心无
人机机型，将于合肥赛为智能（二期）中建造 3,246 ㎡的无人机综合车间，并引
进数控机床加工中心、无人机装配线、3D 打印机、车铣复合机等精密设备打造
智能生产线。本项目中，公司系留机器人主要定位于“车载移动应急通信”、“抢
险救灾应急照明”、“消防现场指挥”、“车载通信中继”、“船载电子系统”等场景
中，以民用领域为主、军用领域为辅。
未来，随着本项目的有序落地，公司将以系留多旋翼无人机为核心产品，持
续积淀生产经验、技术经验以及市场渠道资源，逐步深化赛为智能在无人机业务
领域的核心竞争力。
2、智慧城市公共信息平台建设项目应用场景及项目开发必要性分析
（1）智慧城市公共信息平台建设项目应用场景及类似业务开展情况
1）智慧城市公共信息平台在智慧城市中的定位与作用
根据中国城市科学研究会、数字城市工程研究中心发布的《智慧城市公共信
息平台建设指南（试行）》对智慧城市的定义及智慧城市总体框架的构造图，智
慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强
城市规划、建设和管理的新模式，是一种新的城市管理生态系统。智慧城市总体
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框架包括网络层、感知层、公共设施、公共数据库、公共信息平台、智慧应用和
用户层。本项目开发的智慧城市公共信息平台即为智慧城市总体框架中的“公共
信息平台”，公共信息平台是连接公共数据库与智慧应用之间的重要桥梁。智慧
城市公共信息平台与智慧城市总体框架的关系图如下（图中圆圈内部分为本项目
产品）：
智慧城市总体框架及公共信息平台所处位置关系图
如上图所示，“公共信息平台”在公共设施的支撑下，与公共数据库协作提
供平台，为各类智慧应用开发、运行、管理作支撑。智慧城市“公共信息平台”
由支撑数据、运维管理服务系统、目录管理与服务系统、数据交换服务系统、数
据整合服务系统、门户系统、接口与服务系统等组成。
公共信息平台是智慧城市的基础设施，其作用主要体现以下三点：
A、公共信息平台是城市公共数据的进出通道，能够实现城市公共数据的交
换、清洗、整合和加工。
B、公共信息平台实现城市公共数据的组织、编目、管理以及应用绩效评估。
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C、公共信息平台实现城市公共数据的共享服务，为城市政府专网和公共网
络上的各类智慧应用提供基于城市公共数据库的数据服务、时空信息承载服务、
基于数据挖掘的决策知识服务等。平台业务整合架构图如下：
智慧城市公共信息平台业务整合架构图
2）智慧城市公共信息平台管理模式
由于各城市对平台的投资与建设模式不同，可能有财政投入、也可能有市场
化运作模式，平台的产权可能会不同。基于此，平台的管理模式主要有两种：A.
政府建设、政府管理、政务服务、公共服务模式；B.企业建设、政府监管、政务
服务、公共服务模式。在此模式下，一般由智慧城市运营商承担平台的建设任务，
并接受地方政府的监管，监管内容包括信息安全、业务规范、标准执行以及服务
质量等。
3） 智慧城市公共信息平台运行模式
智慧城市公共信息平台的运行模式根据不同层级的政府（市、区县、镇）权
限不同，各城市信息资源的汇聚点有所区分。基于此，平台运行模式可分为本地
化模式和平台互联模式两种。A.本地化模式。本模式中，智慧城市应用系统所需
的基础信息及服务均可由平台从本地获取，平台也仅为平台所在地的智慧城市应
用提供服务。B.平台互联模式。本模式中，部分城市智慧应用所需要的信息与服
务将分别依赖于本地平台与其他平台，即：智慧应用除了需要本级各类数据库数
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据之外，可能还需要用到上级乃至更上一级公共信息平台的基础信息或业务信息，
则需要通过本级公共信息平台与上级公共信息平台进行互联并获取信息或基于
此信息的服务。为满足该要求，不同的公共信息平台之间通过接口服务路由转发
和调用实现公共信息平台的互联。
4）平台项目盈利模式
本平台项目的盈利方式为向信息化建设程度不同的城市管理者提供智慧城
市公共信息平台的定制开发服务，并可向客户提供不低于两年的平台维护服务，
主要面向具有公共信息平台新建或升级改造需求的政务机关单位提供开发运维
服务。
本平台项目的盈利模式为：在平台定制开发阶段，与客户一次性签署合同，
根据开发进度分期收取开发费用；在平台运维阶段，在维保期结束之后向客户收
取合同尾款。若客户提出独立于合同约定之外的服务要求，将与客户新增服务协
议，增加服务内容并另行收取费用。
综上，该项目平台软件应用场景为：政府城市管理部门或智慧城市运营商采
购建设智慧城市公共信息平台，通过上述模式进行运营，实现城市信息资源共享、
公共资源调配、城市信息资源管理等功能，有效避免城市多头投资、重复建设、
资源浪费等问题，支撑城市正常、健康的运行和管理。
5）公司该产品业务订单情况
目前，该产品由于尚未开发出来，尽管市场需求较大，暂无法就该产品单独
与客户签订合同。但该产品开发出来后首先需要使用到公司已经在建设的智慧吉
首 PPP 项目中，智慧吉首 PPP 项目包含该平台软件的需求，即开发出来先自用，
然后向其他城市管理者或智慧城市运营商销售本产品。
（2）智慧城市公共信息平台建设项目实施的必要性
1）构筑智慧城市系统基层架构，贯通多元信息流以提升城市智慧水平
“智慧城市”理念始于 2009 年 8 月 IBM《智慧城市白皮书》一文，而现阶段
国内城市智慧化的整体水平较低，处于智慧城市建设的初级阶段。究其原因，建
设智慧城市是一个渐进式的过程，需要 2-3 年乃至 10 余年的时间。基于各城市
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的基本情况，在建设智慧城市的过程中既可选择“全面推进”，亦可解决主要矛
盾而优先“重点突破”。当前，国内智慧城市建设多以“智慧专项”的方式推动，区
域内呈现“智慧专项”的智慧程度参差不齐且相互间的联动匮乏，效益低下。加之，
城市内智慧专项的个体应急机制若缺少上层指导，脱离相应模块的配合、协作，
将妨碍甚至不利于城市管理的其他进程。由此，如何有效的链接各智慧城市系统
专项模块，充分协同系统性作业以应对各类困境，是当下智慧城市建设进程中亟
需解决的难题。
从公司自身发展的战略角度而言，随着建筑智能化领域技术门槛的降低及市
场竞争激烈程度加深，公司在 2014 年初即已启动了战略转型，逐步减少原有建
筑智能化、水利智能化等业务，清算部分不盈利的分支机构，实现了产业聚焦和
资源投入聚焦。公司充分发挥二十年来在综合性软件平台开发、人工智能等领域
的研发积淀和生产技术经验，最终定位为“智慧城市投资、建设、运营综合服务
商”，成功实现战略转型。公司根据战略定位并结合业务领域，逐步形成了智慧
城市、大数据、人工智能、文化教育四大板块业务。现阶段，公司战略转型成功、
战略定位的明确，为公司的快速持久发展指明了方向，并已初见成效。为持续构
建公司战略体系下的智慧业务板块，结合行业外部智慧城市建设过程中的整合趋
势，公司有必要在智慧城市业务板块上加大投入。
基于此，公司将开发“智慧城市公共信息平台”，依托物联网、云计算、大
数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，构建城市级的数据库基层，并通过
数据的采集、处理、评估、转化、清洗、校正等，促使多信息流的充分交互，衍
生出全新的智慧生态，以高契合度的智慧功能协同，连接城市管理中的交通、医
疗、教育、建筑、公共安全、能源等方面，调动全局资源以应对各类突发事故，
甚至提前消除隐患而排除不稳定事件的发生。此种将智慧应用紧密集成的新模式
是对“智慧城市”的全新诠释。另外，公共信息平台的有序开展过程中，将积淀
巨大的城市管理和运维数据，利于深化综合运用现代科学技术、整合信息资源、
统筹业务应用系统等效益，加强城市规划、建设和管理，辅导城市管理层的决策。
同时，上述数据源亦将反哺公司智慧城市技术迭代与产品研发，夯实主业的良性
发展。
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2）构筑全民参与通道，深化智慧城市业务覆盖范围
“城市规划要以人为本，满足居民切实需求，让居民参与到城市空间、资源
分配的设计当中，可以让城市更好的服务于他们的生活。”上述澳大利亚学者马
库斯福斯的观点准确揭示了现阶段我国智慧城市建设的薄弱环节，即，城市居
民于城市管理中的参与度不足、体验感不佳。居民作为城市的主人，往往由于缺
乏参与机制或平台，其诉求与意见无法征集而未能辅助城市管理的决策。同时，
亦将打压居民作为智慧城市建设者的积极性。由此，相较于采用“政府主导、机
构执行”的旧模式处理城市经济发展和社会管理中面临的诸多失衡而致使“智慧”
流于形式，充分调动居民参与智慧城市建设的积极性并广泛了解基层需求，甄别
并统一各方需求与资源，方为建设智慧城市、提高城市治理能力与居民幸福指数、
实现城市可持续发展的正确道路。
以人为本的“智慧城市”理论模型
公司将基于本项目开发的公共信息平台的系统以及应用，新设如便民 APP 与
网页、政府信箱，并通过上述平台对外充分披露城市管理的决策与相关数据和信
息。其中，便民终端将为市民提供一站式的政府服务，解决国民业余时间碎片化
与政府部门服务资源供不应求的客观矛盾；政府信箱旨在公开向市民征集各类意
见与投诉，通过尊重与听取社会的声音，深化政府服务水平。加之，凭借公共信
息平台优质的数据采集、处理、分析能力，于上述渠道向公众透明的公示政府决
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策与政府行为的各阶段成果，实现智慧城市建设的“全民参与”、“全民监督”，
使科技、政府、居民三者间形成良好的互动关系。
以人为本“智慧城市”的最终建成，将促进城市科学发展，上行城市核心竞
争力，通过公共服务便捷化、城市管理精细化、生活环境宜居化、基础设施智能
化、网络及公共安全稳固化而改变居民的工作、出行、生活、娱乐、社交、政治
等生活行为方式，达成“充分利用现代技术，汇聚人类智慧，赋予物以智能，使
人和物互存互动、互补互促的社会活动最优化”的城市发展新模式和新形态。
3）融合业界智慧城市关键技术，推动公共信息平台持续进阶
智慧城市关键技术包括物联网技术、移动互联网技术、工业互联网技术、大
数据技术、云计算技术、高性能计算技术、建模仿真技术、智能科学技术、人工
智能技术、标准与安全共性技术、系统工程技术、定位与导航技术、虚拟现实与
增强现实技术、新一代移动通信与宽带网络技术、智能终端技术等，且智慧城市
所涉及行业众多，各业态的应用层功能复杂，技术日新月异。囿于此，国内企业
大多仅于一定领域拥有局部优势，而尚未具备对智慧城市全产业链的运营规模与
实力。加之，城市化进程的日渐深化，城市管理的负荷持续加码将倒逼、加速智
慧城市产品的迭代，企业若仅依靠自身技术而构建如公共信息平台等具备统筹能
力的系统层，存在客观的技术瓶颈并缺乏时效性。
本项目中，赛为智能将依托自身核心技术，广泛集成业界“智慧城市”的产
品、技术、经验的精髓，打造出集包容性、专业性于一身的智慧城市公共信息平
台，为业内优质的智慧城市应用提供接入端口。该种包容性极佳的系统构成，利
于降低或消除因经济开放程度、基础设施条件、交通运输条件、经济产业结构等
建设智慧城市的制约因素。另外，在平台开发过程中，公司将采用 CMMIL31体系，
旨在实现公司对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，按时地、
不超预算地开发出高质量的软件。未来，在智慧城市公共信息平台成功研制后，
公司亦将继续广泛搜集行业发展动态，并吸纳、消化平台运维中的实践经验，为
平台注入可持续的基因与活力，实现公共信息平台的持续进阶，以期平台产品销
量的有序增长。届时，鉴于公共信息平台与赛为智能如微模块数据中心、智慧路
1
CMMIL3 体系 ：CMMI 全称是 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成，亦名软
件能力成熟度集成模型。
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边停车管理等应用层产品与公共信息平台的天然契合度，将为公司与政府节省高
昂的实施成本与管理成本。同时，平台端有望据此拓宽公司其它产品的销售通路，
刺激主业盈利增长。
3、智慧应用软件平台开发建设项目应用场景及项目开发必要性分析
（1）智慧应用软件平台开发建设项目应用场景
1）智慧应用软件平台在智慧城市中的地位与作用
智慧应用软件平台与前述募投项目“智慧城市公共信息平台建设项目”一样，
均归属在智慧城市总体框架之中，由于这两部分平台软件的用户需求不一样，不
一定需要同时购买公共信息平台与智慧应用平台，因此，为便于未来销售与成本
核算管理故作为两个独立的募投项目进行开发。智慧应用软件平台与智慧城市总
体框架的关系图如下（图中圈内部分为本项目产品所在领域）：
如上图所示，智慧应用包括的范围较广，本项目的产品主要应用于交通领
域、旅游行业、城市管理领域、工业领域、警务领域等相关的类型客群，即开发
这些常用的 8 个智慧应用软件平台，即智慧交通公共数据与服务支撑平台、智慧
路边停车业务管理系统软件、智慧旅游平台、智慧城管平台、智慧工业平台、智
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慧警务平台、智慧社区综合管理平台、网格化社会管理服务综合信息平台。
2）本项目智慧应用软件平台功能
本项目产品包含的前述八个应用平台的功能概述如下：
A、智慧交通公共数据与服务支撑平台功能
智慧交通公共数据与服务支撑平台是智慧交通系统的基础设施，其功能主要
体现以下三点：该平台是智慧交通系统公共数据的进出通道，实现智慧交通系统
公共数据的交换、清洗、整合和加工；该平台实现智慧交通系统的公共数据的组
织、编目、管理以及应用绩效评估；该平台实现智慧交通系统的公共数据的共享
服务，为政府专网和公共网络上的各类交通类相关的智慧应用提供基于城市智慧
交通公共数据库的数据服务、时空信息承载服务、基于数据挖掘的决策知识服务
等。如下图所示：
B、智慧路边停车业务管理系统功能
智慧路边停车业务管理系统软件主要功能是针对路边停的收费和管理的系
统，包括前端设备及后台管理系统两大部分。前端设备由车位检测器及通信设备、
用户手机、手持 PDA 通信传输设备等设备组成。后台管理系统是道路停车管理的
指挥管控中枢，主要负责道路停车设备管理、交易处理、清分结算、客户服务数
据存储处理，信息资源汇聚、数据存储和加工等功能，以及与与市交警部门、交
通管理平台对接，实现数据互换与共享。具体如下所示：
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C、智慧旅游平台功能
智慧旅游平台功能体现主要通过信息技术，在基于物联网、无线技术、定位
和监控技术，实现信息的传递和实时交换，帮助游客更好的安排旅游计划并形成
旅游决策；可及时准确地掌握游客的旅游活动信息和旅游企业的经营信息，实现
旅游行业监管从传统的被动处理、事后管理向过程管理和实时管理转变，并通过
主动获取游客信息，形成游客数据积累和分析体系，全面了解游客的需求变化、
意见建议以及旅游企业的相关信息，实现科学决策和科学管理；可通过量化分析
和判断营销渠道，筛选效果明显，可以长期合作的营销渠道，并充分利用新媒体
传播特性，吸引游客主动参与旅游的传播和营销，并通过积累游客数据和旅游产
品消费数据，逐步形成自媒体营销平台。
该系统平台主要包括：公共服务平台子系统、旅游营销平台子系统、旅游综
合管理平台子系统和旅游大数据中心子系统。各子系统主要功能实施如下：
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D、智慧城管软件平台系统模块功能
智慧城管软件平台系统采用“万米单元网格管理法”和“城市部件管理法”
相结合的方式，整合应用多项数字城市技术，研发“城管通”子系统模块，创新
信息实时采集传输的手段，创建“城市管理监督中心”和“城市管理指挥中心”
两个轴心的管理体制，再造城市管理流程，从而实现精细、高效、全时段、全方
位覆盖的城市管理模式。
智慧城管软件平台主要由核心应用系统和扩展业务系统两大板块构成。如下
图：
73
E、智慧工业平台功能及技术架构图
智慧工业管理平台建设主要功能包括：
统一服务平台:建设企业档案管理、主要经济指标查询、辖区企业 360 视图、
报表导入导出等。通过数据分析，反映各企业的运行情况，提升对园区和企业的
管理水平。
门户网站：建设新闻发布系统、栏目及内容管理系统、权限管理系统、图片
广告系统、日志管理系统、投票管理系统、留言板、友情连接、高级搜索系统等
功能模块。
电子政务：建立内部 OA 系统，实现邮件收发、公文、内部流程等功能。
调度中心：建设大屏显示、将园区企业或工厂的内部视频监控系统与可视化
调度系统来实现终端管理平台的集中监控与调度，提高指挥调度能力；同时将园
区或企业的运行数据，实时显示在大屏上，提升管理层的运行管理能力。
手机 OA：实现手机办公，通过手机 OA 实现邮件收发，流程处理，公文浏
览，统一服务平台数据查询等。
74
智慧工业平台技术架构图
F、智慧警务平台
智慧警务平台包括图侦综合实战平台和视频图像研判平台两个子平台：
a. 智慧警务图侦综合实战平台运行模式
b. 智慧警务视频图像研判平台架构图
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G、智慧社区综合管理平台
智慧社区综合管理平台主要包括智慧社区云平台、公共数据平台、统一身份
认证平台、数据交换平台及社区综合服务平台。各细分平台主要功能如下：
智慧社区云平台为智慧社区提供各项智慧社区功能应用和服务，通过将智慧
社区中各项应用和服务集成到智慧社区云平台的私有云平台中，如云对讲门禁、
云监控、智能家居、智慧物业、云停车等等，为智慧社区提供各项功能服务模块，
项目根据实际需求选择相应的功能模块。
公共数据平台是指整合社区地理空间信息及各类产业、经济、社会与人口等
数据与信息，建立共享数据库和信息资源共享服务体系，为“智慧社区”建设提
供信息数据支撑。
统一身份认证平台统一身份认证平台的主要功能包括：用户管理，用户管理
用来建立用户目录，管理用户基本信息。权限控制，用户身份认证通过后，必须
对用户的应用系统使用权限进行统一控制。管理操作审计，将所有用户所做的权
限变化过程都记录在日志中，并提供相应的查询功能，作为日后审计的依据。用
户身份认证是用户身份认证系统的重要组成部分，是系统与其他应用系统的桥梁。
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它为应用系统提供一致的安全程序接口，从而实现统一的用户身份认证。
数据交换平台功能主要为支持实时数据交换和批量定时数据交换及全表和
增量两种交换方式；提供图形化的信息交换平台管理工具，实现数据采集、发送、
数据交换、数据转换等工作的配置工作，保证系统的扩展部署和快速实施和统一
的日志管理、系统监控服务；具有支持面向服务、流程驱动的体系结构和集成能
力的图形化开发和管理工具；高性能的数据采集和交换功能；安全可靠的数据传
输。
H、网格化社会管理服务综合信息平台功能
网格化社会管理服务综合信息平台着重管理全地区人、事、地、物、情、组
织六大要素，实行“三级平台、四级网格、五级服务”，为市、县（区）、镇、
村、网格各级创新社会管理搭建统一的工作平台，属地管理、分级负责，为各级
领导科学决策指挥提供依据，为各级职能部门、社会公众提供服务，纵向到底、
横向到边。
综上，该项目平台软件八个应用场景为：政府城市管理部门或智慧城市运营
商根据其实际需要采购本产品，以实现上述各项应用所预定的功能。
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3）公司该产品业务订单情况
智慧应用软件平台与智慧城市公共信息平台情况一样，目前，该产品由于尚
未开发出来，尽管市场需求较大，暂无法就该产品单独与客户签订合同。但该产
品开发出来后首先需要使用到公司已经在建设的智慧吉首 PPP 项目中，智慧吉首
PPP 项目包含该 8 个应用平台软件的需求，即开发出来先自用，然后向其他城市
管理者或智慧城市运营商销售本产品。
（2）智慧应用软件平台开发建设项目实施的必要性
1）顺应智慧城市建设规模扩大趋势，巩固公司战略发展基础
随着物联网、大数据、云计算等技术的持续发展，城市公共领域的智能化升
级需求不断扩大，越来越多的城市具备了建设智慧城市的条件，智慧城市市场规
模进一步扩大。根据 Markets and Markets 的市场调研报告2，全球智慧城市市
场规模预计从 2017 年的 4,246.8 亿美元增至 2022 年的 12,016.9 亿美元，期间
年复合增率达 23.1%。宇博智业市场研究中心预计3，2017 年我国智慧城市 IT 投
资规模达到 3,752 亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为 31.12%，
2021 年 IT 投资规模将达到 12,341 亿元。
智慧应用在智慧城市的建设过程当中承载着重要作用：智慧应用是企事业单
位、终端用户与其各自所处的物理环境及虚拟环境之间的重要交互方式，是交通、
医疗、旅游、工业、安防等的各类实际应用场景及其所有数据的技术性展示方式
与智能化应用方式。因此，智慧应用相关的软件开发、系统建设、平台构建、场
景构建等工作之于智慧城市的建设运营，均具有实践层面上的重要作用。基于智
慧应用的重要性，公司在 2018 年的战略规划4当中，指出将进一步加强事业部制
管理，成立智慧应用事业部，重点突破智慧交通，智慧政务，智慧园区，智能建
筑等方向，力争将赛为智能打造成为国内领先的智慧城市信息系统服务商。
因此，结合智慧城市领域的市场规模扩大趋势以及公司在智慧城市应用领域
的战略布局，公司有必要通过本项目建设，选取贴近城市管理领域、民生领域、
2
资料来源：2017 年全球智慧城市市场规模达 4,246.8 亿美元》http://www.sohu.com/a/161230484_640189
3
资料来源：《2017 我国智慧城市 IT 投资规模将达到 3752 亿元》
http://servers.pconline.com.cn/886/8869540.html
4
资料来源：赛为智能 2017 年年度报告
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生产领域的交通、旅游、城市管理、警务、工业等具有普适性的智慧应用场景领
域，打造可复制性强、适用性强的标准化智慧应用软件平台，优化各类应用场景
的管理运行效率，从而夯实公司在智慧城市建设领域的战略发展方向和市场竞争
力。
2）聚焦城镇化发展过程痛点，促进智慧城市顶层设计落地
城镇化是伴随工业化发展、非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自
然历史过程,是国家现代化的重要标志。城镇化能够体现促进产业结构转型升级、
缓解农村农业农民问题、推动区域协调发展等积极作用。据 2018 年政府工作报
告指出，2013 年至 2018 年，我国的城镇化率已从 52.6%提高到 58.5%，8,000 多
万农业转移人口成为城镇居民。然而，由于规划不当、基础设施建设速度跟不上
人口集聚程度、城市空间有限等原因，城市化的过程中交通拥堵、公共安全事件
频发、环境污染治理不足、城市管理运行效率低等“城市病”也接踵而来。
智慧城市建设是从技术角度解决城市建设及管理的重要手段，能够提升城市
的管理服务水平，对解决城镇化过程中所产生“城市病”问题具有针对性的作用。
基于此，与智慧城市相关的一系列工作在全国各地纷纷开展，范围涵盖智慧城市
顶层方案设计、城市试点建设、智慧应用推广等。其中，智慧应用在不同公共场
景领域的有效运行是智慧城市从顶层设计到实际落地的关键点。现阶段，各垂直
领域的从业企业成为有效推动智慧城市项目落地的重要力量，例如以赛为智能、
高新兴、易华录、数字政通、卫宁健康等上市企业为代表的专注于建筑、交通、
政务、医疗等专业领域的从业企业，利用新兴物联网、大数据等技术的嫁接，将
涉及社会民生领域的业务范围向更加智能化的水平拓展。
与此同时，越来越多的互联网企业也利用自身在大数据积累与互联网软件技
术方面的优势，加入到智慧城市建设当中，与现有的智慧城市建设企业形成竞争。
2017 年 8 月5，西安市与蚂蚁金服签署协议，共同推进“移动智慧城市”建设，
将在交通、政务、信用等领域合作。2018 年 1 月底，腾讯与江苏省政府签订战
略合作协议，促进数字经济与行业融合，加快“智慧江苏”建设。腾讯将为江苏
省各级政府建设政务云、工业云、企业云等提供基础资源支撑和技术支持，双方
5
资料来源：经济观察报
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共建警务、金融监管大数据平台，深化“互联网+交通”、“互联网+医疗”。
城镇化的发展趋势带动智慧城市在具体应用层面的落地需求，而互联网企业
进入智慧城市建设领域亦加剧了市场竞争程度。因此，公司所处的智慧城市建设
领域的机遇与挑战并存。基于此，公司有必要利用现阶段在智慧城市建设方面的
资源基础与技术优势，以智慧应用方向作为深化业务的着力点之一，有重点有计
划地布局能够与社会、民生、产业产生相互促进作用的智慧应用板块，在顺应城
镇化趋势过程中寻求业务突破点，实现公司业务发展与社会需求满足的共赢局面。
3）构建多元化智慧应用体系，满足城市公共领域优化需求
城市公共领域所涵盖的应用场景多种多样，在各类公共领域场景当中，随着
外部技术水平提升、经济结构与人口变化、业务量级增长等因素的影响，每个领
域均需要通过一定的技术方式与体制方式的变革，才能适应各阶段的城市发展需
要。而对各个应用领域逐一进行优化升级，也是推动智慧城市整体发展的必然路
径。本项目所开发的智慧应用所覆盖的城市交通、社会治安防控、城市公共管理
等领域，均可通过智能化改造和数据化实施的方式提升各自的运作效率和管理水
平。
在城市交通领域，随着区域化、城市化、机动化进程加快，国内城市交通出
行也出现了需求快速增长、方式结构渐趋复杂的状况，交通发展面临着严峻的形
势和挑战。因此，不但需要对动态交通进行建设、升级、完善，还需对诸如停车
管理此类静态交通进行建设和优化。而道路交通天然具备多种类型的数据载体，
包括车辆、站牌、路灯、公交站点等等，通过物联网方式实现其数据采集，并加
以处理利用，在此基础上构建智慧交通体系，对城市交通的预警、指挥、调度各
方面均能够发挥积极作用。
在社会治安防控领域，伴随着我国公安信息化建设发展迅猛，公安市场大规
模的信息化和装备投资，产生了海量的结构化和非结构化数据。而如何有效利用
海量信息并挖掘内在更大的价值，成为提升公安防控应用能力、实战应用能力、
建立公共安全防控体系面临的重大难题。因此，将物联网、大数据、云计算等新
技术应用作为优化社会治安防控领域的基础性技术手段，构建智慧警务体系，是
提升该领域信息化支撑能力的重要建设内容。
80
在城市公共管理领域，近年来，计算机技术、地理信息系统技术、网络技术
和通讯技术等被广泛应用到城市公共管理各个领域，主要集中在运用信息技术代
替传统的手工作业方式等，而涉及到管理的模式、思想的创新，仅仅在现有城市
公共管理的框架下进行了工具的变革。许多长期以来存在的问题，如事件信息收
集渠道不畅、处置效率低下、管理被动后置等没有因手段的更新而得到解决。因
此，要实现公共服务管理的信息化、标准化、精细化、动态化，充分发挥城市监
管和公共服务的政府职能，迫切需要采用数字化服务管理的新思路，构建智慧城
管体系。
上述各类公共领域在发展过程中存在不同程度的智慧化改造需求，公司选取
具备市场化存量改造基础的应用领域进行开发投入，有针对性地开发智慧交通公
共数据与服务支撑平台、智慧路边停车业务管理系统、智慧旅游平台、智慧城管
平台、智慧工业平台、智慧警务平台等，以期在提升公共领域、民生领域、生产
领域应用场景的智慧化程度的同事，精准把握公司智慧应用业务的变现机会。
4、数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目应用场景及项目开发必要
性分析
（1）数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目应用场景及在手订单
1）数据中心基础设施管理（DCIM）平台应用场景
本项目开发的 DCIM 平台是通过软件、硬件、传感器等载体，对数据中心内
的 IT 设备以及基础设施进行实时的、全面的设备监控、容量规划、环境管理，
可有效提高数据中心的管理水平以及运维效益。为有大数据中心基础设施管理需
求的客户提供具有 13 个核心功能的软件模块（具体如前述本项目开发技术储备
能力中所描述的 13 个模块的主要功能概述），例如其中一些具体应用为：客户
可以通过使用本项目开发的平台软件，实现对其大数据中心基础设施中的机房、
电脑、设备运行的温度和湿度及清洁度、各类设备数据显示及运行数据分析、储
存数据的容量利用情况的可视化管理、分析和调整并及时进行维护管理监控。
本项目开发的平台软件的客户主要具有较高大数据处理需求的企业、政府部
门、产业园区。
81
2）数据中心基础设施管理（DCIM）平台在手订单
如前面在论述本项目的技术储备时所述，该平台的开发基于公司在大数据中
心建设项目实施过程中所发现的客户需求而产生。目前，公司累计已承接数据中
心建设项目数十单，在手未完工数据中心建设项目订单约 37.54 亿元。因此，公
司这些数据中心建设项目客户将成为本产品潜在的服务对象，预计年均服务数据
中心规模将达到 5 个，并保持持续增长趋势。
（2）数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目实施的必要性
1）契合产业发展趋势，加强公司核心竞争力
随着高清视频、直播、物联网等应用兴起，互联网流量持续高增长，推动互
联网服务商和电信运营商不断加大内容与网络资源的投入。加之，企业业务互联
网化趋势愈发明朗，越来越多细分行业的数据中心应用已由内部管理延伸至业务
经营。可见，网络中数据流量和存量的高速增长以及海量企业应用驱动了 IDC6需
求不断增长。数据中心行业正处于高速发展期。
赛为智能深谙大数据产业发展趋势，于 2012 年明确公司的战略方向，及时
布局数据中心业务。经过多年的业务深耕，赛为智能已成为国内领先的互联网数
据中心供应厂商之一。为持续夯实公司于数据中心领域的先发优势，公司积极开
展相关领域的应用研究，并将盈利可行性较强的相关课题进行产业化转化。
本项目中，赛为智能将整合公司研发资源，针对“数据中心基础设施管理”
方向成立项目小组，进行为期 2 年的软件平台定制开发。本项目开发的 DCIM 平
台是通过软件、硬件、传感器等载体，对数据中心内的软硬件设备以及基础设施
进行实时的、全面的设备监控、容量规划、环境管理，可有效提高数据中心的管
理水平以及运维效益。
当下，行业内与数据中心基础设施管理相关的应用及服务尚未普及。本项目
平台的成功研制预计将填补行业技术空白，是公司拓宽业务盈利点、夯实细分领
域竞争优势的重要手段。另外，据项目效益测算，项目运营期年均创收达 3,000
万元、年均毛利率约 49%。综上，本项目对公司数据中心业务发展具备较强的战
6
IDC:数据中心。
82
略意义，并可为公司贡献持续的利润。
2）聚焦 DCIM 应用研究，反哺数据中心业务升级
赛为智能在数据中心业务方面定位于数据中心投资建设及运营整体方案服
务商。具体来说，公司追求更系统、更高效、更节能、更安全的数据中心建设及
运维能力。在此背景下，如何发现公司现行数据中心建设方案的不足，如何增进
公司科研底蕴及实施水平，成为了赛为智能亟需解决的问题之一。
本项目开发的 DCIM 平台，后续将成为公司数据中心建设业务的重要组成部
分。据项目实施进度及安排，项目平台投产后，赛为智能可向客户提供数据中心
运维服务，即通过 DCIM 平台远程运维客户的数据中心。相比新业务所带来的利
润贡献，来自于客户企业数据中心的运维数据具有更高的战略价值。
未来，随着本项目的有序实施，公司将基于广域的数据中心运行数据开展多
元的科研创新，赛为智能数据中心解决方案的建设规划、运维水平有望逐年提升。
综上所述，本项目 DICM 平台将成为公司未来开展科研创新的重要支点，项目实
施具备较强的必要性。
5、本次募投项目投资规模的合理性
本次各募投项目的投资总额均经过详细测算而确定，详见本问题“（一）本
次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程”的回复，
经测算，本次各募投项目的各项投资构成及总额依据充分、合理。
（六）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性
1、合肥赛为（二期）生产基地建设项目效益测算及合理性
（1）项目效益测算依据
1）根据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目经济咨询评估指南》
的有关规定和国家现行财税制度和价格体系进行分析；
2）以项目的全部投入与产出作为测算的依据；
83
3）本项目计算期为 10 年（含建设期，项目建设第 3 年达产 55%，第 4 年
达产 90%，第 5 年达产 100%）；
4）固定资产折旧：生产车间 40 年，土地使用权 50 年，机器设备 10 年，专
用设备 5 年。（直线法，残值为 5%）；
5）无形资产摊销：符合资本化条件的购入软件为 5 年。 直线法，残值为 0)；
6）流转税费：按公司目前缴纳的流转税率计征；
7）贴现率：12%；
8）所得税：15%。
（2）项目营业收入测算
年度收入=轨道交通综合监控收入+车载乘客信息系统收入+无人机产品收入
轨道交通综合监控收入=中标数*标准中标金额
车载乘客信息系统收入=标准车载乘客信息系统价格*年销量
无人机产品收入=标准无人机产品价格*无人机标准机型销量
根据上述计算公式，至项目达产年，项目可实现营收 3.14 亿元。本项目具
体营业收入明细如下所示：
项目营业收入明细（台、套，万元）
产品
收入构成 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
类别
车载 产量 20 60 80 100 100 100 100 100 100
乘客
单价 70.0 70.0 70.0 70.0 70.0 70.0 70.0 70.0 70.0
信息
系统 产品收入 1,400 4,200 5,600 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000
轨道 中标数 1 1 2 2 2 2 2 2 2
交通
综合 合同金额 4,000 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000 8,000
监控
系统 项目收入 4,000 8,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000
无人 产量 24 72 96 120 120 120 120 120 120
机 单价 70 70 70 70 70 70 70 70 70
84
产品
收入构成 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
类别
产品收入 1,680 5,040 6,720 8,400 8,400 8,400 8,400 8,400 8,400
合计 0 7,080 17,240 28,320 31,400 31,400 31,400 31,400 31,400 31,400
（3）项目成本费用测算
本项目成本费用主要包括：营业成本、管理费用、销售费用、财务费用三大
项，各项构成明细如下：
项目成本费用的构成明细
费用类别 成本费用构成明细
主要包括原辅材料的消耗、车间设备及厂房配套设备的折旧摊销、生产工人工
营业成本
资、车间管理人员工资、燃料及动力的消耗。
管理费用 主要包括管理人员工资、研发费用等。
销售费用 主要包括销售人员工资、办公费用、差旅费用等。
财务费用 主要包括建设投资的借款利息、流动资金的借款利息。
项目成本费用明细（万元）
序号 成本费用构成 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 营业成本 0 5,130 12,332 19,283 19,316 19,316 18,900 18,484 18,484 18,484
车载乘客信息
1.1 0 1,087 3,038 3,851 4,398 4,398 4,282 4,165 4,165 4,165
系统
轨道交通综合
1.2 0 2,948 6,132 11,319 10,359 10,359 10,143 9,928 9,928 9,928
监控
1.3 无人机 0 1,095 3,163 4,113 4,560 4,560 4,475 4,391 4,391 4,391
2 期间费用 129 1,220 2,382 3,644 4,026 4,075 3,590 3,690 3,690 3,690
2.1 管理费用 12 646 1,357 2,132 2,348 2,348 2,348 2,348 2,348 2,348
2.2 销售费用 0 412 717 1,050 1,242 1,242 1,242 1,342 1,342 1,342
2.3 财务费用 117 162 307 462 436 485 0 0 0 0
3 总成本费用 129 6,350 14,714 22,927 23,343 23,391 22,490 22,174 22,174 22,174
85
（4）项目实施后经济效益
本项目成本主要包括材料成本、职工薪酬、设备及软件折旧摊销、研发费、
营业税金及附加、所得税等。具体计算公式如下：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-销售费用-财务费
用-企业所得税
营业税金及附加=（增值税+营业税+消费税）*（城市维护建设税 7%+教育费
附加 3%+地方教育费附加 2%）
项目利润明细（万元）
序
科目名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
号
1 销售收入 0 7,080 17,240 28,320 31,400 31,400 31,400 31,400 31,400 31,400
2 减：营业成本 0 5,130 12,332 19,283 19,316 19,316 18,900 18,484 18,484 18,484
3 减：期间费用 129 1,220 2,382 3,644 4,026 4,075 3,590 3,690 3,690 3,690
减：营业税金及
4 0 0 49 253 313 313 313 313 313 313
附加
5 利润总额 -129 730 2,477 5,140 7,744 7,696 8,597 8,913 8,913 8,913
减：所得税
6 90 371 771 1,162 1,154 1,290 1,337 1,337 1,337
（15%）
7 净利润 -129 640 2,105 4,369 6,583 6,541 7,307 7,576 7,576 7,576
8 毛利率 27.5% 28.5% 31.9% 38.5% 38.5% 39.8% 41.1% 41.1% 41.1%
9 净利率 9.0% 12.2% 15.4% 21.0% 20.8% 23.3% 24.1% 24.1% 24.1%
（5）效益测算主要指标
本项目主要经济技术指标如下：
序号 收益指标 数值 备注
1 项目达产后实现营业收入（万元） 31,400.00
2 项目达产后实现净利润（万元） 6,583.00
3 内部收益率（所得税后） 23.97%
4 投资回收期（所得税后，年） 5.62 含建设期
86
（6）效益测算合理性
本项目生产的产品，系对公司现有产品进行改造升级，上述收入、成本费用
测算，各产品销售数量系公司根据现有订单、当前市场需求及竞争状况保守估算
而来；各产品单价依据公司现有同类或类似产品的历史售价、产品品质并参考市
场价格后取数；期间费用参照公司已生产与销售的同类产品所发生的相关费用结
合本募投项目情况预估。因此，合肥赛为（二期）生产基地建设项目的效益测算
依据充分、谨慎合理。
2、智慧城市公共信息平台建设项目效益测算及合理性
（1）项目效益测算依据
1）根据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目经济咨询评估指南》
的有关规定和国家现行财税制度和价格体系进行分析；
2）项目开发费用采用自研与外协相结合的方式进行，非核心的部分模块的
设计及需求分配给外协单位完成；
3）本项目计算期为 7 年（含建设期）；
4）固定资产折旧：研发设备、办公设备均为 5 年；（直线法，残值为 5%）；
5）无形资产摊销：符合资本化条件的购入软件为 5 年； 直线法，残值为 0)；
6）流转税费：按公司目前缴纳的流转税率计征；
7）贴现率：12%；
8）所得税：15%。
（2）项目营业收入测算
本项目的营业收入主要是公共信息平台系统产品销售构成，其系基于销量和
平均单价为基础进行预测，具体如下：
在项目销售单价方面：本项目的公共信息平台系统产品主要用于智慧城市的
建设，且是属于智慧城市建设中的核心软件系统部分。本项目的销售单价是参考
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行业内智慧城市建设总承包方对公共信息平台系统产品的采购报价和政府的预
算报价确定，本项目销售单价保守取值 2,500 万元/套。如若出现市场需求严重
恶化、市场混乱竞争等情况，或将对本项目单价造成影响，最终影响项目收入。
在项目销售数量方面：根据公共信息平台系统产品的市场需求规模，国家对
智慧城市建设的大力支持，以及公司业务操作技术经验，本项目预计 T+3 年可实
现 2 套/年产品的销售，自 T+4 年到 T+7 年可实现 3 套/年产品的销售。
项目营业收入估算表（万元）
开发期 爬坡期 达产期
税
序号 项目 T+1 T+2 T+4 T+5 T+6 T+7
率 T+3 年
年 年 年 年 年 年
1 营业收入（万元） - - 5,000 7,500 7,500 7,500 7,500
公共信息平台系统单
1.1 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500
价（万元）
1.2 销售数量（套） 2 3 3 3 3
（3）项目成本费用测算
本项目成本费用主要包括：营业成本、管理费用、销售费用、财务费用四大
项，各项构成明细如下：
营业成本：本项目营业成本主要是公共信息平台系统软件资本化后所形成的
无形资产的摊销费用（摊销年限根据公司软件类摊销会计政策设定为 5 年）以及
运营期的运营人员费用构成。
管理费用：该部分主要包括折旧摊销、租金及办公费用以及其他管理费用等。
折旧摊销费主要为硬件设备、软件的折旧摊销，依据资产原值和会计折旧摊销政
策确定；租金及办公费用主要为项目场地的租赁使用费以及一些工会经费、咨询
费以及劳动保障、保险费等办公费用，依据本项目的实际租赁面积和市场单位租
赁费用确定；其他管理费用主要依据主要以项目相关的其他管理人员确定。
销售费用：该部分主要包括营销推广费用及其他销售费用。营销推广费用主
要为本项目预估销售推广费，业务招待费、差旅费以及其他销售费用依据公司历
史其他管理费用占收入的比重确定。
88
财务费用：主要是预计本项目所需资金产生的利息支出。
项目成本费用总表（万元）
序
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
号
一 营业成本 - - 3,480 3,480 3,480 3,480 3,480
1.1 平台开发费用摊销 - - 2,754 2,754 2,754 2,754 2,754
1.2 运营人员费用 - - 726 726 726 726 726
二 管理费用 77 77 496 439 439 73 73
三 销售费用 - 419 490 68 24 55 55
四 财务费用 - 74 148 221 265 234 234
五 总成本费用 77 570 4,614 4,208 4,208 3,842 3,842
（4）项目实施后经济效益
项目利润表（万元）
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 运营期均值
1 营业收入 0 0 5,000 7,500 7,500 7,500 7,500 7,000
2 营业成本 0 0 3,480 3,480 3,480 3,480 3,480 --
3 减：税金及附加 0 0 55 144 144 144 144 --
4 减：期间费用 77 570 1,079 584 584 218 218
5 利润总额 -77 -570 386 3,292 3,292 3,658 3,658 2,857
6 减：所得税（15%） 0 0 0 758 823 915 915 --
7 净利润 -77 -570 386 2,534 2,469 2,744 2,744 2,175
8 净利率 - - 7.72% 33.78% 32.92% 36.58% 36.58% 29.5%
9 毛利润 0 0 1,520 4,020 4,020 4,020 4,020 3,520
10 毛利率 - - 30.40% 53.60% 53.6% 53.60% 53.60% 49.00%
（5）效益测算主要指标
本项目建设期 2 年，项目建设第 4 年达产，经测算，项目主要经济技术指标
如下：
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序号 收益指标 数值 备注
1 项目达产后年实现营业收入（万元） 7,500
2 项目达产后年实现净利润（万元） 2,534
3 内部收益率（所得税后） 13.27%
4 投资回收期（所得税后，年） 5.51 含建设期
3、智慧应用软件平台开发建设项目效益测算及合理性
（1）项目效益测算依据
1）根据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目经济咨询评估指南》
的有关规定和国家现行财税制度和价格体系进行分析；
2）项目开发费用采用自研与外协相结合的方式进行，非核心的部分模块的
设计及需求分配给外协单位完成；
3）本项目计算期为 7 年（含建设期）；
4）固定资产折旧：研发设备、办公设备均为 5 年；（直线法，残值为 5%）；
5）无形资产摊销：符合资本化条件的购入软件为 5 年； 直线法，残值为 0)；
6）流转税费：按公司目前缴纳的流转税率计征；
7）贴现率：12%；
8）所得税：15%。
（2）项目营业收入测算
智慧应用软件平台的盈利模式主要是向全国各地信息化建设程度不同城市
管理者、社会化生产运营主体等对象销售与其特定领域相关的智慧应用软件平台，
主要销售对象包括省、市（县级）政府、政府城市运行中心、行政服务中心、社
区服务中心、企事业单位等。本项目的营业收入主要是 8 个智慧应用当年度的销
售收入构成，其单价确认依据参考公司吉首项目的财评报告指标保守预测。
项目营业收入表（万元）
序号 智慧应用名称 单位 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
90
序号 智慧应用名称 单位 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
营业收入 - - 7,500 7,500 12,750 12,750 12,750
销量（套） - - 11 11 19 19 19
收入小计 - - 1,800 1,800 2,700 2,700 2,700
智慧交通公共
1 数据与服务支 单价 900 900 900 900 900
撑平台
销量（套） 2 2 3 3 3
收入小计 - - 900 900 1,350 1,350 1,350
智慧路边停车
2 业务管理系统 单价 450 450 450 450 450
软件
销量（套） 2 2 3 3 3
智慧旅游平台 收入小计 - - 1,800 1,800 2,700 2,700 2,700
（含综合监管
3 单价 900 900 900 900 900
平台、电商平
台、门户网站） 销量（套） 2 2 3 3 3
收入小计 - - 900 900 1,800 1,800 1,800
4 智慧城管平台 单价 900 900 900 900 900
销量（套） 1 1 2 2 2
收入小计 - - 300 300 600 600 600
5 智慧工业平台 单价 300 300 300 300 300
销量（套） 1 1 2 2 2
收入小计 - - 900 900 1,800 1,800 1,800
6 智慧警务平台 单价 900 900 900 900 900
销量（套） 1 1 2 2 2
收入小计 - - 450 450 900 900 900
智慧社区综合
7 单价 450 450 450 450 450
管理平台
销量（套） 1 1 2 2 2
收入小计 - - 450 450 900 900 900
网格化社会管
8 理服务综合信 单价 450 450 450 450 450
息平台
销量（套） 1 1 2 2 2
（3）项目成本费用测算
本项目成本费用主要包括：营业成本、管理费用、销售费用、财务费用四大
91
项，各项构成明细如下：
营业成本：本项目营业成本主要是平台系统软件资本化后所形成的无形资产
的摊销费用（摊销年限根据公司软件类摊销会计政策设定为 5 年）以及运营期的
运营人员费用构成。
管理费用：该部分主要包括折旧摊销、租金及办公费用等。折旧摊销费主要
为硬件设备、软件的折旧摊销，依据资产原值和会计折旧摊销政策确定；租金及
办公费用主要为项目场地的租赁使用费以及一些工会经费、咨询费以及劳动保障、
保险费等办公费用，依据本项目的实际租赁面积和市场单位租赁费用确定。
销售费用：该部分主要包括营销推广费用及其他销售费用。营销推广费用主
要为本项目预估销售推广费，业务招待费、差旅费等依据公司历史其他管理费用
占收入的比重确定。
财务费用：主要是预计本项目所需资金产生的利息支出。
项目成本费用总表（万元）
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
一 营业成本 - - 5,026 5,026 5,026 5,026 5,026
1.1 平台开发费用摊销 - - 3,202 3,202 3,202 3,202 3,202
1.2 运营人员费用 - - 1,824 1,824 1,824 1,824 1,824
二 管理费用 99 99 732 668 668 297 297
三 销售费用 0 481 617 82 133 126 182
四 财务费用 0 84 167 250 300 300 244
五 总成本费用 99 664 6,542 6,026 6,127 5,749 5,749
（4）项目实施后经济效益
项目利润表（万元）
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 运营期均值
1 营业收入 0 0 7,500 7,500 12,750 12,750 12,750 10,650
2 营业成本 0 0 5,026 5,026 5,026 5,026 5,026
92
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 运营期均值
3 减：期间费用 99 664 1416 856 856 478 478
4 减：税金及附加 0 0 100 144 245 245 245
5 利润总额 -99 -664 958 1,474 6,623 7,001 7,001 4,611
6 减：所得税（15%） 0 0 49 369 1,656 1,750 1,750
7 净利润 -99 -664 909 1,106 4,967 5,250 5,250 3,497
8 净利率 - - 12.12% 14.74% 38.96% 41.18% 41.18% 29.6%
9 毛利润 0 0 2,474 2,474 7,724 7,724 7,724 5,624
10 毛利率 - - 33.0% 33.0% 60.6% 60.6% 60.6% 49.5%
（5）效益测算主要指标
本项目建设期 2 年，项目建设第 3 年、第 4 年单产 50%，第 5 年达产 100%。
项目主要经济技术指标如下：
序号 收益指标 数值 备注
1 项目达产后年实现营业收入（万元） 12,750
2 项目达产后年实现净利润（万元） 4,967
3 内部收益率（所得税后） 16.04%
4 投资回收期（所得税后，年） 5.47 含建设期
4、数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目效益测算及合理性
（1）项目效益测算依据
1）根据《建设项目经济评价方法与参数》、《投资项目经济咨询评估指南》
的有关规定和国家现行财税制度和价格体系进行分析；
2）项目开发费用采用自研与外协相结合的方式进行，非核心的部分模块的
设计及需求分配给外协单位完成；
3）本项目计算期为 7 年（含建设期）；
4）固定资产折旧：研发设备、办公设备均为 5 年；（直线法，残值为 5%）；
5）无形资产摊销：符合资本化条件的购入软件为 5 年； 直线法，残值为 0)；
93
6）流转税费：按公司目前缴纳的流转税率计征；
7）贴现率：12%；
8）所得税：15%。
（2）项目营业收入测算
本项目 DCIM 平台的盈利方式为向设有数据中心的机构提供 DCIM 平台定制服
务，并可提供数据中心运营维护服务，主要面向具有较高大数据处理需求的企业、
政府部门、产业园区。平台定制服务一次性收取开发费用，并提供为期 2 年的维
保期，协助客户使用 DCIM 平台进行数据中心运维。本项目销量和平均单价的预
测过程如下：
项目营业收入表
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
项目 合计（万元）
年 年 年 年 年 年 年
合计金额（万元） 15,000 - - 2,400 3,000 3,000 3,000 3,600
单价（万元） 600 600 600 600 600
DCIM 项目数量 - - 4 5 5 5 6
（3）项目成本费用测算
本项目成本费用主要包括：营业成本、管理费用、销售费用、财务费用四大
项，各项构成明细如下：
在产品营业成本方面：本项目营业成本主要是 DCIM 资本化后所形成的无形
资产的摊销费用（摊销年限根据公司软件类摊销会计政策设定为 5 年）以及运营
期的运营人员费用构成。
在管理费用方面：该部分主要包括折旧摊销、租金及办公费用以及其他管理
费用等。折旧摊销费主要为硬件设备、软件的折旧摊销，依据资产原值和会计折
旧摊销政策确定；租金及办公费用主要为项目场地的租赁使用费以及一些工会经
费、咨询费以及劳动保障、保险费等办公费用，依据本项目的实际租赁面积和市
场单位租赁费用确定；其他管理费用主要依据主要以项目相关的其他管理人员确
定。
94
在销售费用方面：该部分主要包括营销推广费用及其他销售费用。营销推广
费用主要为本项目预估销售推广费，业务招待费、差旅费以及其他销售费用依据
公司历史其他管理费用占收入的比重确定。
在项目财务费用方面：本项目铺底流动资金不足的部分用流动贷款解决，同
时根据可转债 6 年内每年的票面利率预估每年的付息成本。因此，流动贷款产生
的利息费用以及可转债每年的付息成本构成本项目的财务费用。
项目成本费用总表（万元）
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
一 营业成本 1,478 1,478 1,478 1,478 1,478
1.1 平台开发费用摊销 1,092 1,092 1,092 1,092 1,092
1.2 运营人员费用 386 386 386 386 386
二 管理费用 17 23 201 184 184 87 87
三 销售费用 53 76 116 50 50 50 44
四 财务费用 20 29 57 88 106 118 5
五 总成本费用 90 128 1,852 1,800 1,818 1,733 1,614
（4）项目实施后经济效益
项目利润表（万元）
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 运营期均值
1 营业收入 0 0 2,400 3,000 3,000 3,000 3,600 3,000
2 减：营业成本 0 0 1,478 1,478 1,478 1,478 1,478
3 减：税金及附加 0 0 4 58 58 58 69
4 减：期间费用 90 128 374 322 340 255 136
5 利润总额 -90 -128 544 1,142 1,125 1,210 1,917 1,188
6 减：所得税（15%） 0 0 81 286 281 302 479
7 净利润 -90 -128 463 857 844 907 1,437 902
8 净利率 19.29% 28.56% 28.12% 30.24% 39.93% 29.23%
9 毛利润 0 0 922 1,522 1,522 1,522 2,122 1,522
95
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 运营期均值
10 毛利率 38.4% 50.7% 50.7% 50.7% 59.0% 49.93%
（5）效益测算主要指标
本项目建设期 2 年，项目建设第 3 年达产 50%，第 4 年达产 100%。项目主
要经济技术指标如下：
序号 收益指标 数值 备注
1 项目达产后年实现营业收入（万元） 3,000
2 项目达产后年实现净利润（万元） 857
3 内部收益率（所得税后） 13.86%
4 投资回收期（所得税后，年） 5.56 含建设期
5、三个软件开发募投项目主要效益指标与同行业上市公司对比
（1）与同行业可比上市公司综合毛利率（软件开发与销售相关）比较情况
综合毛
公司名称 产品类别 2017 年 2016 年 2015 年
利率均值
东软集团 自主软件、产品及服务 35.33% 35.16% 30.57% 33.69%
易华录 产品销售 44.99% 30.99% 30.36% 35.45%
南威软件 软件开发 43.66% 68.88% 65.08% 59.21%
科大讯飞 综合产品 48.83% 51.38% 50.52% 50.24%
万达信息 软件开发 49.82% 47.31% 56.58% 51.24%
中国软件 自主软件产品 67.87% 67.24% 61.17% 65.43%
数字政通 软件开发 52.30% 53.65% 66.54% 57.50%
平均值 48.97% 50.66% 51.55% 50.39%
智慧城市公共信息平台 - - - 49.00%
赛为智能 智慧应用软件平台 - - - 49.50%
数据中心基础设施管理
- - - 49.93%
（DCIM）平台
数据来源：wind 资讯
注：1、科大讯飞各年年报未单独披露软件开发与销售类无法统计，故选取综合毛利率；
96
东软集团 2015 年年报中未单独披露软件开发与销售类业务毛利率，故选取其综合毛利率；
南威软件 2017 年度年报中主营业务重分类，未单独披露软件开发与销售类业务毛利率，故
选取其综合毛利率；因银江股份、同有科技年报中未单独披露软件开发与销售类的毛利率。
故增加有软件开发与销售的中国软件、数字政通两家上市公司进行比较。
上表对比表明，本次募投项目智慧城市公共信息平台建设项目、智慧应用软
件平台开发建设项目、数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目达产后
综合毛利率在同行业公司软件类产品的综合毛利率区间内，符合行业特征，具备
合理性。
（2）近年来与智慧城市公共信息平台建设项目等三个软件开发项目同行业
上市公司类似的正在或拟实施的募投项目效益测算情况对比情况
投资回收期 内部收益率
募投项目名称 项目所属公司
（年） （%）
电子证照共享服务平台建设项目 5.61 20.1 南威软件
大数据处理与开发平台项目 4.35 24.51 南威软件
智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目 未披露 未披露 南威软件
新一代智慧城市一体化平台及应用系统
5.28 13.15 万达信息
建设项目
智能语音人工智能开放平台项目 5.98 21.42% 科大讯飞
智能服务机器人平台及应用产品项目 5.78 24.34% 科大讯飞
智慧城市公共信息平台建设 5.51 13.27%
智慧应用软件平台开发建设 5.47 16.04% 赛为智能
数据中心基础设施管理（DCIM）平台
5.56 13.86%
开发建设
数据来源：根据各上市公司融资公告文件整理
本次智慧城市公共信息平台建设项目、智慧应用软件平台开发建设项目和数
据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目的效益测算结合了公司自身经营
情况并结合市场竞争状况，对公司营业收入和财务回报情况作了合理估计，从测
算结果来看，项目效益测算指标符合项目实际情况且低于行业一般水平，本募投
项目效益测算具备合理性和谨慎性。
97
（七）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、本次公开发行可转债预
案、募集说明书和本次募投项目的可行性研究报告、发行人与客户签订的募投相
关重大合同、行业研究公开数据及同行业上市公司有关募投项目披露的相关公开
资料等文件。与发行人高管及技术负责人沟通，就本次募投项目实施的背景、所
需人员、技术支持及市场需求状况等情况进行了讨论，并实地察看合肥赛为（二
期）生产基地项目地址及其相关轨道交通系统、无人机研发与生产场所等。对上
述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目投资构成、效益测算的具体过程及
依据谨慎、合理，募集资金各项投资构成属于资本性支出。本次募投项目的研
发支出资本化符合会计准则规定，相关会计政策延续了一贯性，与同行业可比
上市公司未存在重大差异。本次募投项目实施具备人员、技术、管理运营方面
的储备，公司现有业务及在手订单为本次募投项目的实施提供了保障，经分析
与测算本次募投项目具有较强的必要性，投资规模合理，本次募投项目实施不
存在重大不确性风险。公司不存在董事会决议日前投入资金的情况。发行人已
在本次募集说明书中补充披露了本次募投项目相关信息，确保募集资金用途信
息披露充分、合规，相关保障措施有效、可行。公司已在本次募集说明书中充
分披露了与本次募投项目有关的风险，本次发行不会损害上市公司及中小股东
的利益。
问题 2
申请人本次拟以 2.68 亿元用于补充流动资金。最近一期末，公司存在持有
理财产品、可供出售金融资产、发行贷款及垫款的情形。请申请人补充说明：（1）
公司持有的理财产品、可供出售金融资产、发行贷款及垫款的情形等情况，是
否属于持有金额较大期限较长的财务性投资。（2）发放贷款及垫款产生的原因
及合理性，公司是否存在从事小贷业务、互联网金融等金融或类金融业务情形。
（3）本次补充流动资金的测算依据，并结合自身及可比公司财务状况、银行授
信及贷款使用情况、持有的货币资金、可供出售金融资产等情况，说明本次以
募集资金补充流动资金的必要性合理性。（4）报告期至今，公司实施或拟实施
98
的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。（5）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发
表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业
务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）最近一期末，公司持有的理财产品、可供出售金融资产、发放贷款及垫
款的情形等情况，是否属于持有金额较大期限较长的财务性投资。
1、公司持有的理财产品情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司银行理财产品余额为 200 万元，占归属于母公
司净资产的 0.09%，系子公司华翼星空对银行账户留存资金余额进行的银行短期
保本理财，产品期限为 2018 年 8 月 27 日至 11 月 26 日。因此，公司持有的上述
理财产品不属于金额较大期限较长的财务性投资。
2、可供出售金融资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产金额为 14,329.96 万
元，占归属于母公司净资产的 6.11%，全部为以成本计量的可供出售金融资产，
系公司按《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，对持有的不具有控制、
共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资。明细如下：
单位：万元
占期末归属于母公司
被投资企业 持股比例 2018.9.30
净资产比例
北京恒天鑫能 6.67% 420.00 0.18%
99
上海国富光启 6.83% 13,809.96 5.88%
广州民营投资 0.17% 100.00 0.04%
合计 - 14,329.96 6.11%
上表显示，最近一期末公司持有的可供出售金融资产主要是公司对上海国富
光启的股权投资。上海国富光启成立于 2012 年 5 月，注册资本 12,452.63 万元，
经营范围：在云计算机专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询,计算机软件开发,云软件服务、云平台服务、云基础设施服务,计算机网络
布线工程,弱电工程设计、施工、安装,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用
产品)、通风设备及配件、电子设备、监控设备销售。2016 年公司为进一步开拓
IDC 数据业务市场，扩大公司规模，提高公司的市场竞争力和盈利能力，推动公
司战略发展规划的顺利实施，公司使用自有资金人民币 13,809.96 万元对上海国
富光启进行增资，占其总股本的 6.83%。因此，公司对上海国富光启的投资不以
获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司成立于 2014 年 7 月，注册资本 6,300
万元，经营范围：新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务；汽车（不含九座
及九座以下乘用车）、汽车零配件的批发；货物进出口。2014 年公司为扩大业
务规模，开辟新的发展领域，以及看好新能源汽车的发展前景，借助中国恒天集
团有限公司平台，向新能源汽车领域发展，实现公司多元化经营战略，向北京恒
天鑫能新能源汽车技术有限公司投资了 420 万元。因此，该投资不以获得投资收
益为主要目的，不属于财务性投资。
广州民营投资股份有限公司于 2017 年 1 月由广州乾启软件开发有限公司、
赛为智能等 29 家企业共同发起设立，注册资本为人民币 20,000 万元，经营范围：
股权投资、股权投资管理、企业财务咨询、服务投资咨询服务。该公司系广州市
人民政府牵头，为创建医疗生物、软件开发等高新技术孵化器而组建的，赛为智
能为与各方发起人实现资源共享，促进公司经营业务的发展，投资了 100.00 万
元。因此，该投资不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，最近一期末，公司持有的理财产品、可供出售金融资产均不属于持有
金额较大、期限较长的财务性投资。
100
3、发放贷款及垫款情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司发放贷款及垫款余额为 462.80 万元，系 2016
年 1 月子公司深圳前海皓能互联网服务有限公司所发放的一笔贷款，贷款本金为
500 万元，借款人为四川省川塔恒远实业有限公司，借款年利率为 24%，借款期
限为 2016 年 1 月 29 日-6 月 28 日）。该款项已经逾期，现正在催收过程中，依据
四川省成都市中级人民法院执行裁定书（（2018）川 01 执 16 号之一）已查封四
川省川塔恒远实业有限公司名下位于成都市成华区梦追湾街 94 号 3 栋 6 楼
601-607 号的房产，面积为 675.31 平方米，市值约 1200 万元。
子公司前海皓能发放贷款及垫款属于财务性投资，但由于该项贷款 2018 年
9 月末的余额占公司同期末归属于母公司净资产的比例仅为 0.20%，因此，不属
于持有金额较大的财务性投资。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。
（二）发放贷款及垫款产生的原因及合理性，公司是否存在从事小贷业务、互
联网金融等金融或类金融业务情形。
报告期内公司存在发放贷款及垫款的情形，系公司子公司深圳前海皓能互联
网服务有限公司在 2016 年 8 月 17 日《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行
办法》（银监会令[2016]1 号）颁布之前开展的小额贷款业务。
1、前海皓能的基本情况
前海皓能（统一社会信用代码：91440300080786129X）成立于 2013 年 10
月，注册资本 2,000 万元，由赛为智能 100%持股，经营范围为：从事计算机软、
硬件的设计、技术开发、技术咨询、技术服务；网络信息平台的设计、咨询及技
术服务；接受金融机构委托从事金融外包服务；依托互联网等技术手段，提供金
融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；受托资产管理，股权投资,投资管理，投资咨询，投资
101
顾问，贸易咨询，经济信息咨询（以上不含限制项目）；从事广告业务（法律、
行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；农
产品技术开发及农业信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营);互联网信息服务业务（不含限制项目）。
前海皓能 2015 年-2016 年开展部分小贷业务，2015 年-2016 年对外发放贷款
交易总额分别为 7,661.76 万元、4,368.20 万元，《网络借贷信息中介机构业务活
动管理暂行办法》颁布实施后，前海皓能停止了新增小贷业务。前海皓能小贷业
务的资金来源全部为自有资金。
目前，前海皓能主要业务为运营 2015 年 8 月上线的互联网金融平台“惠投
无忧”。 惠投无忧”平台是为资金出借方及借款人提供资金供求撮合服务的平台，
前海皓能以网络借贷信息中介机构的身份收取一定的管理费用。前海皓能以房屋
抵押贷款与车辆抵押贷款项目撮合业务为主，2015 年-2018 年 1-9 月，前海皓能
惠投无忧每年交易总额分别为 2,373.61 万元、13,227.15 万元、26,750.94 万元、
19,308.16 万元；2015 年-2018 年 1-9 月，全部累计交易总额为 61,659.86 万元。
前海皓能 2015 年-2018 年 1-9 月营业收入与净利润情况如下：
单位：万元
占公司营业收 占公司净利润总额
年度 营业收入 净利润
入总额的比例 的比例
2018 年 1-9 月 483.00 0.59% -39.02 -0.36%
2017 年度 1,202.11 0.80% 435.92 2.42%
2016 年度 1,312.76 1.31% 875.66 8.52%
2015 年度 497.86 0.75% 233.78 2.82%
合计 3,495.73 0.88% 1,506.34 3.17%
如上表所示，前海皓能对公司的生产经营影响比较小。
2、前海皓能备案情况及未来发展规划
根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的规定，从事网络借
贷信息中介业务活动的公司应当在其所在地地方金融主管部门进行备案。目前，
102
由于各种原因全国网络借贷信息中介机构的备案审批工作尚在延期中。按国家对
该行业的统一专项整治要求，2017 年 8 月公司接受深圳市前海深港现代服务业
合作区管理局的检查并按整改意见进行了整改；2018 年 10 月 12 日，前海皓能
向深圳市南山区金融发展服务办公室提交了自查报告材料申请合规验收，验收通
过后将及时提交备案申请。
经查询信用中国、信用深圳、深圳市人民政府金融发展服务办公室、中国人
民银行等网站（检索日期：2018 年 11 月 16 日），截至上述查询日，前海皓能不
存在受到行政处罚的情形。
鉴于目前国家对互联网金融服务中介平台的政策导向，公司将不会对其增加
投资，公司未来将更加注重风险管控，有效防范风险。
3、前海皓能的风险控制措施
前海皓能的经营风险主要来自于“惠投无忧”中介平台，尽管平台向出借人
进行了风险教育与提示：借款风险由出借人承担，平台作为网络借贷信息中介机
构，平台为借款人（即贷款人）与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、
资信评估、信息交互、借贷撮合等服务，不提供增信服务，平台不是信用主体。
但是，若借款人未能如期偿还借款或无偿还能力，出借人仍有可能提出由平台代
为偿还借款的风险。为此，前海皓能建立了完善的风险管理架构、风险评估流程
和严格的贷前调查、贷中审核及贷后管理措施，以保障在“惠投无忧”中介平台
进行借贷的双方合法权益不受损害。具体措施如下：
（1）风险管理架构。设立了总经理负责制下的审贷会，审贷会下设风控合
规部，风控合规部下设审核组、贷后管理、催收组和法务合规组，对中介服务进
行日常风险控制。
（2）贷前调查。平台通过网络、电话、实地走访及其他任何有效的途径，
对借款人情况进行多维度的调查、分析，包括但不限于借款人的基本信息、资产
负债详情、收入偿债能力、借款用途、抵（质）押物情况等，最大程度的降低借
款人的欺诈和信用风险。
103
（3）贷中审批。平台对借款人申请资料的真实性和完整性进行审核，重点
关注借款人收入的稳定性及还款来源的可靠性，或者质（抵）押物快速变现的能
力，通过人民银行的征信报告、第三方大数据来核实借款人的负债及还款意愿，
在此基础上对借款人进行评级，根据评级结果来核定给予借款人的授信额度。在
落实相应的质（抵）押手续办理、保证函签署等保障措施后，将借款项目提供给
资金出借人。
（4）贷后管理。撮合借贷双方借款成功发放后，平台定期对借款人的借款
资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况、抵（质）
押物情况进行调查，对借款人进行还款提醒、电话回访、跟进调查等，以确保借
款的安全及还款的准时、足额。
综上，发行人子公司前海皓能从事互联网金融中介服务，制定有完善的风险
控制保障措施，整体风险可控，对公司生产经营影响较小。
（三）本次补充流动资金的测算依据，并结合自身及可比公司财务状况、银行
授信及贷款使用情况、持有的货币资金、可供出售金融资产等情况，说明本次
以募集资金补充流动资金的必要性合理性。
1、补充流动资金测算依据
经 2018 年 11 月 27 日公司第四届董事会第十九次会议审议，本次募集资金
拟用于补充流动资金的金额由 26,763.82 万元调减为 25,645.84 万元，公司根据报
告期营业收入情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应
付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对未来一年
流动资金需求测算如下：
（1）测算方法
假设 1：在发行人主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，
未来不发生较大变化的假设前提下，公司各项经营性资产、经营性负债占公司营
业收入的比例保持不变（公司采用 2017 年各项指标的占比确定），流动资产扣
104
减流动负债为当年所增减的流动资金。
假设 2：测算未来一年的内生性营业收入（即剔除报告期内收购因素对公司
营业收入的影响），并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对
流动资金的需求。
（2）营业收入增长率指标测算假设
最近一年公司营业收入的增长情况如下：
未剔除收购企业 剔除收购企业
年度
营业收入（万元） 同比增长率 营业收入（万元） 同比增长率
2017 年度 149,849.41 49.55% 137,296.43 37.02%
公司 2017 年营业收入增长率为 49.55%，剔除 2017 年收购的开心人信息，同
比增长率为 37.02%。2017 年公司新收购了开心人信息，新增加营业收入 12,552.98
万元。
本次测算中假设公司 2018 年营业收入内生同比增长率为 35%，未超过最近
一年营业收入的内生性增长率（剔除收购企业影响数）37.02%（该假设不构成公
司对未来业绩的承诺）。
（3）公司流动资金需求测算
在不考虑收购因素影响的情况下，公司最近一年内生性流动资金需求缺口测
算如下：
单位 ：万元
2017 年度/2017 年末 2018 年度/2018 年
项目 占营业收入比例
（已剔除收购企业） 末（预测数）
营业收入 137,296.44 100.00% 185,350.19
应收票据 11,315.11 8.24% 15,275.40
应收账款 51,327.56 37.38% 69,292.21
预付款项 3,815.02 2.78% 5,150.28
存货 97,425.58 70.96% 131,524.53
经营性流动资产合计 163,883.27 119.36% 221,242.42
应付票据 7,498.97 5.46% 10,123.61
应付账款 53,134.66 38.70% 71,731.79
105
2017 年度/2017 年末 2018 年度/2018 年
项目 占营业收入比例
（已剔除收购企业） 末（预测数）
预收款项 15,956.30 11.62% 21,541.00
应付职工薪酬 843.28 0.61% 1,138.42
应交税费 5,963.36 4.34% 8,050.54
经营性流动负债合计 83,396.57 60.74% 112,585.37
流动资金占用额 80,486.70 58.62% 108,657.05
当年新增流动资金
28,170.35
需求缺口
注：1、2018 年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=年底流动资金占用额-上年底流
动资金占用额；2、选取 2017 年为基期，公司 2018 年末的经营性流动资产、经营性流动负
债=2018 年预测营业收入×2017 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占 2017 年营业
收入的比重。
2、公司财务状况
截至 2018 年 9 月 30 日，资产负债率为 46.45%，公司负债总额为 210,476.41
万元，其中流动负债 154,660.16 万元，占负债总额 73.48%。随着公司业务规模
的增长，公司债务融资和应付账款大幅增加，其中，短期借款占流动负债的
43.53%。
（1）相关财务指标与同行业上市公司对比情况
东软 易华 银江 同有 南威 科大 万达 平均 赛为
项目
集团 录 股份 科技 软件 讯飞 信息 值 智能
2018.9.30 1.79 1.69 1.55 4.71 1.67 1.38 1.29 2.01 1.54
流动 2017.12.31 2.19 1.74 1.65 3.53 1.48 1.61 1.23 1.92 1.32
比率 2016.12.31 2.17 1.85 1.65 5.25 2.48 2.19 0.89 2.35 1.15
2015.12.31 1.61 2.03 2.01 2.44 2.84 2.98 0.98 2.13 1.92
2018.9.30 1.12 0.59 0.88 3.99 1.16 1.18 0.90 1.40 0.88
速动 2017.12.31 1.79 0.68 1.07 3.01 1.14 1.41 0.91 1.43 0.77
比率 2016.12.31 1.82 0.61 1.17 4.76 1.91 1.96 0.57 1.83 0.68
2015.12.31 1.32 0.54 1.48 2.21 2.29 2.78 0.62 1.61 1.25
合并 2018.9.30 29.47 64.30 45.60 11.69 35.43 43.70 53.76 40.56 46.45
资产
2017.12.31 29.75 64.09 46.42 16.33 48.72 40.39 64.85 44.36 45.66
负债
率 2016.12.31 31.45 56.25 44.89 18.15 31.13 30.68 61.38 39.13 56.37
106
东软 易华 银江 同有 南威 科大 万达 平均 赛为
项目
集团 录 股份 科技 软件 讯飞 信息 值 智能
（%
2015.12.31 47.23 43.75 43.11 37.74 29.21 22.25 61.02 40.62 39.77
）
2018.9.30 51.03 2.33 1.40 11.03 - 271.83 2.47 56.68 4.74
利息 2017.12.31 0 3.76 6.73 - - - 4.23 4.91 7.93
保障
倍数 2016.12.31 72.5 8.29 14.12 - - - 3.80 32.90 18.42
2015.12.31 7.92 5.04 14.90 - - - 4.53 10.80 -
（2）截至 2018 年 9 月 30 日，公司取得主要合作银行授信额度合计 237,200.00
万元，尚未使用的银行授信额度 96,500.00 万元，整体备用流动性较充足，公司
直接融资渠道畅通，与金融机构保持良好合作关系。
通过上述与同行业上市公司对比流动比率、速动比率、资产负债率指标情况，
公司流动比率、速动比率相对略低，资产负债率较高。同时，公司虽然获得的银
行授信额度较多，通过银行融资获得流动资金，但是基本上是短期借款。因此，
公司短期偿债能力压力大，财务结构有待优化，本次发行可转债属于长期债权融
资，有利于公司改善财务状况。
（3）货币资金及可供出售金融资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 36,647.84 万元，其中：银行
存款 26,940.24 万元，现金 6.67 万元；其他货币资金 9,700.93 万元，其他货币资
金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金 。公司持有的货币资金余额均为公
司正常开展生产经营业务所需的必要流动资金。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的可供出售金融资产金额为 14,329.96 万
元，其中 13,809.96 万元是公司 2016 年为了拓展 IDC 数据业务市场而对上海国
富光启进行的战略性股权投资。
3、补充流动资金的必要性和合理性
（1）优化公司资本结构，改善财务状况
如前所述，鉴于公司大数据及智慧城市 PPP 业务项目需大量的前期铺底流
动资金，内生性流动资金需求缺口较大，公司目前主要的筹措资金方式为银行短
期借款，通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效提升公司的长期负债
107
占比，降低短期偿债财务压力。而且，随着可转换债券持有人陆续转股，可有效
地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能
力。
（2）增强资金实力，保障公司快速发展的资金需求
公司 2015 年、2016 年及 2017 年的营业收入分别为 66,494.36 万元、100,201.42
万元及 149,849.41 万元，保持连续增长的态势。随着公司在大数据及智慧城市业
务方面的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。
综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集
资金到位后，将在一定程度上缓解公司业务开展所需流动资金的压力，增加流动
资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
（四）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体
情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
2015 年-至今，如本问题（一）、（二）所述，公司除前海皓能从事互联网金
融中介服务等金融或类金融业务外，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资的情形。具体情况汇总如下：
是否属于期
金额（万元， 占归属于 限较长，金额
序
项目 截至 持有原因或用途 母公司净 较大的财务
号
2018.9.30） 资产比例 性投资（或类
金融业务）
三个月以内保本
1 银行理财产品 200.00 0.19% 否
理财产品
与主营业务（大数
据业务）产生协同
2 可供出售金融资产 14,329.96 6.18% 否
效应的长期股权
投资
6 个月以内的贷款
（期限为 2016 年
3 发放贷款及垫款 462.80 0.20% 是
1 月 29 日-6 月 28
日）
108
是否属于期
金额（万元， 占归属于 限较长，金额
序
项目 截至 持有原因或用途 母公司净 较大的财务
号
2018.9.30） 资产比例 性投资（或类
金融业务）
合计 14,992.76 6.57%
最近一期末（2018.9.30）归属于母公司净资产（万元） 234,716.28
4
最近一期末（2018.9.30）剔除“发放贷款及垫款”后归母
93,701.39
净资产的 40%（万元）
经上表对比，最近一期末，公司财务性投资余额为 462.80 万元，占归属于
母公司净资产比例为 0.20%，本次募集资金总额调减后为 8.70 亿元，未超过剔
除“发放贷款及垫款”后的归属于母公司净资产的 40%，符合《证券法》第十六
条第（二）项的规定。
公司未来无实施其他财务性投资业务的计划；前海皓能运营的“惠投无忧”
互联网金融中介平台为资金出借方及借款人提供资金供求撮合中介服务，不占用
公司的经营资金，对公司主营业务影响很小。
因此，公司在报告期内或未来不存在期限较长、金额较大的财务性投资，
本次募集资金总额未超过剔除“发放贷款及垫款”后的净资产的 40%，本次募集
资金主要投资于公司主营业务，有利于促进公司的业务发展与提高公司的盈利能
力，具有必要性。
（五）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投
资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公
司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
1、关于重大投资或资产购买的法规规定
根据《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，重大投资或资产购买的标准为：
“（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
109
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
且绝对金额超过 300 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、本次发行相关董事会决议日（2018 年 5 月 4 日）前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目外，公司已完成或在实施的重大资产购买与重大投资情况如
下表：
投资（或合同） 交易完成情况或计划完成
序号 交易或投资内容 资金来源
总额（万元） 时间
以非公开发行 股权变更工商登记于 2017
股份支付 7.63 年 5 月完成；2017 年 6 月
收购开心人信息
1 108,500.00 亿元及募集配 非公开发行股份完成；募
100%股权
套资金支付 3.22 集 配 套 资 金 4.6 亿 元 于
亿元 2017 年 12 月到位。
主要为当地政
2 智慧吉首 PPP 项目 40,000.50 府支持配套性 按计划拟于 2019 年完成
银行借款
主要为当地政
吉首市停车场 PPP
3 37,000.00 府支持配套性 按计划拟于 2019 年完成
项目（联合体）
银行借款
工商学院向银
行借款解决，以 该工程截至 2018 年 9 月 30
工商学院教学楼及
4 50,000.00 其学费收入作 日已完成 83.40%，按计划
配套工程
质押，由公司提 拟于 2019 年 7 月全部完成
供担保。
以工商学院或
转设后的新工
商学院自有资
2018 年 7 月已提交转设申
金在 7 年内
5 拟转设工商学院 24,600.00 请，尚需取得教育部的批
（2018 年至
准，具体批准时间未确定。
2024 年）分期支
付转设 30%股
权的补偿款
110
2、公司未来三个月重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日起未来三个月内，除上述在实施的收购开心人信息
募集配套资金募投项目、智慧吉首 PPP 项目、吉首市停车场 PPP 项目和工商学
院教学楼及配套工程、转设工商学院的事项外，公司暂无其他日常经营之外的重
大投资或资产购买行为或计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依
据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定及时履行相关信息披露义务。
3、不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金投资项目明确，不存在变相通过本次募集资金实施重大投
资或资产购买的情形。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格按照中
国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，实行专户存储，专款专用，
确保相应募集资金使用规范。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内持有的理财产品、可供出售金融资产、
发行贷款及垫款的明细表、公司与国富光启等被投资单位签订的投资协议、年度
报告、本次公开发行可转债预案、募集说明书和本次募投项目的可行性研究报告、
公开披露信息及同行业上市公司定期财务报告公开资料等文件。同时，保荐机构
查阅近期公司与对外投资和资产购买交易相关的公告、合同或协议等资料，就公
司本次公开发行董事会决议日前六个月至本回复说明出具日的重大投资和重大
资产购买交易情况，与管理层进行了沟通，并取得公司出具的说明文件，就上述
事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，最近一期末，发行人持有的理财产品、可供出售
金融资产不属于持有金额较大期限较长的财务性投资。截至本反馈意见回复出
具日，除子公司前海皓能尚未收回的 462.80 万元的发放贷款及垫款外，公司目
前不存在从事小贷业务的情形。鉴于公司在报告期至今不存在金额较大、期限
较长的财务性投资，亦无拟实施的其他财务性投资及类金融业务，根据公司实
际生产经营所测算的流动资金缺口，本次以募集资金补充流动资金有利于优化
111
公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和盈利能力，具有一
定的必要性和合理性。经测算，本次募集资金总额 87,000.00 万元占最近一期
末（2018 年 9 月 30 日）归属于母公司净资产（剔除发放贷款及垫款 462.80 万
元后为 234,253.48 万元）的比例为 37.14%，未超过净资产的 40%，本次募集资
金主要投资于公司主营业务，有利于促进公司的业务发展与提高公司的盈利能
力，具有必要性。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出
具日起未来三个月内，除收购开心人信息募集配套资金募投项目、智慧吉首 PPP
项目、吉首市停车场 PPP 项目、工商学院教学楼及配套工程、拟转设工商学院
事项和本次募集资金投资项目外，公司暂无其他日常经营之外的重大投资或资
产购买行为或计划，不存在变相通过本次募集资金投资类金融及其他业务的情
形。
问题 3
2017 年公司发行股份购买资产收购开心人信息并配套募集资金 4.61 亿元，
公司开始涉足互联网游戏业务。请申请人补充说明：（1）该子公司的从事的主
要业务情况，收购该子公司的合理性、必要性，收购定价及其公允合理性，本
次募投项目是否变相投向该游戏业务。（2）报告期内，收购标的子公司业绩实
现情况，是否已达到相关业绩承诺。（3）配套募集资金投资项目进度情况，是
否存在变更或延缓的情况，实施环境是否存在重大不利变化，预期是否能够达
到相关业绩。（4）本次收购确认商誉金额较高，结合业绩实现情况，说明相关
商誉减值计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并请保荐机构就申请人本次发行是否
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定发
表核查意见。
回复：
112
（一）开心人信息从事的主要业务情况，收购该子公司的合理性、必要性，收
购定价及其公允合理性，本次募投项目是否变相投向该游戏业务。
1、开心人信息从事的主要业务情况
开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏
的研发、发行和运营以及社交平台的运营。
开心人信息成立之初，主要从事社交游戏及社交平台开心网的运营，2008
年先后自主开发运营了《争车位》、《朋友买卖》、《开心农场》、《开心城市》等多
款社交游戏，利用精品社交游戏的快速传播、易上手等特性，开心网迅速发展成
为国内著名的社交网站；随着社交平台的发展，2010 年起开心人信息利用开心
网用户资源，探索和发展了网页游戏联运和广告业务，与多家知名网页游戏开发
商联合运营了《弹弹堂》、《神仙道》、《神曲》等多款网页游戏，并与多家知名品
牌公司和互联网公司进行了广告业务合作。2013 年开始，开心人信息业务拓展
至移动网络游戏的研发和发行运营，通过坚持移动端平台 SLG 游戏（策略类模
拟游戏）精品化开发战略，采取集研发、发行、运营一体化，自主运营、联合运
营、授权运营、代理运营相结合的游戏全产业链运营模式，开心人信息自主研发
的《一统天下》、《三国群英传》、《装甲连队》等精品移动网络游戏产品，取得了
较好的市场表现。例如，开心人信息自主研发的《一统天下》自 2013 年 6 月陆
续在中国大陆地区、港澳台、东南亚、韩国、日本等国家和地区上线发行以来，
获得了众多游戏玩家的青睐，自上线至今已持续运营逾五年，累计注册用户数超
过 800 万人，月度流水仍保持在 850 万以上，是一款优质的高流水、长生命周期
游戏。开心人信息拥有贯通移动游戏产业链各环节的营运能力，以及制作高流水、
长生命周期精品游戏的成功经验，在移动游戏自主研发和海外发行方面具有突出
的核心竞争力。
2015 年-2018 年 1-9 月，开心人信息所从事的移动网络游戏业务发展情况良
好，分别实现主营业务收入 18,060.34 万元、17,993.08 万元、19,750.16 万元和
14,880.66 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 5,538.34 万元（剔除股权
激励股份支付影响 ）、8,802.81 万元、9,380.69 万元和 8,249.26 万元，盈利能力
持续高速增长，展现了强劲的发展势头和良好的持续盈利能力。
113
2、收购开心人信息的合理性、必要性
（1）收购开心人信息是上市公司坚持落实“智慧+”多元发展战略的重要
举措，符合上市公司既定的经营目标
本次交易符合上市公司一直以来的“智慧+”多元化发展战略，系切实落实
公司在本次交易前 2016 年度报告中披露的“在‘互联网+’思维下努力实现模式
创新”的发展目标以及“继续利用资本市场融资平台，结合自身优势，积极探索
行业内外可持续发展的新机会，通过投资与创业孵化、合资与收购、兼并重组等
多种方式，实现外延式扩展和多元化发展战略，提升企业的规模和竞争实力”的
年度经营目标，是上市公司继续实行战略转型及智慧城市投资、建设、运营综合
服务商这一基本定位的关键举措，具备合理性。
本次交易完成后，开心人信息的移动游戏研发、发行与运营业务和网络社交
平台服务拓展了上市公司业务领域，使上市公司具有了直接服务城市居民的文化
和娱乐需求领域的能力，增加了上市公司智慧城市产品及服务的品类，丰富了智
慧城市服务的内涵，延伸了未来进一步延展外延领域的空间及可能性。
上市公司通过开心人信息在互联网及游戏行业积累的运营经验、人才团队、
网络社交平台以及对消费者行为的分析能力和敏锐嗅觉，结合移动互联网、物联
网、大数据、云计算等上市公司自身已经掌握或大力发展的技术手段，以“互联
网+”的战略和经营思维反哺上市公司在本次交易完成前的主营业务，充分发挥
互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面的优化和集成作用，探求与上市公
司现有多元化业务的聚合效应或协同效应，不断尝试催生新的业态，拓展上市公
司现有智慧城市生态圈的服务深度和各业务板块链接、协同的紧密度，增强上市
公司智慧城市顶层设计的综合能力，具有合理性。
（2）提高上市公司盈利与持续经营能力，分享移动游戏产业高速发展红利
本次交易完成后开心人信息成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，
上市公司的业务规模及盈利水平都得到提升，有利于提升上市公司的资产质量、
盈利能力和抗风险能力。开心人信息能够借力上市公司便利的融资条件，在移动
游戏产业的高速发展阶段竭力落实现有的游戏研发、发行和运营计划，并通过优
选高市场消费预期的题材和内容，自主研创精品高品质移动网络游戏产品，多渠
114
道海内外发行等手段继续稳步发展，利用自身的人才、平台和渠道优势增强在移
动游戏市场的竞争能力和市场地位，逐步提升上市公司的盈利能力，从而增厚上
市公司股东回报，具有合理性及必要性。
（3）优化上市公司业务组合，增强抗风险能力
开心人信息从事的移动游戏研发、发行、运营业务及互联网社交平台运营和
广告服务与上市公司原有的智慧建筑、智慧交通等业务在行业的周期性、产业发
展阶段、业务资产类型、客户消费特征等方面存在较大的差异性和互补性。通过
本次交易，上市公司的营收结构将得到进一步优化，整体业务营收的周期性波动
风险将得以分散，主营业务比较依赖传统建筑、交通行业业务的结构将得到改善，
从而成功构建风险分散、发展前景广阔的业务组合，一方面提升上市公司业绩与
股东回报的稳定性，另一方面充实上市公司智慧城市生态圈的业务类型和整体构
架，增强上市公司整体业务的可持续发展能力，以此保护上市全体股东特别是中
小股东的利益，实现各方共赢，具有必要性。
（4）开心人信息主营业务与上市公司具有财务协同效应
上市公司主要提供的数据中心建设、智慧交通、智慧建筑服务面对大中型基
建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施
工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时
间长等特点。相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运
营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，
通过本次交易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低
上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效
应，具有必要性。
3、收购开心人信息的定价及其公允合理性
（1）收购定价
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 4171 号《评估报告》，开心人信
息 100%股权截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估价值为 108,687.36 万元，
经参照前述评估值并经交易各方友好协商，标的资产的最终交易价格为 108,500
115
万元。本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股权比例 交易对价
1 新余北岸 58.3297% 67,819.70
2 周斌 0.7122% 828.10
3 程炳皓 12.1811% 11,852.20
4 嘉乐投资 20.5550% 20,000.00
5 嘉志投资 5.1388% 5,000.00
6 福鹏宏祥 3.0833% 3,000.00
合 计 100.00% 108,500.00
（2）定价的公允合理性
上市公司收购开心人信息交易价格对应的交易市盈率如下表所示：
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
（实际） （承诺） （承诺） （承诺） （承诺）
开心人信息扣除非经常性
损益后归属于母公司股东 6,249.99 7,300.00 9,300.00 11,600.00 14,075.00
的净利润（万元）
交易市盈率（倍） 17.36 14.86 11.67 9.35 7.71
交易市净率（倍） 16.58
注 1：2016 年度至 2019 年度开心人信息归属于母公司股东的净利润取自本次交易业绩
承诺期内的承诺净利润；
注 2：2015 年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润金额剔除了周斌 2015 年
度股份支付费用的影响；
注 3：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净利润；
注 4：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者权益。
1）同行业可比上市公司的市盈率及市净率情况
按照中国证监会公布的《2016 年 3 季度上市公司行业分类结果》以及开心
人信息所按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所述的行业分类结果，
通过选择“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服
务业（I64）”中剔除市盈率为负或高于 100 倍的公司，得出同行业上市公司估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002131.SZ 利欧股份 49.07 3.81
002174.SZ 游族网络 48.06 9.27
002354.SZ 天神娱乐 48.56 4.23
002464.SZ 金利科技 94.02 9.23
002467.SZ 二六三 81.07 4.51
116
002517.SZ 恺英网络 50.77 9.51
002555.SZ 三七互娱 38.48 9.17
002558.SZ 世纪游轮 78.97 11.52
002624.SZ 完美世界 50.82 7.18
300031.SZ 宝通科技 61.77 3.75
300059.SZ 东方财富 88.88 5.39
300113.SZ 顺网科技 43.77 9.87
300242.SZ 明家联合 48.72 4.53
300295.SZ 三六五网 49.67 5.91
300315.SZ 掌趣科技 34.98 3.11
300343.SZ 联创互联 68.76 3.70
300418.SZ 昆仑万维 44.03 9.40
300494.SZ 盛天网络 95.87 10.25
600804.SH 鹏博士 36.66 4.88
600986.SH 科达股份 39.61 3.89
平均值 57.63 6.65
中位数 49.37 5.65
开心人信息（2016 年承诺净利润/2016 年实现净利润） 14.86/13.96 16.58
注 1：可比上市公司市盈率采用截至 2016 年 9 月 30 日收盘价和总股本以及年化的 2016
年归属于母公司股东净利润金额计算的市盈率值（年化净利润=前 3 季度净利润/3*4），可比
上市公司市净率采取截至 2016 年 9 月 30 日的收盘价和总股本以及 2016 年 9 月 30 日归属于
母公司股东的所有者权益计算的市净率值，以上数据均来自 Wind 资讯；
注 2：开心人信息市盈率取本次交易价格除以开心人信息 2016 年度承诺净利润；
注 3：开心人信息 2016 年实现净利润为经审计的合并口径扣除非经常性损益后的净利
润金额；
根据可比上市公司截至 2016 年 9 月 30 日的市盈率和市净率情况，可比上市
公司的市盈率、市净率的平均值分别为 57.63 倍和 6.65 倍，中位数分别为 49.37
倍和 5.65 倍。本次交易开心人信息的市盈率及市净率分别为 14.86 倍和 16.58 倍，
市盈率水平远低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率水平高于上市公司平
均水平，主要系开心人信息拆除 VIE 协议控制架构及 2016 年 9 月分红减少净资
产，以及可比上市公司普遍进行过大额融资净资产规模相对较大所致。
2）本次交易定价与可比并购交易市盈率及市净率比较的情况
根据 2014 年以来 A 股上市公司收购网络游戏行业标的交易案例情况统计，
同行业可比交易作价的具体情况如下表所示：
117
评估基准日 交割日所
序号 收购方 标的企业 评估基准日 市净率 所在年度市 在年度市
盈率 盈率
1 天神娱乐 幻想悦游 2015/12/31 5.31 14.61 14.61
2 天舟文化 游爱网络 2015/12/31 15.64 13.50 13.50
3 浙江娱乐 杭州哲信 2015/11/30 11.53 17.06 17.06
4 完美环球 完美世界 2015/9/30 123.93 15.89 15.89
5 帝龙文化 美生元 2015/9/30 19.70 18.89 10.63
6 世纪游轮 巨人网络 2015/9/30 13.60 13.10 13.10
7 宝通科技 易幻网络 2015/7/31 74.14 12.16 9.35
8 中南重工 值尚互动 2015/7/31 24.11 14.50 9.56
9 升华拜克 炎龙科技 2015/6/30 13.91 17.78 12.70
天马时空 33.53 15.86 15.86
10 掌趣科技 2015/5/31
上游信息 9.18 11.02 11.02
11 金利科技 MMOGA 2015/4/30 4.51 11.10 11.10
12 凯撒文化 天上友嘉 2015/4/30 43.25 14.21 10.60
13 泰亚股份 恺英网络 2015/2/28 22.25 13.64 13.64
14 三五互联 道熙科技 2014/10/31 33.75 11.92 9.17
15 科冕木业 雷尚科技 2014/10/31 28.03 13.97 11.17
16 富春通信 骏梦网络 2014/7/31 13.19 14.06 10.75
17 巨龙管业 艾格拉斯 2014/6/30 16.22 13.98 8.34
18 骅威股份 第一波 2014/5/31 22.31 12.60 12.60
19 拓维信息 火溶信息 2014/4/30 31.44 15.00 15.00
20 凯撒文化 酷牛互动 2014/3/31 27.86 12.50 10.00
21 中文传媒 智明星通 2014/3/31 28.72 17.62 13.15
可比案例平均值 28.00 14.32 12.22
开心人信息 16.58 14.86/13.96 11.67
注 1：上表数据来源于各可比案例中上市公司的公告文件；
注 2：评估基准日所在年度市盈率=开心人信息 100%股权的交易价格/业绩承诺方业绩
承诺期第一年承诺的净利润；
注 3：交割日所在年度市盈率=开心人信息 100%股权的交易价格/开心人信息 100%股权
过户工商变更核准之日所在年度的承诺净利润；
注 4：市净率=开心人信息 100%股权的交易价格/开心人信息评估基准日合并口径归属
于母公司股东的所有者权益账面价值。
如上表所示，本次交易开心人信息的市净率显著低于本次交易时同行业可比
交易市净率平均值。
综上所述，本次交易开心人信息市盈率和市净率符合可比上市公司和可比案
例的相应指标水平，因此本次交易收购开心人信息作价公允，具有合理性。
118
4、本次募投项目是否变相投向该游戏业务
经 2018 年 11 月 27 日公司第四届董事会第十九次会议审议调整后，公司本
次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 87,000 万元（含 87,000 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 合肥赛为（二期）生产基地建设项目 26,063.95 24,236.00
2 智慧城市公共信息平台建设项目 17,248.06 14,752.79
3 智慧应用软件平台开发建设项目 21,367.56 16,693.93
数据中心基础设施管理（DCIM）平台
4 6,586.92 5,671.44
开发建设项目
5 补充流动资金 25,645.84 25,645.84
合计 96,912.33 87,000.00
通过本次募投项目建设实施，公司将进一步提高在智慧城市、大数据、人工
智能业务板块的技术创新升级，持续积淀项目运营经验、技术经验以及市场渠道
资源，逐步提高公司在行业内的核心竞争力。不存在变相投向该游戏业务的情形。
（二）报告期内，收购标的子公司业绩实现情况，是否已达到相关业绩承诺。
交易对方中周斌、新余北岸承诺开心人信息 2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别
不低于 7,300 万元、9,300 万元、11,600 万元和 14,075 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16036090058 号），2016 年度开心
人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,770.32 万元，
2016 年度实现业绩超过业绩承诺的 7,300 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京开心人信息技术
有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（信会师报字[2018]第
ZI10089 号），2017 年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 9,379.54 万元， 2017 年实现业绩超过业绩承诺的 9,300 万元。
综上，开心人信息 2016-2017 年度实际实现的利润数均超过 2016-2017 年度
119
业绩承诺数。
2018 年 1-9 月，开心人信息实现净利润 8,251.90 万元（未经审计），已完成
2018 年承诺实现净利润 11,600 万元的 71.14%。
（三）配套募集资金投资项目进度情况，是否存在变更或延缓的情况，实施环
境是否存在重大不利变化，预期是否能够达到相关业绩。
1、配套募集资金投资项目进度情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 35,430.72 万元，使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000 万元，利息收入扣除手续费净额为
15.38 万元，募集资金账户余额为 2,784.65 万元，募集资金投资项目的投入情况
如下：
单位：万元
已累计投入的 尚未投入的募 募集资金
募集资金投资项目 项目总投资
募集资金金额 集资金余额 投入进度
支付本次交易的现金对价 32,200.00 32,200.00 0 100%
IP授权使用及游戏开发建设项目 13,200.00 430.72 12,769.28 3.26%
支付本次交易的中介机构费用 2,800.00 2,800.00 0 100%
合计 48,200.00 35,430.72 12,769.28 73.51%
由上表可知，公司募集资金投资项目中仅“IP 授权使用及游戏开发建设项
目” 部分在实施外，其他募集资金投资项目均已实施完成。
2、配套募集资金投资项目是否存在延缓的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）修订稿》，“IP 授权使用及游戏开发建设项目”拟于募集配套资金到位之后
开始建设，预计建设期需 36 个月，分三批进行建设完成，每批建设周期为 12 个
月，每批 IP 改编游戏产品自第 13 个月开始进入运营期，运营期均为 18 个月。
根据开心人信息发展规划需求，将甄选并收购 8 个 IP 的使用权，通过自主开发
及定制开发的模式开发 IP 游戏。其中，建设期第 1 年及第 2 年期间内，每年收
购 2 个 IP；建设期第 3 年期间，拟收购 4 个 IP，各年的总体建设安排相同，每
年各季度具体实施安排详见下表：
120
序 T+1 T+2 T+3
项目
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期产品方案制定、
1
选择 IP
2 IP 洽谈、签署协议
Demo 开发、游戏
3
Beta 版本开发
4 删档测试、收费测试
根据上述“IP 授权使用及游戏开发建设项目”的项目实施进度安排，自 2017
年 12 月配套募集资金到位开始该项目进入投入期。截止本反馈意见回复出具日，
募投项目实施主体开心人信息已按照承诺安排推进该项目的实施工作，部分游戏
研发项目已完成了前期方案制定和 IP 方商务接洽的工作，并按照《创业板上市
公司规范运作指引（2014 年修订）》和赛为智能《募集资金管理制度（2018 年 1
月）》的要求严格履行了内部立项审批程序，目前尚未进入运营期。因此，“IP
授权使用及游戏开发项目”已按照实施进度正常推进，不存在延缓投资进度的情
形。
3、配套募集资金投资项目是否存在变更的情形
公司于 2018 年 11 月 2 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于变更募集资金项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“IP 授权使用及
游戏开发建设项目”为“游戏开发项目”，并新增“开心网移动平台开发项目”。
该议案已业经公司 2018 年 11 月 20 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议
通过。2018 年 11 月 20 日“游戏开发项目”和“开心网移动平台开发项目”项
目备案完成，备案文号分别为：分别京朝阳发改（备）[2018]144 号、京朝阳发
改（备）[2018]144 号。
（1）配套募集资金投资项目变更的原因
原募集资金投资项目“IP 授权使用及游戏开发建设项目”拟通过项目实施
主体开心人信息购置经典动漫以及电视剧等类型的 IP，通过 IP 改编使用制作成
策略类、卡牌类等类型的移动网络游戏，并通过与 IP 授权方、国内外的线上游
戏运营平台进行收入分成方式获得业务收入和利润来源。
121
募集资金到位后，开心人信息成立了专门的市场团队负责搜寻、开发市场上
较为优质的 IP，并积极与 IP 方进行商务接洽。然而，市场中部分稀缺的优质 IP
价格较高，所需投入的资金和配套资源较多，且与开心人信息的经营规模存在不
匹配的情形；知名度一般的 IP 则普遍呈现项目风险较大，购置后改编、推广、
运营实现预计效益难度较高的特征，导致开心人信息在严格控制募集资金投资项
目风险，谨慎衡量项目预期收益的情况下，募集资金投资进度受到客观因素的一
定影响。
同时，移动网络游戏行业的发展变化，也推动公司战略发展方向和实际的业
务经营需求与募集资金投资项目设计时的情况产生了一定差异。消费者偏好方面，
近一年来，贴近微信用户的微信小游戏逐步受到消费者喜爱，由于不需要用户一
次性投入大量的时间和精力以获得游戏体验，充分提升了用户利用碎片时间游戏
的效率，且方便与社交平台好友互动，诸多基于微信小游戏的轻度游戏在移动网
络游戏行业内实现快速兴起，开发投入相对较低但效益较高，没有 IP 亦可通过
在微信等平台中传播实现用户和收入的快速增长，具备较高的开发运营价值；产
品方面，随着众多移动网络游戏行业企业纷纷设立自身的游戏用户平台，且获取
用户流量进一步呈现提高的趋势，开心人信息开发自身的游戏移动平台，通过沉
淀、盘活《一统天下》、《三国群英传》等中重度游戏公司的自有用户，完善产业
链布局也日益必要和急迫，需要基于用户平台提升精细化运营能力，推动开心人
信息在降低获客成本，激发存量用户消费、增加群体粘性的基础上，开拓广告、
第三方游戏引流等新的收入来源。
鉴于开心人信息在推进原募集资金投资项目的过程中内部和外部都产生了
一定的变化，为了充分提高募集资金使用效率，进一步保障实现预期的募集资金
投资效益，公司通过变更原募集资金投资项目为“游戏开发项目”，一方面拓展
拟开发的游戏类别至社交游戏等轻度游戏，另一方面积极利用“开心网”自有 IP，
挖掘自有 IP 的市场价值，总体上完善自身的产品结构，更加贴近行业趋势和市
场需求。此外，公司拟通过增加并投资建设“开心网移动平台开发项目”，完善
开心人信息移动网络游戏的研发、推广和运营方面的产业链布局，实现开心人信
息所有游戏产品整体用户群体的沉淀，达到降本增效、精细化运营的目的。
122
（2）配套募集资金投资项目变更的基本情况
为提高募集资金使用效率，根据开心人信息发展战略规划及募投项目实际情
况，上市公司拟将原募集资金投资项目“IP授权使用及游戏开发建设项目”变更
为“游戏开发项目”，投资总额为8,086万元，并新增募集资金投资项目“开心
网移动平台开发项目”，项目投资总额为5,114万元。两个变更后的新募集资金
投资项目实施主体均为开心人信息，拟使用的募集资金均来源于原“IP授权使用
及游戏开发建设项目”拟投入的募集资金13,200万元。
其中，“游戏开发项目”系在原“IP授权使用及游戏开发建设项目”的投资
方向基础上拓展拟投资开发的游戏品类，进一步完善开心人信息移动网络游戏产
品矩阵结构的募投项目，部分原募投项目中已内部立项的具体项目由“游戏开发
项目”继承。因此，原“IP授权使用及游戏开发建设项目”相应已投入的募集资
金金额将作为“游戏开发项目”的前期已投入部分。
本次变更完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
项目拟投入募集 拟投入募集资金 已投入募集资金
募集资金投资项目
资金金额 金额 金额
支付本次交易的现金对价 32,200.00 32,200.00 32,200.00
支付本次交易的中介机构费用 2,800.00 2,800.00 2,800.00
游戏开发项目 8,086.00 8,086.00 430.72
开心网移动平台开发项目 5,114.00 5,114.00 0
合计 48,200.00 48,200.00 35,430.72
1）游戏开发项目
A、项目基本情况
上市公司拟通过本项目的实施，拟开发或运营4款移动网络游戏，丰富开心
人信息现有移动游戏业务板块的产品矩阵，满足多样化的玩家娱乐消费体验，夯
实开心人信息主营业务拓展能力与盈利能力，进而提升其核心竞争力与抗风险能
力水平。
B、投资概算
123
本项目预计投资总额为8,086万元，其中，IP授权相关费用900万元，场地租
赁及装修费用754万元，运营成本1,948万元，市场推广费用765万元，开发成本
3,709万元，购置设备费用10万元。
C、分年度投资计划
本项目4款游戏计划于2018至2019年陆续开始研发，2019年陆续正式上线运
营。开发期根据游戏的类型和开发难度不同，4款游戏的开发期约为8至12个月。
每款游戏在游戏开发完成后正式上线运营。
本项目分年度投资计划如下：
单位：万元
序号 投资构成 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 IP 授权相关费用 520 380 0 0
2 场地租赁及装修费用 46 289 261 158
3 运营成本 117 845 657 330
4 市场推广 0 265 463 37
5 开发成本 506 1,739 953 512
6 设备购置费用 0 10 0 0
合计 1,190 3,527 2,334 1,036
2）开心网移动平台开发项目
A、项目基本情况
本项目计划通过研发人员、场地及软硬件的投入，开发开心网移动平台。开
心网移动平台是基于移动APP技术、采用开心网大数据基础、使用分布式云存储
的“移动社交+休闲游戏”平台，其开发运营，一方面能够转换和激活现有开心
网社交平台用户，沉淀开心网游戏产品玩家群体；另一方面能够为移动互联网用
户提供社交与娱乐服务，为游戏开发商提供产品输出与变现的渠道，为广告代理
商提供广告产品展示平台。
B、投资概算
本项目预计投资总额为5,114万元，其中，市场推广费用2,385万元，运营成
124
本1,268万元，开发成本1,048万元，租赁及装修费用374万元，设备购置费用40
万元。
C、分年度投资计划
本项目投资期为3年，分年度投资计划如下：
单位：万元
序号 投资构成 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 市场推广费用 1,099 967 319
2 运营成本 363 550 355
3 开发成本 479 362 207
4 设备购置费用 40 0 0
5 场地租赁及装修费用 128 151 95
合计 2,109 2,030 976
（3）配套募集资金投资项目变更后经济效益预测情况
1）游戏开发项目
本项目 4 款游戏计划于 2018 年至 2019 年陆续开始研发，2019 年正式陆续
上线运营，运营期至 2021 年结束。开发期根据游戏的类型和开发难度不同，4
款游戏的开发期约为 8 至 12 个月。每款游戏在游戏开发完成后正式上线运营。
根据本项目可行性研究报告，本次交易募投项目的经济效益指标情况如下：
序号 项目 单位 指标
1 项目达产年均销售收入 万元 4,491.00
2 项目达产年均净利润 万元 912.00
3 内部收益率（IRR）税后 % 106.96
4 静态回收期税后 年 2.05
5 投资收益率（税后） % 11.28
2）开心网移动平台开发项目
本项目建设期为 3 年，其中项目投入建设的第 1 至 8 个月为开发期，第 9 至
36 个月期间为运营期。开发期的实施内容包括场地租赁与装修、设备采购及安
装，人员招聘及培训，平台开发等。
根据本项目可行性研究报告，本次交易募投项目的经济效益指标情况如下：
序号 项目 单位 指标
125
序号 项目 单位 指标
1 项目达产年均销售收入 万元 4,652.00
2 项目达产年均净利润 万元 647.00
3 内部收益率（IRR）税后 % 62.48
4 静态回收期税后 年 2.04
5 投资收益率（税后） % 12.65
（4）配套募集资金投资项目变更不存在损害股东利益的情形
综上所述，上市公司变更前次募集资金投资项目履行了必要、完备的审议程
序，符合募投项目实施主体开心人信息的实际战略规划和经营需求，具有合理的
实施进度安排和规划，新募投项目运营期结束时间未超出原募投项目预期时间，
新募投项目“游戏开发项目”和“开心网移动平台开发项目”各自的税后内部收
益率和税后投资收益率指标亦均高于原募投项目“IP 授权使用及游戏开发建设
项目”的相应指标水平，不存在变更募投项目损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》以及公司《募集资金管理制度（2018
年1月）》等相关法律法规和规范性文件的规定。
4、配套募集资金投资项目实施环境是否存在重大不利变化
外部环境方面，中国游戏行业整体规模保持持续增长的趋势，移动网络游戏
仍是网络游戏行业增长的主要动力，相关的移动游戏研发、发行和运营企业仍面
临较好的发展机遇。根据中国音数协游戏工委、伽马数据共同推出的《2018 年
1-6 月中国游戏产业报告》内容，2018 年 1-6 月，中国游戏市场实际销售收入达
到 1,050 亿元，同比增长 5.2%，其中，移动游戏市场实际销售收入 634.1 亿元，
占中国游戏市场实际销售收入比重为 60.4%，同比增长 12.9%。开心人信息新配
套募集资金投资项目分别以研发移动网络游戏和开发开心网移动游戏社交平台
为投资方向，因此，配套募集资金投资项目实施的外部环境目前尚未发生重大不
利变化。
126
内部环境方面，开心人信息经营管理及核心技术人员团队较为稳定，在专注
精品策略类游戏研发战略的基础上，持续推进《一统天下》、《三国群英传》、《装
甲连队》等自研移动网络游戏产品的版本研发及更新迭代工作，持续推出如跨服
国战等特色功能性活动，落实开心人信息所始终坚持的精细化运营策略，报告期
内实现了较为稳定的收入及利润增长。因此，配套募集资金投资项目实施的内部
环境目前尚未发生重大不利变化。
因此，截至本反馈意见回复日，赛为智能配套资金投资项目实施环境不存在
重大不利变化。
5、配套募集资金投资项目预期是否能够达到相关业绩
从项目的预期经济效益来看，新募投项目“开心网移动平台开发项目”和“游
戏开发项目”的税后投资收益率分别为 12.65%和 11.68%，远低于募投项目实施
主体开心人信息的 2017 年净资产收益率，预期能够实现项目投资收益水平。
从项目测算的审慎程度来看，新募投项目建设投资测算中，如“游戏开发项
目”的游戏产品建设运营期的峰值流水、生命周期，“开心网移动平台开发项目”
中的用户邀请激励成本、效果类推广平均获客成本、活跃用户付费率和月付费用
户 ARPU 等关键参数的取值均基于实施主体开心人信息过往的实际经营历史结
果和行业客观情况，不存在关键参数取值远超历史客观数据或行业公允水平，亦
或数据测算逻辑与募投项目拟建设方向、内容不匹配的情形，测算过程合理，结
果较为审慎，预期经济效益的可实现性较强。
综上所述，截至本反馈意见回复日，赛为智能收购资产配套募集资金投资项
目预期能够达到相关业绩。
（四）本次收购确认商誉金额较高，结合业绩实现情况，说明相关商誉减值计
提是否充分合理。
1、开心人信息业绩承诺及实现情况
开心人信息业绩承诺：交易对方中周斌、新余北岸作为业绩承诺方，承诺开
心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后
127
归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元和
14,075万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司资产重组
的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G16036090058
号）及开心人信息经审计的2016年度财务报告、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的关于公司资产重组的《关于北京开心人信息技术有限公司2017年度业
绩承诺实现情况的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZI10089号）及开心人信息经
审计的2017年度财务报告，2016-2017年度开心人信息盈利预测完成情况如下：
2016年度开心人信息盈利预测的实现情况：
金额单位：元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
归属于母公司股东的
88,028,080.57 - - -
净利润
非经常性损益 10,324,855.76 - - -
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 77,703,224.81 73,000,000.00 4,703,224.81 106.44%
净利润
2017年度开心人盈利预测的实现情况：
金额单位：元
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
归属于母公司股东
93,806,906.43 - - -
的净利润
非经常性损益 11,534.92 - - -
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 93,795,371.51 93,000,000.00 795,371.51 100.86%
东的净利润
开心人信息 2016-2017 年度实际实现的利润数均超过 2016-2017 年度业绩承
诺数。
2018 年 1-9 月，开心人信息实现净利润 8,251.90 万元（未经审计），已完
成承诺 2018 年实现净利润 11,600 万元的 71.14%。
2、开心信息商誉减值准备计提情况
开心人信息 2016-2017 年度实际实现的利润数均超过 2016-2017 年度业绩承
128
诺数。2018 年 1-9 月，开心人信息的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润数为 8,251.90 万元（未经审计），已完成承诺 2018 年实现净
利润 11,600 万元的约 71.14%，公司预计 2018 年度能完成业绩承诺，目前未计提
开心人信息商誉减值准备。若最终开心人信息未来经营情况未达预期，则相关商
誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响，发行人已在募集说明
书中作出商誉减值风险提示。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人年度报告、发行股份购买资产的审计报告、收购
标的资产的评估报告、投资协议、业绩承诺实现情况的鉴证报告、募集资金使用
专项报告及变更募集资金使用用途的可行性研究报告、议案及其董事会决议、独
立董事和监事会意见、独立财务顾问的核查意见、股东大会决议等文件；访谈公
司高管、与会计师沟通。对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为， 2017 年公司发行股份购买资产收购开心人信息丰
富了发行人主业智慧城市服务的内涵，财务上与发行人具有协同效应，有利于
提高发行人的盈利能力，因此，本次收购具有合理性和必要性；经与同行业类
似业务比较，本次交易收购定价公允、合理；本次募投项目不存在变相投向该
游戏业务的情形；报告期内，开心人信息已实现相关业绩承诺指标；发行人根
据项目实施过程中的实际情况，对配套募集资金投资项目进行了变更，但不存
在延缓实施的情形，目前，配套资金项目内外实施环境未发生重大不利变化，
预期能够达到相关业绩；开心人信息报告期内业绩承诺均已实现，发行人收购
开心人信息确认的商誉目前尚未存在减值迹象，发行人未计提减值备，符合会
计准则的相关规定；截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金已按计划使用
73.15%，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，不存在未经批准
改变募集资金用途的情形，本次发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为，2017 年公司发行股份购买资产收购开心人信息丰富
129
了发行人主业智慧城市服务的内涵，财务上与发行人具有协同效应，有利于提
高发行人的盈利能力，因此，本次收购具有合理性和必要性；经与同行业类似
业务比较，本次交易收购定价公允、合理；本次募投项目不存在变相投向该游
戏业务的情形；报告期内，开心人信息已实现相关业绩承诺指标；发行人根据
项目实施过程中的实际情况，对配套募集资金投资项目进行了变更，但不存在
延缓实施的情形，目前，配套资金项目内外实施环境未发生重大不利变化，预
期能够达到相关业绩；开心人信息报告期内业绩承诺均已实现，发行人收购开
心人信息确认的商誉目前尚未存在减值迹象，发行人未计提减值备，符合会计
准则的相关规定。
问题 4
最近一期末，申请人其他非流动资产主要为 PPP 项目经营资产，金额为 1.03
亿元。请申请人补充说明：（1）最近一期末主要 PPP 项目的相关情况，包括出
资比例、项目投向、回款安排、项目预期收益等，是否存在减值风险，相关减
值准备计提是否充分合理。（2）结合公司对 PPP 项目的出资比例、决策机制安
排、高管设置等，说明公司是否能够对相关 PPP 项目形成控制，将其作为非流
动资产核算未纳入合并报表的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）最近一期末主要 PPP 项目的相关情况，包括出资比例、项目投向、回款
安排、项目预期收益等，是否存在减值风险，相关减值准备计提是否充分合理。
1、最近一期末，主要 PPP 项目的相关情况
（1）公司在“其他非流动资产”核算的 PPP 项目经营资产
公司 PPP 项目为“智慧吉首 PPP 项目”和“吉首市停车场建设 PPP 项目”
（公司作为联合体之一只负责本项目吉首市停车场建设项目的筹资及运营、管理
活动和智能化、电气及照明等施工。），在项目未竣工完成之前，相关支出均在在
130
其他非流动资产核算，截至 2018 年 9 月 30 日，两个项目发生的相关支出形成的
经营资产为 10,965.36 万元，具体情况如下：
项目名称 PPP 项目经营资产金额（万元）
智慧吉首 PPP 项目 9,317.19
吉首市停车场建设 PPP 项目 1,648.16
合计 10,965.36
（2）PPP 项目订单情况
单位 ：万元
项目名称 中标金额 PPP 合同金额 施工合同金额
智慧吉首 PPP 项目 97,782.06 97,782.06 95,781.56
吉首市停车场建设 PPP 项目 50,022.29 50,022.29 5,000.00
根据国家、省、州关于削减地方政府债务的相关精神，2018 年 10 月 8 日，
公司收到了吉首市《关于智慧吉首 PPP 项目二期工程投资核减的函》，同日，子
公司湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司与吉首市经济科技和信息化局签订了
《智慧吉首 PPP 项目特许经营协议之补充协议》，对原《智慧吉首 PPP 项目特许
经营协议》约定的本项目二期工程进行核减，该项目原暂定总投资估算为
97,782.06 万元，其中一期投资 40,000.50 万元，二期投资 57,782.06 万元，核减
后本项目投资总额为 40,000.50 万元。本次核减是对第二期工程进行了核减，赛
为智能正在执行的该 PPP 项目一期工程按原《智慧吉首 PPP 项目特许经营协议》
约定进行，工期与投资回报均未发生改变。
2018 年 10 月 8 日，公司收到了吉首市《关于吉首市停车场建设 PPP 项目
核减总投资额的函》，同日，子公司湖南赛为停车场投资建设管理有限公司与吉
首市住房和城乡建设局签订了《吉首市停车场建设 PPP 项目特许经营协议之补
充协议》。对原《吉首市停车场建设 PPP 项目特许经营协议》约定的投资额进行
核减，该项目原暂定投资估算约 50,022.29 万元，停车场建设规模由原来建设停
车场 45 个、停车位 8023 个核减为：建设停车场 35 个、停车位 5800 个，核减后
该项目投资总额为 37,000 万元。项目重大关键节点时间安排不变。
131
（3）公司 PPP 项目相关条款约定具体情况
根据公司与 PPP 项目公司及政府授权代表方签署的 PPP 项目特许经营协议
等文件，公司 PPP 项目相关条款约定具体情况如下：
项目预
项目公司 出资
项目名称 项目投向 回款安排 期收益
名称 比例
率
吉首市城市基础数据库、
公共信息平台、公共呼叫
服务平台、大数据分析平
台、信息安全平台、地理
信息共享平台接入整合、 本项目吉首市人
湖南赛 赛为智 智慧停车系统、智慧交通、 民政府授权社会
智慧政务、智慧城管、城 资本方（项目投资
吉智慧 能 全 投 资
智慧吉 市网格化管理整合、智慧 人）对项目运营期
城市建 80%，政 年 回 报
首 PPP 旅游、市民“城市一卡通”、 进行 12 年的管理,
设管理 府授权 率
项目 智 慧教育、智慧医疗、智 期间每年的收入
有限公 代表方 慧管网、平安城市、安全 由项目投资人享
6.499%
司 20% 生产综合监控系统,应急联 有,12 年后项目无
动平台、智慧社区、智慧 偿由政府收回。
园区、智慧城建、智慧水
务、智慧环保、智慧物流
项目的设计、投资、建设、
运营维护等。
用于拟建停车场和停车位 项目公司通过自
湖南赛 赛为智 的征地拆迁补偿安置费用 主经营收入（特许
吉首市 (含土地报批费)、项目前期 经营权 18 年）及
为停车 能 全投资
停车场 费用及相关咨询服务费 吉首市住房和城
场投资 85%，政 年回报
建设 用、工程建安费(考虑建安 乡建设局支付的
建设管 府授权 率为
PPP 项 工程总造价税前下浮率后 可行性缺口补助
理有限 代表方 确定)、建设单位管理费、 和运营维护费，收
6.5%
目
公司 15% 基本预备费等以及项目设 回投资并获取合
计、运营与维护。 理的投资回报。
（4）PPP 项目进展情况
项目名称 施工计划工期 项目进展情况 项目确认收入金额(万元)
本项目分二期 1、2016 年 11 月 24 日，公司中标智 经审计，2017 年度本项目确
建设：一期 慧吉首 PPP 项目； 认收入为 6,775 元； 2018
2017 年至 2019 2、2017 年 1 月 19 日，各方共同签署 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月
智慧吉首 年完成；二期 《智慧吉首 PPP 项目特许经营 协 30 日 本 项 目 确 认 收 入 为
PPP 项目 2020 年至 2021 议》； 2,628.11 万元（未经审计）；
年完成。核减后 3、2018 年 10 月 8 日，核减项目二期 截止 2018 年 9 月 30 日，本
仅实施一期计 工程投资。 项目确认收入总额为
划 4、目前，一期工程按原计划施工中。 9,403.11 万元。
132
1、2016 年 11 月 24 日，公司与中冶
天工集团有限公司联合体中标《吉首
市停车场建设 PPP 项目》；
本项目建设期 经审计，2017 年度本项目
2、2017 年 3 月，各方签订《吉首市
吉首市停 2 年。吉首市停 确认收入为 0 元；2018 年
停车场建设 PPP 项目特许经营 协
车场建设 车场建设项目 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30
议》；
PPP 项目 的运营期为 18 日本项目确认收入为 41.64
3、2018 年 10 月 8 日，核减本项目总
年。 万元（未经审计）。
停车场与停车位。
4、目前，按项目调整情况及要求正
常施工。
2、PPP 项目减值风险及其减值准备计提是否充分合理
如前所述，公司“智慧吉首 PPP 项目”和“吉首市停车场建设 PPP 项目”
通过锁定预期年投资回报率的方式收回投资及获取合理收益，项目实施机构
作为政府的职能部门和授权代表机构，在履约能力、信用状况及支付能力方
面的风险较小。
因此，“智慧吉首 PPP 项目”和“吉首市停车场建设 PPP 项目”已完成
的产值目前不存在减值风险。但因 PPP 项目的投资额度调整、政府方的规划
影响项目施工进度等将影响公司经营收入的确认。针对上述情况，公司将积
极配合政府相关部门工作的开展，实时关注政府规划，持续关注公司 PPP 项
目的进展情况。
（二）结合公司对 PPP 项目的出资比例、决策机制安排、高管设置等，说明公
司是否能够对相关 PPP 项目形成控制，将其作为非流动资产核算未纳入合并报
表的合理性。
1、公司是否对相关 PPP 项目形成控制
（1）对项目公司的出资比例
智慧吉首 PPP 项目所成立的项目公司为湖南赛吉智慧城市建设管理有限公
司注册资金为人民币 5000 万元，其中发行人持有其 80%股权；吉首市停车场建
设 PPP 项目所成立的项目公司为湖南赛为停车场投资建设管理有限公司，注册
资本为人民币 3700 万元，其中发行人持有其 85%的股权。两个 PPP 项目的项目
公司均为发行人的控股子公司。
133
（2）项目公司决策机制安排
1）智慧吉首 PPP 项目，按发行人与政府方股东代表方签订的《智慧吉首 PPP
项目合资经营合同》的约定及项目公司的《公司章程》规定：项目公司股东会由
出资双方共同组成,是项目公司的最高权力机构,按照法律、法规和本合同规定行
使职权。行使的职权包括：修订项目公司章程;决定项目公司的经营方针和投资
计划;审议、批准项目公司的年度财务预算、决算方案;审议、批准项目公司的利
润分配方案和弥补亏损方案;对项目公司的合并、分立、清算,以及变更公司形式
作出决议;对决定项目公司的投资及以项目公司预期收益权质押为项目公司融资
的事项作出决议等。
2）吉首市停车场建设 PPP 项目，按发行人与政府方股东代表方签订的《合
资经营合同》的约定及项目公司的《公司章程》规定：项目公司股东会由项目公
司全体股东组成，股东按实缴出资比例享有表决权，是公司的最高权力机构，行
使下列职权：决定项目公司的经营方针和投资规划；选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对项目公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；决定项目公司对外投资、
转让、受让重大资产、发行债券或者对外提供担保等事项。
（3）项目公司高管设置情况
智慧吉首 PPP 项目，根据项目公司湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司的
《公司章程》规定，项目公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理一人,由赛为智能推荐，副总经理、财务负责人由赛为智
能提名，董事会聘请。发行人派出袁爱钧任湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司
的总经理，周勇任董事长、商毛红任董事。
吉首市停车场建设 PPP 项目，根据项目公司湖南赛为停车场投资建设管理
有限公司的《公司章程》规定，项目公司设总经理一名，由赛为智能推荐，副总
经理、财务负责人由赛为智能提名。发行人派出公司副总经理范开勇任该项目公
司总经理、林为国任副总经理。
134
综上所述，发行人为上述两个 PPP 项目公司的控股股东，按持股比例对项
目公司行使表决权，委派相关人员在项目公司任高管与董事，赛为智能对项目公
司下的 PPP 项目形成控制。
2、公司将有关 PPP 项目资产作为非流动资产核算未纳入合并报表的合理性
公司通过项目公司湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司、湖南赛为停车场投
资建设管理有限公司对智慧吉首 PPP 项目、吉首停车场建设 PPP 项目形成控制，
这两个项目公司均已纳入公司合并报表范围（即项目公司下的智慧吉首 PPP 项目
和吉首停车场建设 PPP 项目已纳入公司的合并报表），由于智慧吉首 PPP 项目及
吉首停车场建设 PPP 项目尚处于建设期，尚未竣工验收进入运营期，公司在合并
报表层面将智慧吉首 PPP 项目和吉首停车场建设 PPP 项目发生的前期支出成本在
“其他非流动资产”核算。相关会计处理如下：
（1）项目公司的会计处理
在项目公司（湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司、湖南赛为停车场投资建
设管理有限公司）委托社会资本方（赛为智能）承建项目施工的情况下，社会资
本方（赛为智能）根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》进行会计处理。项目
公司方根据解释第 2 号中对企业采用建设-经营-移交的运作方式（BOT）参与公
共基础设施建设的业务的规定，按照工程结算进度及相应的对价模式确认相应的
资产。项目公司与社会资本方（赛为智能）结算时的会计处理具体如下：
借：长期应收款/无形资产-特许经营权
贷：应付账款-社会资本方
考虑到智慧吉首 PPP 项目及吉首停车场建设 PPP 项目目前尚未竣工验收，未
形成真正的无形资产，故项目公司将 PPP 项目前期支出列报为其他非流动资产，
待项目竣工验收后转入无形资产核算。
（2）社会资本方的会计处理
1）在设计方案采购、提交建设期履约保证金、发生各种材料采购、设备采
购与其他建造支出与一般建造合同一致，即：
135
借：工程施工-合同成本
贷：原材料等
借：应收账款
贷：工程结算等
2）建造收入确认与一般建造合同一致，即：
借：主营业务成本
工程施工-合同毛利等
贷：主营业务收入
（3）合并层面的会计处理
在社会资本方合并项目公司的情况下，PPP 项目在建设期间，其在社会资本
方的合并层面，合并抵消后反映出的结果与项目公司个别报表层面相同，即不需
要合并抵消相关的收入、成本、项目毛利。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅发行人年度报告、项目公司可行性研究报告、PPP 项目
特许经营协议及其补充协议、项目公司章程、合资经营合同、项目施工合同等文
件，查询公开网站信息。对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司对智慧吉首 PPP 项目及吉首停车场建设 PPP
项目能够形成控制，项目公司湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司、湖南赛为
停车场投资建设管理有限公司已纳入公司合并报表范围（即智慧吉首 PPP 项目
和吉首停车场建设 PPP 项目已纳入公司的合并报表）。由于智慧吉首 PPP 项目及
吉首停车场建设 PPP 项目处于建设期，尚未竣工验收进入运营期，智慧吉首 PPP
项目和吉首停车场建设 PPP 项目发生的前期支出成本在“其他非流动资产”核
算。公司通过锁定预期年投资回报率的方式收回投资及获取合理收益，报告期
内，相关 PPP 项目不存在减值风险。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司对智慧吉首 PPP 项目及吉首停车场建设 PPP 项
136
目能够形成控制，项目公司湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司、湖南赛为停
车场投资建设管理有限公司已纳入公司合并报表范围（即智慧吉首 PPP 项目和
吉首停车场建设 PPP 项目已纳入公司的合并报表）。由于智慧吉首 PPP 项目及吉
首停车场建设 PPP 项目处于建设期，尚未竣工验收进入运营期，智慧吉首 PPP
项目和吉首停车场建设 PPP 项目发生的前期支出成本在“其他非流动资产”核
算。公司通过锁定预期年投资回报率的方式收回投资及获取合理收益，报告期
内，相关 PPP 项目不存在减值风险。
问题 5
公司及公司高管于 2017 年 12 月收到原高管周庆华的诉讼，诉讼理由为相
关协议约定原告为发行人提供的业务（非在公司及子公司任职带来的业务），在
2013 年至 2015 年完成利润指标，但公司及高管未兑现相关承诺。请申请人补充
说明：（1）该诉讼涉及事项的相关情况，“非在公司及子公司任职带来的业务”
的具体内容，对公司的财务影响，对原高管作出该项约定的合理性，是否存在
其他利益安排。（2）诉讼当前进展情况，相关诉讼对公司的财务影响，是否已
计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司与周庆华诉讼涉及事项的相关情况，“非在公司及子公司任职带来
的业务”的具体内容，对公司的财务影响，对原高管作出该项约定的合理性，
是否存在其他利益安排。
1、公司与周庆华诉讼涉及事项的相关情况，“非在公司及子公司任职带来的业务”
的具体内容，对公司的财务影响。
（1）诉讼当事人
原告：周庆华
被告一：深圳市赛为智能股份有限公司
137
被告二：周勇
被告三：周新宏
被告四：封其华
被告五：陈中云
（2）原告诉讼请求
1）判令全部被告共同支付原告 1200 万股股票（股票代码：300044）。
2）判令全部被告共同支付原告作为股东享有的分红人民币 60 万元。
3）判令全部被告承担本案诉讼费、保全费。
（3）诉讼事由
2013 年 9 月 7 日，被告与原告签署了《合作协议》，协议主要内容为：原告
为被告提供的业务（非在公司及子公司任职带来的业务），在 2013 年、2014 年、
2015 年可以分别给被告贡献纯利润 800 万元、1000 万元、1200 万元。原告完
成 2013 年-2015 年纯利润指标，按 2013 年纯利润指标的 10 倍计算总价值；
被告用股票和现金方式支付原告贡献业务的总价值，其中现金不超过 300 万元，
股票支付的期限是 2014 年 12 月 31 日之前。股票按每股 10 元计算股票的数
量。计算方式为股票数量 S1＝原告贡献业务总价值/10*（1+送转比例 0.5）。
（4）原告认为《合作协议》所指的“为公司提供的业务（非在公司及子公司任
职带来的业务）”的具体内容
原告认为，公司 2013 年 12 月收购的香港中创英泰国际贸易公司（以下简称
“香港中创”）是其按《合作协议》为公司提供的业务（非在公司及子公司任职
带来的业务）。具体情况如下：
1）2013 年 11 月，周庆华向公司提供了其控股的香港中创相关资料，公司
经调查与履行相关程序后，经公司和周庆华双方协商，以香港中创 2013 年 10 末
账面净资产 49.60 万美元为基础，公司以人民币 300 万元受让香港中创 100%股
权。2013 年 12 月 6 日完成了股权变更过户手续。
2）香港中创收购完成后，公司对其进行增资与融资担保等促进其业务发展，
138
香港中创 2013 年、2014 年、2015 年实现净利润分别为 0 元、278.75 万元、2,309.17
万元。
（5）公司对原告所诉为公司提供的业务（非在公司及子公司任职带来的业务）
的分歧
按《合作协议》约定，周庆华给公司带来的业务是指周庆华非在公司及子公
司任职期间给公司带来的业务，周庆华自 2011 年 9 月至 2016 年 4 月期间在公司
及子公司任职。因此，公司认为，2013 年收购的香港中创不是前述合作协议所
约定的标的公司。
（6）“非在公司及子公司任职带来的业务”对公司的财务影响
协议约定原告为公司提供的业务（非在公司及子公司任职带来的业务）2013
年-2015 年纯利润分别给公司贡献纯利润人民币 800 万元、1000 万元、1200 万元，
本诉讼所争议的标的公司为香港中创，2013 年-2015 年香港中创经营业绩对公司
的财务影响如下：
归属于母公司净利 香港中创净利润 香港中创占归属于母公司
年度
润（万元） （万元） 净利润的比例
2015 年度 7,745.72 29.81%
2,309.17
2014 年度 5,245.44 5.31%
278.75
2013 年度 2,943.60 0.00%
-
上表显示，诉讼争议的“非在公司及子公司任职带来的业务”对公司的财务
影响较小。
2、对原高管作出该项约定的合理性，是否存在其他利益安排
公司上市后，为了拓宽市场覆盖面，延伸和拓展服务领域及服务范围，积极
开拓海外市场，推动公司产品与服务的海外市场拓展，引进高新产品，实现可持
续发展，在市场上积极寻求可供收购标的。公司为鼓励高管积极推荐提供收购标
的促进公司业务发展而作出该项约定具有一定的合理性，公司不存在其他利益安
排。
139
（二）诉讼当前进展情况，相关诉讼对公司的财务影响，是否已计提预计负债。
1、诉讼进展情况
公司于 2017 年 12 月 20 日收到深圳市中级人民法院出具的《应诉通知书》
（[2017]粤 03 民初 2195 号）等相关材料。
2018 年 1 月 25 日，公司收到深圳市中级人民法院出具的《延期审理通知书》，
案件将延期审理。
2018 年 3 月 13 日，公司收到深圳市中级人民法院出具的传票，该案件将于
2018 年 4 月 3 日在深圳市中级人民法院第二十四庭审理。2018 年 4 月 3 日，深
圳市中级人民法院第二十四庭，原告、被告的各方代理人进行了庭前证据交换。
2018 年 9 月 4 日，公司收到深圳市中级人民法院出具的传票，该案件将于
2018 年 9 月 11 日在深圳市中级人民法院第三十七庭开庭审理。2018 年 9 月 11
日，合议庭对本案进行了公开审理。原告、被告的诉讼代理人进行了法庭辩论，
并作了最后陈述。本次庭审未对本案进行判决。
截至本反馈意见回复出具日，深圳市中级人民法院尚未对公司与周庆华之间
的上述诉讼作出判决。
2、诉讼对公司的财务影响，是否已计提预计负债
根据《企业会计准则-或有事项》的规定：与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
如前所述，由于双方对原告为发行人提供的业务（非在公司及子公司任职带来的
业务）的认定及其业务贡献金额存在较大分歧，公司认为香港中创系周庆华任香
港中创公司总经理及公司高管期间的职务行为，并非合作协议约定的标的公司，
且争议标的公司所产生的净利润并非原告个人的全部贡献。因此，该诉讼对公司
财务的影响，取决于法院的判定。
截至本反馈意见回复出具日，法院对该诉讼尚未判决，根据会计准则的规定，
尚未能确定“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”及其金额，暂不满足计
140
提预计负债的全部条件。因此，目前，公司未对该诉讼计提相关预计负债。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了诉讼相关协议、公司年度报告及诉讼相关公告等资料，
并就诉讼事项与公司高管人员、律师、会计师进行了沟通。对公司上述事项进行
了核查。
经核查，保荐机构认为，公司与原高管签订关于其向公司提供有利于公司
业务发展的收购标的举措具有一定的合理性，未发现存在其他利益安排情形；
截至本反馈意见回复日，该诉讼尚未判决，对公司的影响具有不确定性，暂不
满足计提预计负债的条件，目前，发行人对该诉讼未计提预计负债符合会计准
则的相关规定。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司与原高管签订关于其向公司提供有利于公司业
务发展的收购标的举措具有一定的合理性，未发现存在其他利益安排情形；截
至本反馈意见回复日，该诉讼尚未判决，对公司的影响具有不确定性，暂不满
足计提预计负债的条件，目前，发行人对该诉讼未计提预计负债符合会计准则
的相关规定。
问题 6
公司于 2014 年底控股安徽工业大学工商学院（占股 70%），近年来公司对该
学院投资较多，包括固定资产、无形资产投资及提供担保等，请申请人补充说
明：（1）安徽工业大学工商学院与安徽工业大学关系，学院主要业务情况，是
否为非营利性机构，相关股东分红权益是否受到限制。（2）收购该学院的意图，
是否与公司主营业务产生协同效益，收购定价依据及定价公允合理性。（3）报
告期内对该学院的投资及提供担保情况，结合该学院当前财务状况及未来发展
目标，说明大额投资的必要性、合理性 。（4）无形资产中“安徽工业大学投入
的综合性无形资产”的具体内容及取得方式。
请保荐机构发表核查意见。
141
回复：
（一）安徽工业大学工商学院与安徽工业大学关系，学院主要业务情况，是否
为非营利性机构，相关股东分红权益是否受到限制。
1、安徽工业大学工商学院与安徽工业大学关系
安徽工业大学工商学院成立于 2003 年 6 月，是由安徽工业大学申办，经教
育部和安徽省人民政府批准设立的独立学院。2014 年 12 月赛为智能以自有资金
人民币 7,000 万元出资，占工商学院 70%的股权；安徽工业大学以其拥有的工商
学院校名校誉、教学管理等无形资产和工商学院办学以来积累的图书资料、教学
仪器设备等有形资产依法作价投入参与办学，占工商学院 30%的股权。安徽工业
大学工商学院于 2015 年 5 月 25 日取得了安徽省事业单位登记管理局颁发的《事
业单位法人证书》（统一社会信用代码 123400006662377336）。因此，目前，安
徽工业大学是安徽工业大学工商学院的举办方。
2018 年 6 月 29 日，赛为智能第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
控股子公司安徽工业大学工商学院拟转设为独立设置的民办普通本科高等学校
的议案》，同意公司与安徽工业大学签署《关于终止合作举办安徽工业大学工商
学院暨转设相关事宜的协议书》，转设完成后，公司持股比例将由 70%变更为持
股 100%，成为工商学院全资举办者。目前该转设事宜尚需获得中华人民共和国
教育部批准。
2、工商学院主要业务情况
安徽工业大学工商学院位于安徽省马鞍山市，学院现设有机械工程系、电气
信息系、建筑工程系、经济管理系、外语艺术系等 5 个系，设有机械设计制造及
其自动化、材料成型及控制工程、金属材料工程、工业工程、视觉传达设计、环
境设计、产品设计、物联网工程、轨道交通信号与控制、自动化、测控技术与仪
器、电气工程及其自动化、计算机科学与技术、软件工程、给排水科学与工程、
土木工程、环境工程、建筑环境与能源应用工程、国际经济与贸易、金融学、市
场营销、工商管理、财务管理、英语等 24 个本科专业，学科涵盖工、经、管、
142
文、艺等门类。学院不断加强产教融合，与腾讯联合共建计算机科学与技术、软
件工程专业，设有“腾讯卓越班”；学院重视国际化办学，设有《1+2+1 中美人才
培养计划》项目、日本大阪大学 3+1 留学深造及访学项目。
3、工商学院是否为非营利性机构
目前，工商学院法人登记性质为：事业单位法人。目前工商学院尚未对非营
利性机构或营利性机构的性质作出选择，主要原因是：（1）2014 年公司与安徽
工业大学合作办学时，2002 年 12 月 28 日的《中华人民共和国民办教育促进法
（2003 年 9 月 1 日实施）》（以下简称“民办教育促进法”）尚未修改，未明确民
办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。（2）2016 年
11 月民办教育促进法修改以后，民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性
或者营利性民办学校（义务教育学校除外），营利性民办学校的举办者可以取得
办学收益。
2018 年 7 月公司与安徽工业大学签订了《关于终止合作举办安徽工业大学
工商学院暨转设相关事宜的协议书》及其补充协议，公司拟收购安徽工业大学持
有的工商学院的 30%的股权，将对工商学院持股 100%（2018 年 7 月 3 日公司已
在巨潮信息网对此进行了公告），工商学院的转设申请尚需经过教育部审批。待
转设申请获得批准后，公司将根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016 年
修订》和《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》等有关法律法规的规定，
按有利于保护上市公司中小股东利益的原则作以及行业惯例作出选择。
4、工商学院相关股东分红权益是否受到限制
（1）有关民办教育举办者获得相关投资回报的法律法规
颁发
法规名称 通过时间 施行时间 举办者办学收益分配相关条款
部门
全 国 第十九条：民办学校的举办者可以自主
中华人民共和国 人 大 选择设立非营利性或者营利性民办学校。但
2016.11.07 2017.09.01
民办教育促进法 常 委 是，不得设立实施义务教育的营利性民办学
会 校。非营利性民办学校的举办者不得取得办
143
颁发
法规名称 通过时间 施行时间 举办者办学收益分配相关条款
部门
学收益，学校的办学结余全部用于办学。营
利性民办学校的举办者可以取得办学收益，
学校的办学结余依照公司法等有关法律、行
政法规的规定处理。
第十四条 民办学校的章程应当规定下
列主要事项:….. (六)出资人是否要求取得合
理回报；
第三十七条 在每个会计年度结束时，
捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合
理回报的民办学校应当从年度净资产增加额
中、出资人要求取得合理回报的民办学校应
当从年度净收益中，按不低于年度净资产增
加额或者净收益的 25%的比例提取发展基
金，用于学校的建设、维护和教学设备的添
置、更新等。
第四十四条 出资人根据民办学校章程
中华人民共和国 的规定要求取得合理回报的，可以在每个会
国 务
民办教育促进法 2004.03.05 2004.04.01 计年度结束时，从民办学校的办学结余中按
院
实施条例 一定比例取得回报。
第四十五条 民办学校应当根据下列
因素确定本校出资人从办学结余中取得回报
的比例：
(一)收取费用的项目和标准；
(二)用于教育教学活动和改善办学条件
的支出占收取费用的比例；
(三)办学水平和教育质量。
与同级同类其他民办学校相比较，收取
费用高、用于教育教学活动和改善办学条件
的支出占收取费用的比例低，并且办学水平
和教育质量低的民办学校，其出资人从办学
结余中取得回报的比例不得高于同级同类其
144
颁发
法规名称 通过时间 施行时间 举办者办学收益分配相关条款
部门
他民办学校。
第五条 国家保障独立学院及其举办者
的合法权益。独立学院依法享有民办教育促
进法、民办教育促进法实施条例规定的各项
奖励与扶持政策。
中华人民共和国 第二十一条 独立学院的章程应当规定
教育部令第 26 号 下列主要事项：….. （四）出资人是否要求
教 育
《独立学院设置 2015.11.10 2015.11.10 取得合理回报；
部
与 管 理 办 法 》 第四十三条 独立学院在扣除办学成
（2015 年修正） 本、预留发展基金以及按照国家有关规定提
取其他必需的费用后，出资人可以从办学结
余中取得合理回报。出资人取得合理回报的
标准和程序，按照民办教育促进法实施条例
和国家有关规定执行。
（2）公司投资工商学院有关投资回报约定
根据上述相关法律法规的规定，2016 年 6 月公司与安徽工业大学共同签署
了《安徽工业大学工商学院章程》，该章程第七十五条规定：“工商学院使用安徽
工业大学的人、财、物、课程等教育教学资源，其相关费用按照双方约定或者国
家有关规定，列出工商学院的办学成本，工商学院在扣除各项办学成本、预留发
展基金以及按国家有关规定提取其他必须的费用后，出资人依据合作办学协议书
的约定从办学结余经费中取得合理回报。出资人取得合理回报的标准与程序，按
照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》和国家有关规定执行。”，
安徽工业大学工商学院作为 2016 年 11 月之前经教育部和安徽省人民政府批
准设立的独立学院，在合作办学之初因前述原因未能选择为营利性机构，因此，
对公司工商学院的股东分红权益受到一定限制，但公司未来仍然可以根据新修订
的民办教育促进法与安徽工业大学协商（或转设持股 100%申请经批准后）选择
为营利性机构，从办学结余中获得合理回报。
145
（二）收购该学院的意图，是否与公司主营业务产生协同效益，收购定价依据
及定价公允合理性
1、收购该学院的意图，是否与公司主营业务产生协同效益
应用型本科教育具有广阔的发展前景，特别是在培养直接对口企业并具备行
业实务操作经验的毕业生方面，有着十分广阔的发展机遇。公司利用工商学院已
有的良好办学基础和赛为智能的产业实践，可以打通从学历教育到企业实训的人
才培养通道，满足现代社会对高素质、高层次专门人才的需求。符合国家产业政
策和国家中长期教育发展规划，得到了安徽省教育厅和马鞍山市政府的大力支持，
可较快进入规模化发展，具有持续稳定的经济收益，风险可控。同时本次合作办
学能为公司未来跨越式发展所需要的技术开发人才进行规模储备，为公司有效降
低研发成本创造有利条件。
安徽工业大学工商学院具备良好的现金流优势、具有持续稳定的经济收益，
且与赛为智能主营业务在财务、专业、人才培养等方面具有协同效益。
2、收购定价依据及定价公允合理性
2014 年公司与安徽工业大学合作举办工商学院时，工商学院注册资本为 1
亿元，安徽工业大学以其拥有的工商学院校名校誉等综合性无形资产评估作 3000
万元出资，占工商学院 30%的股权，赛为智能以现金 7,000 万元出资，占工商学
院 70%的股权。安徽工业大学上述用于出资的无形资产经芜湖徽瑞资产评估事务
所评估并出具了徽瑞评估报字（2015）第 090013 号评估报告，评估值为 3,410.24
万元（收益法）。因此，此次收购以安徽工业大学投入的经评估的无形资产为基
础作价，投资双方按每股 1 元相同的价格出资，定价公允合理。
146
（三）报告期内对该学院的投资及提供担保情况，结合该学院当前财务状况及
未来发展目标，说明大额投资的必要性、合理性。
1、报告期内对该学院的投资及提供担保情况
（1）报告期对该学院的投资
2015 年-2018 年 9 月，工商学院通过银行借款和其自有资金累计投入约 4.34
亿元，全部用于工商学院新建教学楼及其配套设施等基建项目，其中银行借款以
工商学院借款期限内的学费收入作质押，由赛为智能提供担保。
（2）报告期内公司对工商学院提供的担保
单位：万元
实际 是否履行
被担保方 担保额度 担保起始日 担保到期日
担保金额 完毕
工商学院 5,200.00 2016-6-22 2017-6-22 是
工商学院 3,200.00 2016-6-22 2018-6-22 是
工商学院 5,000.00 2017-12-28 2018-5-16 是
50,000.00
工商学院 5,000.00 2017-12-26 2018-12-26 否
工商学院 35,000.00 2018-5-11 2025-5-11 否
工商学院 3,200.00 2018-6-26 2019-6-26 否
2、结合该学院当前财务状况及未来发展目标，说明大额投资的必要性、合理性。
（1）工商学院当前财务状况
2017 年度工商学院实现营业收入 7,492.09 万元，利润总额 2,231.06 万元，
净利润 2,231.06 万元；2018 年 1-9 月营业收入 5,789.59 万元，利润总额 1,259.04
万元，净利润 1,259.04 万元，经营活动产生的现金流量净额 7,511.06 万元；截至
2018 年 9 月 30 日，工商学院总资产为 66,727.96 万元，负债总额 50,080.42 万元，
净资产 16,647.53 万元。工商学院当前盈利能力与现金流表现良好。
147
（2）工商学院未来发展目标
学院立志于充分发挥独立办学的自主性、面向产业和市场需求的灵活性，瞄
准市场需求和自身定位，整合赛为智能技术和产业资源优势，围绕赛为智能主要
业务及其产业链，形成新的学科专业发展增长点，办出特色和品牌。同时，以多
学科交叉实验室、产业与应用研究院为带动，培养具有综合学科能力的准工程师
和具有创新创业精神的准创业者，提高其在未来高等教育行业中的综合竞争力。
致力于把学生培养成高素质的，具有社会责任感、创新精神和实践能力的应用型
高级专门人才。以社会对软件行业方面的人才需求为导向，引入先进人才培养模
式，直接与企业需求接轨，力争打造成为国内知名的民办高等本科院校。
1）办学规模
按照学校建设规划，逐年申请增加招生计划，学校在校生规模在稳定期为
10,000 人左右。
2）学科与专业建设
紧密结合市场需求，发挥赛为智能产业优势，加强校企联合，逐步引进国内
外优质的品牌资源，优化专业结构，加强专业建设，大力发展新工科。在 5 年内，
建设八大院系，达到 35 个专业，打造 2 个核心品牌群，1 个支撑专业群，若干
个外围专业群。
A、打造以机器人工程、工业工程、金属材料工程、机械设计制造及其自动
化、健康服务与管理等为核心专业的“大阪机械学院”；
B、在“腾讯卓越班”的基础上，建设以计算机科学与技术、软件工程、数
据科学与大数据技术、网络空间安全、智能科学与技术等为核心专业的“腾讯大
数据技术学院”；
C、利用赛为智能深耕轨道交通行业和建筑智能化行业 21 年的产业优势，建
设轨道交通信号与控制、轨道交通运营管理、无人机应用、建筑电气与智能化、
电气工程与智能控制等为核心专业的“赛为智能学院”；
D、利用赛为智能作为华为公司一级战略合作伙伴的业务基础，建设以通信
工程、物联网等为核心专业的“华为通信学院”；
E、建设以土木工程、给水排水工程、建筑环境与能源应用工程、环境工程
148
为核心专业的“建筑工程系”；
F、建设以视觉传达设计、环境设计、产品设计、书法、动画、数字媒体技
术为核心专业的“艺术系”，并积极寻求国际化合作；
G、建设以财务管理、国际经济与贸易、体育经济与管理、互联网金融、市
场营销、工商管理为核心专业的“经济管理系”。
H、建设以英语、西班牙语为核心专业的“外语系”。
3）师资队伍建设
依据学院办学规模和发展目标要求，大力引进补充各学科专任教师，到 2020
年，专任教师总量达到 575 人左右（含外聘教师）。进一步优化教师队伍结构，
中青年教师比例达到 60%以上，副高以上教师比例达到 40%，“双师型”教师比例
达到 50%以上，研究生学历的教师比例达到 75%，博士学位教师达到 10%。
（3）工商学院与赛为智能在财务、专业、人才培养等方面具有协同作用，公司
投资扩大工商学院的办学规模、提升其盈利能力，有利于增强公司文化教育板
块业务的持续经营能力和抗风险能力及公司整体长期稳定发展。
公司对工商学院的投资符合国家产业政策和国家中长期教育发展规划，得到
了安徽省教育厅和马鞍山市政府的大力支持。如前所述，工商学院的良好办学基
础和赛为智能的产业实践相结事，打通了从学历教育到企业实训的人才培养通道，
有利于满足公司对高素质、高层次专门人才的需求，为公司未来跨越式发展所需
要的技术开发人才进行规模化储备，为公司有效降低研发成本创造了有利条件。
同时，工商学院具备良好的现金流优势、具有持续稳定的经济收益，整体风险可
控。
综上所述，工商学院与赛为智能在财务、专业、人才培养等方面具有协同作
用，公司为工商学院提供担保获得当地银行支持配套借款用于扩建教学楼及配套
设施有利于进一步扩大工商学院的办学规模、提升其盈利能力，增强公司文化教
育板块业务的持续经营能力和抗风险能力等，有利于公司教育产业及整体的长期
稳定发展。因此，近年来公司对工商学院进行大额投资具有必要性和合理性。
149
（四）无形资产中“安徽工业大学投入的综合性无形资产”的具体内容及取得
方式。
无形资产中“安徽工业大学投入的综合性无形资产”是 2014 年安徽工业大
学对工商学院以无形资产作价出资而形成，该无形资产具体指工商学院自 2003
年创办运作过程中，因存在于工商学院中的各种有利因素及其相互作用形成的无
形资产，包括工商学院的办学特色、学术声誉及校名等综合性无形资产（不包括
以安徽工业大学名义申请的各类专利及著作权）。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或
者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。符合以下条件之一的，则认为其
具有可辨认性：1、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、
资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。2、源自合同性
权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或
者分离。上述安徽工业大学投入的综合性无形资产能够从学院中单独划分出来与
学校的各项教学资源（如教案、图书、教学设备与工具等）一同出售，具有可辨
认性。因此，安徽工业大学投入的综合性无形资产符合确认为一项无形资产的条
件。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人与安徽工业大学合作办学的相关协议、董事会
决议、无形资产评估报告、历次对工商学院提供担保的内部会议资料、工商学院
财务报表、公司相关公告信息等。对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司对工商学院的投资符合国家产业政策，工商
学院为公司未来跨越式发展所需要的技术开发人才进行规模化储备，为公司有
效降低研发成本创造了有利条件；工商学院具备良好的现金流优势、具有持续
稳定的经济收益，整体风险可控。因此，工商学院与赛为智能在财务、专业、
人才培养等方面具有协同作用，公司为工商学院的借款提供担保有利于进一步
扩大工商学院的办学规模、提升其盈利能力，增强公司教育产业板块的持续经
营能力和抗风险能力，具有一定的必要性、合理性。安徽工业大学投入的综合
150
性无形资产符合会计准则的规定。
问题 7
请申请人说明合肥赛为（二期）生产基地建设项目土地的情况、目前的进展
情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）合肥赛为（二期）生产基地建设项目土地的情况及进展
合肥赛为（二期）生产基地建设项目实施选址为合肥市高新技术产业开发区
创新大道与柏堰湾路交口东北角，土地面积约 25.5 亩，土地购置金额约为 653
万元。截至本反馈意见回复出具日，该土地使用权证手续正在办理中。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《建设项目用地预审管理办法》、《中华
人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有
土地使用权规范》等法律法规，合肥赛为（二期）生产基地建设项目约 25.5 亩
建设用地需要履行的主要程序如下：土地管理部门出具用地预审意见、相关政府
部门履行土地出让前置审批手续、合肥市国土资源局组织挂牌出让程序、竞买人
竞买成功后签署土地使用权出让合同、付清土地出让金后办理土地使用权证。
合肥赛为（二期）生产基地建设项目选址毗邻发行人已经建设完成投产的一
期工程建设地点，合肥高新技术产业开发区管理委员会在进行招商引资项目时，
将一期、二期项目合并进行规划，其他竞买者单独购买 25.5 亩土地的可能性较
小。合肥市国土资源局已于 2018 年 9 月就该项土地使用权出让事项组织发改、
经信、规划等有关政府部门进行并联审批。截至本反馈意见回复出具日，发行人
正在向土地管理部门申请办理前述建设用地的预审意见。
根据合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的说明，合肥赛为（二期）生
产基地建设项目符合合肥市用地规划，合肥高新技术产业开发区管理委员将在符
合土地管理相关法律法规的情况下，优先保证该项目在选址范围内的用地需要，
确保用地指标，尽快办理相关用地手续，合肥赛为（该募投项目实施主体，公司
的全资子公司）取得该项土地使用权无实质性障碍。
151
（二）保荐机构核查意见
保荐机构经实地察看合肥赛为（二期）生产基地建设项目所选地块，查阅相
关部门出具的情况说明及审核进度信息资料等。对合肥赛为（二期）生产基地建
设项目土地的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，合肥赛为（二期）生产基地建设项目建设用地符合
用地规划，合肥高新技术产业开发区管理委员会出具说明，优先该项目在选址
范围内的用地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续，该募投项目取得
该项土地使用权无实质性障碍。同时，结合该宗地的招商规划情况，该宗地招
拍挂时被其他投资者单独拍得后开展相关建设的可能性较小。因此，合肥赛为
（二期）生产基地建设项目所用土地使用权的取得不存在重大不确定性，不会
对该募投项目的实施构成实质性影响。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，发行人尚需取得土地管理部门出具的用地预审意见，并
在建设用地进行挂牌公示出让时，根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规
范》等相关规定，完成竞买签署出让合同、缴纳土地出让金并申请办理土地使
用权证书等程序。结合合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的说明，发行
人取得上述土地使用权不存在重大障碍。
问题 8
请申请人说明智慧城市公共信息平台建设项目、智慧应用软件平台开发建设
项目、数据中心基础设施管理（DICM）平台开发建设项目租赁房产对应房产和
土地的情况，出租方的情况，出租方是否有权出租相应房产。请保荐机构和申
请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目租赁房产情况
智慧城市公共信息平台建设项目、智慧应用软件平台开发建设项目、数据中
152
心基础设施管理（DICM）平台开发建设项目租赁房产情况如下：
本次募投
租赁房产地 租赁面积 房产所有 土地使用权 房屋所
募投项目 使用面积 出租方
点 ㎡ 权方 证 有权证
㎡
智慧城市公共信
1,017
息平台建设项目 易思博网 易思博网 深房地字第
深圳软件园 2
数据中心基础设 络系统 络系统（深 4000255717 号（201
栋 201、202 1,571.82
施管理（DCIM） （深圳） 圳）有限公 房）、深房地字第
房 513
平台开发建设项 有限公司 司 4000255715 号（202 房）
目
深圳湾科技 深圳湾科 深圳市投 深房地字第
智慧应用软件平 尚未办
生态园 10 栋 2,214.72 2,130 技发展有 资控股有 4000585780
台开发建设项目 理完成
A 座 29 层 限公司 限公司 号
1、智慧城市公共信息平台建设项目、数据中心基础设施管理（DICM）平台
开发建设项目所租赁房产深圳市南山区科技园科技中二路深圳软件园 2 栋 201、
202 房，权证齐全，产权清晰，出租方为房屋所有权人易思博网络系统（深圳）
有限公司，有权出租自有房产。
2、智慧应用软件平台开发建设项目租赁的房产深圳湾科技生态园 10 栋 A 座
29 层，该房产已取得土地使用权证（深房地字第 4000585780 号）、建设工程规
划 许 可 证 （ 深 规 土 建 许 字 ZG-2013-0047 ）、 建 设 工 程 施 工 许 可 证
（44030020120432005），该房产的产权证书目前正在办理之中。房产所有权人深
圳市投资控股有限公司系深圳市国资委出资设立的国有独资企业，注册资本为
2,314,900 万元，深圳湾科技发展有限公司是深圳市投资控股有限公司全资子公
司。2016 年 1 月 22 日，深圳湾科技发展有限公司与深圳市投资控股有限公司签
署《投控产业园项目委托管理合同书》，深圳市投资控股有限公司授权其全资子
公司深圳湾科技发展有限公司出租该等房产。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了募投项目相关房屋租赁协议、房产所有权证、授权文
件、查阅公开网站信息等。对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，出租方易思博网络系统（深圳）有限公司、深圳湾
科技发展有限公司有权出租公司租赁其上述募投项目用房屋。根据《物权法》
第三十条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自
事实行为成就时发生效力”、第三十九条规定：“所有权人对自己的不动产或
153
者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”，深圳市投资控股有限公
司在其拥有土地使用权之土地上建造房屋，拥有将建成房屋进行出租的权利。
发行人租赁的上述房屋主要用于办公研发使用，具体较强可替代性，即使无法
使用亦不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，出租方易思博网络系统（深圳）有限公司、深圳湾科技
发展有限公司有权出租公司租赁其上述募投项目用房屋。根据《物权法》第三
十条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行
为成就时发生效力”、第三十九条规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，
依法享有占有、使用、收益和处分的权利”，深圳市投资控股有限公司在其拥有
土地使用权之土地上建造房屋，拥有将建成房屋进行出租的权利。发行人租赁
的上述房屋主要用于办公研发使用，具体较强可替代性，即使无法使用亦不会
对募投项目的实施造成重大不利影响。
问题 9
请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发{2003}56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发{2005}120 号）的规定。请保荐机构和申请人律师
核查并发表意见。
回复：
（一） 公司对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定
1、公司对外提供担保情况
报告期内，公司除对合并报告范围内子公司、事业单位法人提供担保外，公
司对外提供担保情况如下：
154
担保金额 是否履 是否
被担保人 债权人 担保期限
（万元） 行完毕 关联方
天津恒天新能源汽 经纬纺织机械股
490.00 2016.5.17-至今 否 是
车研究院有限公司 份有限公司
被担保人天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天”）系公
司持股 7%公司北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司（以下简称“北京恒天”）
之全资子公司。经公司董事会决议同意，公司为天津恒天向经纬纺织机械股份有
限公司借款 7,000 万元提供连带责任保证担保，担保范围为经纬纺织机械股份有
限公司依据主合同对债务人享有的全部债权中不高于 7%的部分，担保金额不高
于 490 万元。
2、公司对外担保的审批程序和信息披露情况
2016 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参
股孙公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司提供担保的议案》，根据《公司章
程》、《对外担保决策制度》等相关规定，本次对外担保事项在公司董事会权限范
围内，无需提交股东大会审议批准。同日，公司独立董事就上述对外担保发表了
同意意见，认为上述担保有助于解决参股孙公司开展项目资本金的需求，担保金
额小，财务风险处于可有效控制的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响；上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等
相关规定，不存在损害股东合法权益的情形。
上述董事会决议、独立董事独立意见、关于为参股子公司提供担保等相关公
告已在中国证监会指定信息披露报刊和巨潮资讯网进行披露。
3、对外担保反担保情况
上述发行人对北京恒天全资子公司天津恒天提供的保证担保，系北京恒天全
体股东分别按各自持股比例对天津恒天提供相应的担保金额，天津恒天均未向担
保人提供反担保。
2018 年 11 月，发行人实际控制人周勇先生向公司出具了《反担保承诺函》，
155
主要内容为：如公司因履行上述担保责任而遭受损失的，周勇先生将在损失产生
之日起十日内向公司予以补偿，补偿范围包括主合同项下保证义务而支付的全部
款项（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等），以及公
司为实现追索权而支付的费用（如律师费、诉讼费等），上述承诺为不可撤销承
诺，自签署之日起生效。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司报告期内的年度报告、担保合同、承诺函、相关
审议程序会议决议及公告等资料，就发行人对外担保事项与公司高管人员、财务
人员进行了沟通。对公司上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对外担保事项履行了必要的审批程
序及信息披露。发行人实际控制人已就上述对外担保事项向发行人提供了反担
保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等有关规定，发行人为参股公司之全资子公司提供的该等担保
符合商业逻辑，所承担的担保责任在所持参股公司股权比例对应的范围内，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，发行人报告期内对外担保事项履行了必要的审批程序及
信息披露。发行人实际控制人已就上述对外担保事项向发行人提供了反担保，
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等有关规定，发行人为参股公司之全资子公司提供的该等担保符
合商业逻辑，所承担的担保责任在所持参股公司股权比例对应的范围内，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。
问题 10
请申请人说明公司与周庆华诉讼的进展情况、对公司的影响。请保荐机构和
156
申请人律师核查并发表意见。
回复：
本问题回复详见本反馈意见回复“重点问题 5”的回复。
问题 11
请申请人以列表的方式说明受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请人
律师结合上述情况就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条第二项，第十条第三项、第六项的规定发表明确意见，涉及内部控
制的部分，请申报会计师一并发表意见。
回复：
（一） 公司在报告期内所受的行政处罚简要情况
截至本反馈意见回复出具日，报告期内发行人及其控股子公司受到的主要行
政处罚情况如下：
序
被处罚主体 处罚情况 处罚部门开具的
号 不属于重大行政处罚的认定依据
证明
根据《中华人民共和国商标
2017 年 5 月，发行人 法》第六十条规定，工商行政管理
承建的南方科技大学实验 部门处理时，认定侵权行为成立
2018 年 6 月 15 日，
楼建设工程项目弱电工 的，责令立即停止侵权行为，没收、
深圳市市场和质
程，所使用的“联嘉祥” 销毁侵权商品和主要用于制造侵
量监督管理委员
电源线、控制线系假冒商 权商品、伪造注册商标标识的工
会出具的《复函》，
标产品，因销售侵犯注册 具，违法经营额五万元以上的，可
1 赛为智能 认为赛为智能的
商标专用权、不合格产品 以处违法经营额五倍以下的罚款，
该违法违规行为
的违法行为被深圳市市场 没有违法经营额或者违法经营额
不属于法律、法
稽查局处以没收、销毁前 不足五万元的，可以处二十五万元
规、规章规定的情
述涉及侵权的电源线、控 以下的罚款。对五年内实施两次以
节严重的情形。
制线，以及罚款 25 万元的 上商标侵权行为或者有其他严重
行政处罚。 情节的，应当从重处罚。
就该行政处罚事宜，深圳市市
157
序
被处罚主体 处罚情况 处罚部门开具的
号 不属于重大行政处罚的认定依据
证明
场监督管理委员会出具说明，认为
赛为智能上述违法违规行为不属
于法律、法规、规章规定的情节严
重的情形。综上，该行政处罚不属
于情节严重的行政处罚。
根据《招标投标法》第五十
四条规定：“投标人以他人名义投
标或者以其他方式弄虚作假，骗取
中标的，中标无效，给招标人造成
损失的，依法承担赔偿责任；构成
2017 年 6 月，发行人
犯罪的，依法追究刑事责任。依法
参与安徽科技学院龙湖校
必须进行招标的项目的投标人有
区安防、多媒体等智能化 2018 年 9 月 12 日，
前款所列行为尚未构成犯罪的，处
工程项目过程中，因违反 蚌埠市公共资源
中标项目金额千分之五以上千分
《招标投标法》第三十三 交易监督管理局
之十以下的罚款，对单位直接负责
条规定被蚌埠市公共资源 出具了《关于深圳
的主管人员和其他直接责任人员
交易监督管理局处以按中 市赛为智能股份
处单位罚款数额百分之五以上百
标项目金额千分之五即 有限公司行政处
2 赛为智能 分之十以下的罚款；有违法所得
58,848 元罚款，对单位直 罚情况的说明》，
的，并处没收违法所得；情节严重
接负责的主管人员和其他 认为：对赛为智能
的，取消其一年至三年内参加依法
责任人（2 人）分别处单位 的该行为按最轻
必须进行招标的项目的投标资格
罚款数额百分之五即 5,884 的下限进行了处
并予以公告，直至由工商行政管理
元罚款，取消一年内在蚌 罚，并非最重的上
机关吊销营业执照”。
埠公共资源交易平台参加 限处罚。
就该行政处罚事宜，蚌埠市
依法必须进行招标项目的
公共资源交易监督管理局出具说
投标资格。
明，该局对赛为智能予以行政处罚
时系依照《招标投标法》第五十四
条、 《招标投标法实施条例》六
十八条规定最轻的下限进行处罚，
并非依照最重的上限处罚。
158
序
被处罚主体 处罚情况 处罚部门开具的
号 不属于重大行政处罚的认定依据
证明
综上，该行政处罚不属于情节
严重的行政处罚。
《国家外汇管理局关于印发<国
家外汇管理局行政处罚听证程序>
的通知》（汇发[2002]79 号）第三条
规定：“外汇局作出下列重大处罚
2016 年 11 月，发行人 决定前，应当告知当事人有要求举
因 2014-2015 年度未在规 行听证的权利：（一）责令暂停或
定时间办理直接投资存量 者停止经营结售汇业务；（二）责
权益登记手续，未按规定 令暂停经营外汇业务或者吊销经
报送财务会计报告等资 营外汇业务许可证；（三）较大数 处罚部门未出具
3 赛为智能
料，违反《中华人民共和 额罚没款；（四）其他法律、行政 证明
国外汇管理条例》第三十 法规规定应当举行听证的。前款
五条规定，被国家外汇管 （三）项所称较大数额罚没款，是
理局深圳市分局处以三万 指对自然人的违法行为处以 5 万元
元罚款的行政处罚。 人民币以上，对法人或者其他经济
组织经营 活动中的违法行为处以
100 万元人民币以上的罚没款”。综
上，该行政处罚不属于情节严重的
行政处罚。
2017 年 6 月，安徽工 根据《中华人民共和国食品安
商学院因其下属食堂存在 全法》第一百二十六条规定：“违
2018 年 11 月 19
违法食品安全管理规定， 反本法规定，有下列情形之一的，
日，当涂县食品药
存在食品原料花椒、丁香 由县级以上人民政府食品药品监
品监督管理局出
进货未查验许可证和相关 督管理部门责令改正，给予警告；
安徽工商学 具了说明，认为：
4 证明、未按规定遵守进货 拒不改正的，处五千元以上五万元
院 该违法行为不属
查验记录、餐厅设备未按 以下罚款；情节严重的，责令停产
于重大违法违规
规定定期清洗等安全隐患 停业，直至吊销许可证：（一）食
行为、不属于情节
情形，违反《中华人民共 品、食品添加剂生产者未按规定对
严重的情形。
和国食品安全法》第三十 采购的食品原料和生产的食品、食
三条、五十条有关规定， 品添加剂进行检验；（二）食品生
159
序
被处罚主体 处罚情况 处罚部门开具的
号 不属于重大行政处罚的认定依据
证明
被当涂县食品药品监督管 产经营企业未按规定建立食品安
理局处于 1.5 万元罚款的 全管理制度，或者未按规定配备或
行政处罚。 者培训、考核食品安全管理人员；
（三）食品、食品添加剂生产经营
者进货时未查验许可证和相关证
明文件，或者未按规定建立并遵守
进货查验记录、出厂检验记录和销
售记录制度……” 综上，该行政
处罚不属于情节严重的行政处罚。
2015 年 10 月 8 日，北 根据《互联网出版管理暂行规
京市文化市场行政执法总 定》第二十四条规定：“未经批准，
队出具《行政处罚决定 擅自从事互联网出版活动的，由
2016 年 7 月 11 月，
书》，开心人信息未经批 省、自治区、直辖市新闻出版行政
北京市文化市场
准，擅自从事互联网出版 部门或者新闻出版总署予以取缔，
行政执法总队出
物的出版，超出了其持有 没收从事非法出版活动的主要设
具的《证明》，认
5 开心人信息 《互联网出版许可证》的 备、专用工具及违法所得，违法经
为：该行为不属于
出版范围，违法经营额 营额 1 万元以上的，并处违法经营
情节严重的情形，
2300 元，无违法所得。开 额 5 倍以上 10 倍以下罚款；违法
作出的处罚不属
心人信息违反了《互联网 经营额不足 1 万元的，并处 1 万元
于重大处罚。
出版管理暂行规定》第六 以上 5 万元以下罚款。” 综上，该
条第一款的规定，被处以 行政处罚不属于情节严重的行政
罚款 1 万元的行政处罚。 处罚。
（二） 报告期内行政处罚对公司内部控制制度有效执行的影响，本次发行
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项的规定
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，具体认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
160
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在
可能导致的财务报告错报的重要程度。
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入的 1%但小于 2%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，
则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠
正财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
出现下列特征，认定为重大缺陷：
☆ 董事、监事和高级管理人员舞弊；
☆ 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
☆ 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
☆ 公司审计委员会和内部审计部对财务报告控制监督无效。
出现下列特征，认定为重要缺陷：
☆ 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
☆ 未建立反舞弊程序和控制措施；
☆ 沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；
☆ 对于期末财务报告过程的控制无效。
一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
161
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接财产损失金额 小于200万元 200-600万元 （含200万元） 600万元以上
（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
出现下列特征，认定为重大缺陷：
☆ 公司决策程序导致重大失误；
☆ 公司违反国家法律法规导致相关部门的调查并被限令退出行业或吊销营
业执照或受到重大处罚；
☆ 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
☆ 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
☆ 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
☆ 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
☆ 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
出现下列特征，认定为重要缺陷：
☆ 公司决策程序导致出现一般失误；
☆ 公司违反法律法规导致相关部门调查并形成损失；
☆ 公司关键岗位业务人员流失严重；
☆ 媒体出现负面新闻，波及局部区域；
☆ 公司重要业务制度或系统存在缺陷；
☆ 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
出现下列特征，认定为一般缺陷：
☆ 公司决策程序效率不高；
☆ 公司违反内部规章，但未形成损失；
☆ 公司一般岗位业务人员流失严重；
☆ 媒体出现负面新闻，但影响不大；
☆ 公司一般业务制度或系统存在缺陷；
☆ 公司一般缺陷未得到整改；
☆ 公司存在其他缺陷。
综上，公司所接受的上述行政处罚金额较小、情节不严重，属于内部控制中
的一般缺陷，总体而言，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
162
司财务报告的可靠性、真实性及生产经营的合法性。本次发行符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司年报、行政处罚决定书、相关部门出具的合规证
明、企业基本信用信息报告、税务部门出具的证明及查询国家企业信用信息公示
系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）相关信息等，对发行人所受到的行政
处罚进行了核查。
经核查，保荐机构认为，上述行政处罚属于内部控制制度执行的一般缺陷，
未对公司生产经营成果产生重大影响，公司在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条第二项的规定；公司及其子公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）律师核查意见
经核查，律师认为，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条第二项，第十条第三项、第六项的规定。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条第二项的规定，即公司会计基础工作规范，经营成果真实。
163
问题 12
请申请人说明实际控制人及其一致行动人持有的公司股权质押的情况。请保
荐机构和申请人律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性。
回复：
（一）实际控制人及其一致行动人持有的公司股权质押情况
1、截至本反馈意见回复出具日，实际控制人周勇所持公司股份的质押情况
如下：
序号 质押股数（股） 质权人名称 质押起始日期 质押到期日期
中银国际证券股份有
1 10,152,000 2016/12/22 2018/12/20
限公司
中银国际证券股份有
2 17,388,000 2016/12/14 2018/12/13
限公司
3 12,200,000 2018/07/19 2019/07/19
上海浦东发展银行股
4 2,000,000 份有限公司深圳分行 2018/10/18 2019/07/19
深圳市中小企业信用
5 28,500,000 融资担保集团有限公 2018/11/19 2019/11/19
司
小计 70,240,000 － － －
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人周勇先生持有公司股份数量为
114,072,572 股，占公司总股本的比例为 14.66%，累计被质押的数量为 70,240,000
股，占公司总股本的比例为 9.03%。
2、截至本反馈意见回复出具日，实际控制人之一致行动人周新宏所持公司
股份的质押情况如下：
质押股数
序号 质权人名称 质押日期 质押到期日期
（股）
1 3,924,000 广发证券股份有限公司 2017/12/27 2019/07/18
2 6,876,000 广发证券股份有限公司 2017/07/18 2019/07/18
中银国际证券股份有限公
3 10,152,000 2016/12/14 2018/12/13
司
4,140,000 招商证券股份有限公司 2017/10/13 2019/01/12
4 500,000 招商证券股份有限公司 2018/08/22 2019/01/12
3,380,000 招商证券股份有限公司 2018/10/12 2019/01/12
164
小计 28,972,000 - - -
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人的一致行动人周新宏先生持有公
司股份数量为 45,225,075 股，占公司总股本的比例为 5.81%，被质押股票的数量
为 28,972,000 股，占公司总股本的比例为 3.72%。
3、截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人周勇先生及其
一致行动人周新宏先生合计共持有本公司股份 159,297,647 股，占公司总股本的
比例为 20.47%。周勇先生和周新宏先生合计累计质押本公司股份 99,212,000 股，
占公司总股本的比例为 12.75%，占其持有公司股份总数的 62.28%。
前述股票质押合同未限制被质押股份的表决权，因此质押人在相关股权质押
期间能够继续正常行驶表决权，保持对上市公司的控制权。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东、实际控制人周勇先生及其一
致行动人周新宏先生财务状况良好，相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期
等违约行为。结合实际控制人周勇及其一致行动人周新宏上述股权质押和所担保
的主债务的现有法律状况，目前没有导致发行人控股股东发生变更的风险迹象，
不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅质押人征信报告、质押合同、公司相关公告信息，复核
质押股票市值与融资额度之间的比例，访谈公司高管等，对公司控股股东和实际
控制人股票质押平仓风险及其财务状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司实际控制人及其一致行动人将其持有的一部分
公司股权进行质押，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，公司实际控制人及其一致行动人将其持有的一部分公司
股权进行质押，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
165
二、一般问题
问题 1
近两年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润差异
较大，请申请人补充说明其原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）公司经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润差异较大的原因
及合理性
1、公司经营活动产生的现金流量净额情况及其原因
公司 2015 年至 2018 年 1-9 月，净利润分别为 8,281.55 万元、10,272.78 万元、
18,037.35 万元和 10,930.67 万元，三年及一期合计 47,522.35 万元；经营活动产
生的现金流量净额分别为 13,542.34 万元、-7,998.86 万元、-33,903.16 万元和
-18,093.16 万元，三年及一期合计-46,452.84 万元。
报告期内公司经营活动现金流量净额为负数，三年又一期累计净利润与经营
活动产生的现金流量净额两者差异为 93,975.19 万元。其财务上主要原因为： 1）
2018 年 9 月末存货较 2015 年初增加 76,849.97 万元； 2）经营性应收项目较 2015
年初增加 44,745.13 万元； 3）经营性应付项目较 2015 年初增加 15,227.52 万元；
三项合计对经营活动产生的现金流量净额影响为 106,367.58 万元。
报告期公司经营活动现金流量净额为负数，业务深层次原因为，近年来随着
公司数据中心建设、智慧城市业务快速发展，在建工程项目不断增加，项目前期
占用较多营运资金，导致公司在存货方面占用资金越来越多；随着各年完工项目
及收入的增加，项目工程尾款及质保金逐年增加，公司正常应收款项不断增加；
正常业务活动中，上游供应商给予公司的资金信用占用低于公司给予客户的资金
信用金额；以上因素综合影响，在业务快速发展背景下，公司营运资金需求越来
越大，导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。
2、同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司营业收入、净利润及经营性现金流净
166
额的对比如下：
单位：万元
证券代 2018 年 1-9
证券简称 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
码 月
营业收入 425,493.27 713,113.47 773,484.81 775,169.17
净利润 -2,383.61 89,022.37 170,464.67 30,644.77
600718 东软集团 经营性现
-119,781.22 16,774.57 14,725.24 28,746.07
金流净额
营业收入 191,351.05 299,335.63 224,947.90 162,122.71
净利润 13,193.15 27,418.57 19,443.58 14,752.89
300212 易华录 经营性现
-52,204.66 -46,557.80 -42,051.69 -41,667.67
金流净额
营业收入 151,855.30 194,222.12 165,530.39 193,500.20
净利润 972.72 13,570.56 15,086.38 10,861.82
300020 银江股份 经营性现
-56,366.55 -21,537.22 -13,713.47 9,903.46
金流净额
营业收入 31,258.25 37,961.55 47,151.70 36,111.64
净利润 2,483.77 5,082.66 12,876.12 6,589.69
300302 同有科技 经营性现
-5,608.90 5,228.46 -6,959.43 28,064.09
金流净额
营业收入 57,713.32 80,731.31 46,807.44 34,249.33
净利润 11,893.35 9,203.55 4,323.02 6,107.76
603636 南威软件 经营性现
-41,368.99 13,840.81 -5,718.20 3,049.80
金流净额
营业收入 528,333.20 544,468.81 332,047.67 250,079.91
净利润 24,120.50 47,917.97 49,677.83 43,658.43
002230 科大讯飞 经营性现
-69,346.70 36,272.62 29,930.40 51,560.16
金流净额
营业收入 156,756.11 241,548.26 207,503.88 186,856.16
净利润 14,265.16 32,467.07 24,205.94 22,942.30
300168 万达信息 经营性现
-54,232.09 -23,403.99 11,516.70 1,249.52
金流净额
营业收入 220,394.36 301,625.88 256,781.97 234,012.73
同行业可比上市公 净利润 9,220.72 32,097.54 42,296.79 19,365.38
经营性现
司平均值 -56,987.01 -2,768.94 -1,752.92 11,557.92
金流净额
营业收入 82,407.35 149,849.41 100,201.42 66,494.36
净利润 11,129.49 18,037.35 10,272.78 8,281.55
300044 赛为智能 经营性现
-18,093.16 -33,903.16 -7,998.86 13,542.34
金流净额
数据来源：巨潮资讯网
如上表所示，近两年一期，总体上而言同行业可比上市公司经营性现金流净
额与净利润规模差距均较大；近两年一期公司大数据建设业务快速增长，由于大
数据建设业务回款结算周期较长，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负数
167
且与净利润存在较大差异，与同行业可比上市公司类似，具有一定的合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过获取及查阅公司年度报告、相关业务重大合同、访谈公司高管、
比较同行业上市公司相关指标等方法对上述事项时行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净
利润差异较大与公司近年来开展的大数据业务和智能城市业务的生产经营特点
相符，与同行业上市公司情况类似，具有合理性。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利
润差异较大与公司近年来开展的大数据业务和智能城市业务的生产经营特点相
符，与同行业上市公司情况类似，具有合理性。
问题 2
报告期内，公司存货账面价值较高且出现较大幅度的增长，存货主要构成
为未结算资产。请申请人补充说明：（1）未结算资产的主要内容，金额较高、
增长幅度较大的原因及合理性，相关减值计提情况，减值计提是否充分合理。（2）
与未结算资产相关的业务的收入确认依据，相关收入确认是否及时准确，是否
存在提前或延迟确认的情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）未结算资产的主要内容，金额较高、增长幅度较大的原因及合理性，相关
减值计提情况，减值计提是否充分合理。
1、未结算资产的主要内容
公司未结算资产主要是各项目完工未结算的工程施工成本。报告期内未结算
168
资产的具体内容如下：
（1）2015 年末未结算资产主要内容（单位：万元）
已完工未结算
项目名称 合同金额 已确认收入 已结算金额
金额
项目 1 24,885.02 23,604.94 19,279.50 4,923.06
项目 2 8,474.96 7,052.63 3,611.96 3,440.67
项目 3 9,767.08 9,319.01 6,459.34 2,859.67
项目 4 35,949.82 3,088.95 1,200.00 1,888.95
项目 5 4,155.21 2,248.72 527.33 1,721.39
项目 6 5,446.34 2,947.73 1,280.20 1,667.53
项目 7 3,535.10 3,535.10 2,314.68 1,454.77
项目 8 10,247.41 8,819.13 7,431.62 1,414.52
项目 9 2,101.92 1,785.32 517.25 1,302.16
项目 10 3,169.87 3,163.61 2,026.28 1,176.93
其他项目 / / / 8,055.40
合计 / / 29,905.05
（2）2016 年末未结算资产主要内容（单位：万元）
已完工未结算
项目名称 合同金额 已确认收入 已结算金额
金额
项目 1 35,949.82 12,881.89 5,787.94 7,093.95
项目 2 25,846.75 6,518.09 1,250.00 5,268.09
项目 3 8,474.96 7,052.63 3,611.96 3,440.68
项目 4 4,678.77 3,389.87 - 3,389.87
项目 5 9,767.08 9,319.01 6,459.34 2,870.63
项目 6 24,885.02 24,885.02 23,640.77 2,696.12
项目 7 2,934.96 2,404.24 239.65 2,164.59
项目 8 5,446.34 4,654.99 2,597.70 2,057.29
项目 9 14,620.05 12,240.33 10,536.98 1,703.36
项目 10 3,535.10 3,535.10 2,314.68 1,455.91
项目 11 10,247.41 8,736.53 7,431.62 1,436.72
项目 12 3,169.87 3,163.61 2,026.28 1,176.93
项目 13 4,155.21 3,395.43 2,214.01 1,167.65
其他项目 / / / 13,551.83
合计 / / 49,473.61
169
（3）2017 年末未结算资产主要内容（单位：万元）
已完工未结算
项目名称 合同金额 已确认收入 已结算金额
金额
项目 1 35,949.82 27,893.58 10,751.09 17,142.49
项目 2 25,846.75 16,687.78 2,414.09 14,273.68
项目 3 32,262.39 26,181.19 17,538.56 8,642.63
项目 4 20,835.42 7,753.86 - 7,753.86
项目 5 13,827.83 10,767.55 - 10,767.54
项目 6 4,678.77 4,065.24 1,679.28 2,385.96
项目 7 40,000.50 6,775.00 4,774.77 2,072.06
项目 8 5,446.34 4,654.99 2,597.70 2,072.59
项目 9 4,155.21 3,498.50 2,214.01 1,284.49
项目 10 5,312.40 4,612.46 3,432.53 1,180.12
项目 11 3,929.88 1,745.25 626.20 1,119.04
项目 12 3,883.04 3,833.93 2,798.93 1,076.20
项目 13 42,734.44 36,926.45 35,290.17 1,637.38
其他项目 / / / 23,578.57
合计 94,395.79
（4）2018 年 1-9 月末未结算资产主要内容（单位：万元）
结算
已确认收 已结算金 已完工未结
项目名称 合同金额 情况
入 额 算金额
说明
项目 1 30,000.00 16,293.23 - 16,293.23 注1
项目 2 20,835.42 15,119.82 818.28 14,301.53 注2
项目 3 35,949.82 30,270.74 16,170.59 14,014.02
注3
项目 4 25,846.75 23,023.58 11,806.01 11,217.56
项目 5 32,262.39 26,181.19 18,467.29 7,716.87 注4
项目 6 6,010.66 3,305.13 - 3,305.13 注5
项目 7 40,000.50 9,563.84 7,671.59 1,892.24 注6
项目 8 42,734.44 36,926.45 35,290.17 1,641.55 注7
170
结算
已确认收 已结算金 已完工未结
项目名称 合同金额 情况
入 额 算金额
说明
项目 9 5,446.34 4,654.99 2,826.39 1,855.11 注8
项目 10 4,155.21 3,498.50 2,214.01 1,312.90 注9
项目 11 4,678.77 4,065.24 2,861.10 1,269.40 注 10
项目 12 5,312.40 4,612.46 3,432.53 1,180.13 注 11
其他项目 / / / 26,350.73
合计 102,350.41
注 1：该项目的主要施工周期为 2018 年，包含机电、暖通、消防、装修、智能化、高
压、防水、加固、防雷等专业，已完工未结算的资产已经申请结算流程，预计 2018 年第四
季度结算部分已完工资产。
注 2：本项目包括机电安装工程、柴油发电机、微模块、消防工程、智能化工程等，每
个专业施工进度不一，工程量结算审核工作量大，相关的结算还在审批过程中。
注 3：国富上海月浦和北京航丰两个项目由福建省邮电工程有限公司总包，赛为公司是
分包单位，这两个项目规模大，实施的专业工程较多，如微模块，柴油发电机，低压配电柜，
机电安装工程，弱电智能化，防雷系统，消防工程，暖通工程，高压外电工程等，施工工程
量需要分包方、总包方、监理方及业主方分别审核确认，审核环节多，流程长，已完工部分
的结算环节还在审批过程中。
注 4：合同约定设备款在设备到货后结算设备款 80%，工程款在项目完工后结算 50%，
目前项目尚未完工，公司正在按期申请结算。
注 5：该项目系本年度新增，自 2018 年 3 月开始施工，目前正在申请结算流程，预计
2018 年第四季度结算部分已完工资产约 1700 万元。
注 6：已完成的工程量由监理单位还在审核过程中，新增完工部分正在申请结算流程。
注 7：设备已验收并安装，处于调试过程中，调试完成后办理剩余部分结算。
注 8：因该项目实施过程中涉及合同内设备清单变更，变更手续需经设计院、监理单位、
咨询单位、业主（业主代表、合约部、业主领导）、业主变更审查会、市级变更审查会等多
部门审批，还在流程审批过程中
注 9：合同约定竣工验收后结算至 88%，目前尚未竣工验收，相关结算正在申请过程中.
注 10：项目已竣工验收，结算在审批过程中。
注 11：已竣工验收，业主在找监理核量中，核量完成后办理结算。
171
2、未结算资产金额较高、增长幅度较大的原因及合理性
公司未结算资产金额较高系公司的工程项目进度审批涉及的环节较多、设备
清单和工程量的确认需要专业人员审核，因此项目的工程量结算审批时间长，造
成报告期建造合同形成已完工未结算资产的金额较大。另一方面，随着公司数据
中心建设、智慧城市业务快速发展，在建工程项目不断增加，项目前期占用较多
营运资金且相关结算未到收款时点致使建造合同形成的已完工未结算资产金额
较高。
报告期内公司未结算金额增长幅度较大，主要系公司业务规模不断扩张，正
在执行的系统集成业务、运营服务项目不断增多、在建工程项目不断增加，致使
未结算资产增长幅度较大。
3、相关减值计提情况，减值计提是否充分合理
（1）公司存货跌价准备计提方法
公司存货跌价准备计提方法符合会计准则规定：公司根据管理要求和存货的
具体特点，按照产品规格型号及等级划分不同的存货项目，在每个资产负债表日，
按照成本与可变现净值孰低计量存货，并当存货可变现净值低于成本时计提存货
跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）相关减值计提情况，减值计提是否充分合理
根据公司存货跌价准备计提方法，公司的未结算工程项目成本均低于合同价
格，期末未结算工程成本低于其可变现净值，未发生减值，故未计提存货跌价准
备。
172
（二）与未结算资产相关的业务的收入确认依据，相关收入确认是否及时准确，
是否存在提前或延迟确认的情况。
1、与未结算资产相关的业务的收入确认依据
发行人与未结算资产相关的收入为建造合同收入，其收入确认依据为：（1）
当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负
债表日按完工百分比法予以确认。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按
照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确
认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算
的数额为限计入合同总收入。（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情
况处理：1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以
确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；2）合同成本不可能收回的，
在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；3）如果合同总成本很可能超
过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
2、相关收入确认是否及时准确，是否存在提前或延迟确认的情况
公司严格按照项目合同条款、施工进度、完工百分比、验收情况等确认相关
建造合同收入，相关收入确认及时准确，不存在提前或延迟确认的情况。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了报告期内发行人主要项目合同，了解其工程项目的结
算与支付条款等约定内容；走访重要的客户与供应商，了解相关项目合同的执行
情况、完工情况与结算付款情况。并就有关问题与项目负责人、财务人员等相关
人员进行了访谈工作等。
经核查，保荐机构认为，公司未结算资产主要系各项工程项目未结算的工程
施工成本。公司未结算资产金额较高系公司的工程项目进度审批涉及的环节较
多、设备清单和工程量的确认需要专业人员审核，因此项目的工程量结算审批
时间长，造成报告期建造合同形成已完工未结算资产的金额较大；另一方面，
173
随着公司数据中心建设、智慧城市业务快速发展，在建工程项目不断增加，项
目前期占用较多营运资金且相关结算未到收款时点致使建造合同形成的已完工
未结算资产金额较高。报告期内公司未结算金额增长幅度较大，主要系公司业
务规模不断扩张，正在执行的系统集成业务、运营服务项目不断增多、在建工
程项目不断增加，致使未结算资产增长幅度较大。因此，未结算资产金额较高、
增长幅度较大与发行人工程项目结算周期长、付款方审批链条复杂及公司业务
增长迅速相匹配。公司的未结算工程项目成本均低于合同价格，期末未结算工
程成本低于其可变现净值，未发生减值，故未计提存货跌价准备。与未结算资
产相关的业务的收入确认依据充分、合理，相关收入确认及时准确，不存在提
前或延迟确认的情况。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司未结算资产金额较高系公司的工程项目进度审批
涉及的环节较多、设备清单和工程量的确认需要专业人员审核，因此项目的工
程量结算审批时间长，造成报告期建造合同形成已完工未结算资产的金额较大。
另一方面，随着公司数据中心建设、智慧城市业务快速发展，在建工程项目不
断增加，项目前期占用较多营运资金且相关结算未到收款时点致使建造合同形
成的已完工未结算资产金额较高。报告期内公司未结算金额增长幅度较大，主
要系公司业务规模不断扩张，正在执行的系统集成业务、运营服务项目不断增
多、在建工程项目不断增加，致使未结算资产增长幅度较大。根据公司存货跌
价准备计提方法，公司的未结算工程项目成本均低于合同价格，期末未结算工
程成本低于其可变现净值，未发生减值，故未计提存货跌价准备。
问题 3
报告期内，公司存在较多领域投资，包括互联网游戏、医疗、学校等，请
申请人补充说明报告期内上述各业务开展情况，结合公司未来发展规划说明进
行较多跨界投资的合理性必要性，是否有利于保护上市公司股东利益。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
174
（一）申请人补充说明报告期内互联网游戏、医疗、学校等业务开展情况
公司主营业务主要包括“智慧城市”、“大数据”、“人工智能”、“文化教育”
四大板块，其中“文化教育”板块包含教育领域、医疗领域和互动娱乐领域。互
联网游戏、医疗、学校等业务属于公司的“文化教育”板块。报告期内“文化教
育”板块业务开展情况如下：
1、互联网游戏业务（互动娱乐领域）
报告期内公司的互联网游戏业务是指全资子公司开心人信息所从事的业务，
开心人信息是一家主营移动网络游戏的研发、运营和发行以及社交平台运营的综
合型互联网互动娱乐公司，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品
和服务。开心人信息坚持移动端平台 SLG 游戏精品化开发和长线运营战略，采取
集研发、发行、运营一体化，自主运营、联合运营、授权运营、代理运营相结合
的游戏全产业链运营模式，已成功推出《一统天下》、《三国群英传》等精品三国
题材 SLG 游戏，并储备有《三国群英传之一统天下》、《一统天下 2》、《吞食天地》
等精品 SLG 游戏，业务发展和经济效益方面均取得了良好效果。同时，在原有游
戏业务及运营模式基础上，开心人信息正在进行区块链游戏的尝试：使用开心人
信息自有区块链技术研发的区块链游戏——《开心偷菜》已正式上线，该款产品
在原有社交游戏《开心农场》的基础上，模拟经营玩法与区块链技术相结合，在
玩法与技术层面均进行了一定程度的创新。收购以来 2017 年下半年及 2018 年上
半年业务经营状态良好。
2、医疗领域
医疗业务是指子公司合肥赛为智慧医疗有限公司及其子公司所从事的业务，
其业务产品链主要包括“肠道微生物研究与临床应用”、“精准医学在消化道疾病
方面的预防及精准诊疗”、“康复养老医养一体化项目及特色专科门诊”以及“健
康信息化整体解决方案”等。该公司自 2015 年 8 月成立以来，报告期内一直处
于亏损状态，业务未达预期，由于亏损金额相对较小，对公司总体经营未产生重
大影响。
3、学校（教育领域）
学校业务是指控股子公司安徽工业大学工商学院所从事的教育业务，工商学
175
院是从事本科学历教育的独立学院，新校区位于马鞍山市江东大道南段，占地面
积 1000 亩，现有在校学生约 6300 人，专职教师约 300 人，兼职教师约 400 人。
4、报告期内，公司上述业务的收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
领域 占总 占总
占总收 占总收
收入 收入 收入 收入 收入 收入
入比重 入比重
比重 比重
互联网游戏（开心
14,880.66 18.06% 12,552.98 8.38% - - - －
人信息）
学校（工商学院） 5,789.59 7.03% 7,492.09 5.00% 2,394.05 2.39% - -
医疗（赛为智慧医
341.18 0.41% 210.76 0.14% 58.95 0.06% - -
疗）
小计 21,011.42 25.50% 20,255.83 13.52% 2,453.00 2.45% - -
总收入 82,407.35 149,849.41 100,201.42 66,494.36
5、报告期内，公司上述业务净利润贡献情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
领域 占净利 占净利 占净利 占净利
净利润 润总额 净利润 润总额 净利润 润总额 净利润 润总额
比重 比重 比重 比重
互联网游戏（开心
8,249.26 75.47% 6,619.80 36.39% - - - -
人信息）
学校（工商学院） 1,259.04 11.52% 2,231.06 12.26% 2,234.25 22.16% - -
医疗（赛为智慧医
-110.42 -1.01% -559.22 -3.07% -438.14 -4.35% -36.08 -0.47%
疗）
小计 9,397.88 85.98% 8,291.64 45.58% 1,796.10 17.82% -36.08 -0.47%
归母净利润总额 10,930.67 18,192.03 10,081.95 7,745.72
（二）结合公司未来发展规划说明进行较多跨界投资的合理性必要性，是否有利
于保护上市公司股东利益
未来，公司将以人工智能技术为核心，以大数据为基础，以智慧城市相关业
务领域为应用载体；自主研发人工智能产品， 将人工智能研究院、大数据实验
室和智慧城市研究院建设成国内一流的科研平台；大力发展“一带一路”海外市
场，通过产业链兼并整合，力争将赛为智能建设成为位于国内综合实力前列的人
176
工智能品牌企业。
公司致力于打造“智慧城市投资、建设、运营综合服务商”的战略定位及“智
慧+”的多元化投资发展战略，不断加强智慧城市建设的技术研发和项目开发能
力，并积极布局形成多元化的产业布局。公司所涉及的智慧交通、智慧建筑、通
用航空装备、智慧教育、智慧医疗等业态均属于智慧城市及其衍生领域的发展范
畴，2017 年公司通过收购开心信息布局互联网文化娱乐产业，实现了公司智慧
城市生态圈对城市居民的“食、住、行、用、娱”等需求领域的全面覆盖，丰富
了智慧城市服务的内涵。因此，公司不断延伸公司服务产业链，对智慧教育、智
慧医疗、互动娱乐进行跨界投资，是公司围绕 “智慧+”的多元化投资发展战略
的需要，有利于实现产业互补、发挥主营业务协同效应，提高公司盈利能力与抗
风险能力，具有合理性与必要性。
目前，如前所述，公司围绕主业开展的互动娱乐、教育多元化业务已初步展
现出为公司全体股东带来良好回报的潜力，有利于保护上市公司股东利益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人定期报告、公告信息、投资可行性研究报告等
资料，同时，就公司业务经营情况向发行人高管和财务人员进行了沟通，对公司
上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司在互联网游戏、医疗、学校等多领域投资，符
合公司致力于打造“智慧城市投资、建设、运营综合服务商”的战略定位及“智
慧+”的多元化投资发展战略；有利于实现产业互补、发挥主营业务协同效应，
提高公司盈利能力与抗风险能力，具有合理性与必要性；除医疗投资目前尚未
达预期外，互动娱乐、教育业务已初步展现出为公司全体股东带来良好回报的
潜力，有利于保护上市公司股东利益。
问题 4
申请人拥有的部分房产为住宅，请申请人说明原因、相关用途，是否符合
有关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
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回复：
（一）申请人拥有的部分房产为住宅，请申请人说明原因、相关用途，是否符合
有关规定。
1、申请人拥有的用途为住宅的房产情况
建筑面积
序号 所有权人 房屋所有权证号 坐落地址
（㎡）
长房产证开福字第 开福区金泰路 199 号湘江世
1 赛为智能 139.11
713223333 号 纪城融江苑 11 栋 1602
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
2 合肥赛为 96.04
10018537 号 家园 3 幢 1405
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
3 合肥赛为 66.28
10018533 号 家园 3 幢 1406
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
4 合肥赛为 66.28
10018486 号 家园 3 幢 1407
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
5 合肥赛为 96.04
10018485 号 家园 3 幢 1408
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
6 合肥赛为 96.04
10018535 号 家园 3 幢 1505
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
7 合肥赛为 66.28
10018530 号 家园 3 幢 1507
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
8 合肥赛为 66.28
10018482 号 家园 3 幢 1506
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
9 合肥赛为 96.04
10018480 号 家园 3 幢 1508
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
10 合肥赛为 96.04
10018540 号 家园 3 幢 1605
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
11 合肥赛为 66.28
10018522 号 家园 3 幢 1606
皖（2018）合肥市不动产权第 高新区长宁大道 801 号长宁
12 合肥赛为 96.04
10018488 号 家园 3 幢 1608
注：除上表所列房产外，合肥赛为智能购买的长宁家园 3 幢 1607 号房屋产
权证书尚在办理中，该房产建筑面积为 66.28 ㎡，位于合肥市高新区长宁大道
801 号。
2、拥有的部分房产为住宅原因、相关用途，是否符合有关规定。
公司购买的位于“长沙市开福区金泰路 199 号湘江世纪城融江苑 11 栋 1602”
房产，系因承接了当地的工程建设项目，公司购买了该房产用于项目部办公使用；
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该房产于项目结束后用于对外出租。
公司购买位于“合肥市高新区长宁大道 801 号长宁家园”房产，系因公司于
2012 年开始投资设立合肥赛为，为满足外派高管人员及员工住宿需要，合肥赛
为智能购买了上述 12 套住宅房产，用于外派人员住宿。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人有关房产的购买合同、房屋产权证书。同时，
就购买住宅用途房产的原因与相关负责人进行了沟通。对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人购买住宅类房产系为了满足其办公及员工
住宿需要，为其生产经营需要的自用房屋，具有合理性及必要性，符合法律、
法规的有关规定。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，发行人购买住宅类房产系为了满足其办公及员工住宿需
要，为其生产经营需要的自用房屋，具有合理性及必要性，符合法律、法规的
有关规定。
179
本页无正文，为深圳市赛为智能股份有限公司《关于深圳市赛为智能股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页。
深圳市赛为智能股份有限公司
二〇一八年十一月二十八日
180
本页无正文，为江海证券有限公司《关于深圳市赛为智能股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页。
保荐代表人：
张克锋 邵立忠
法定代表人： 总经理：
赵洪波 董力臣
江海证券有限公司
二〇一八年十一月二十八日
181
江海证券有限公司总经理
关于《关于深圳市赛为智能股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请
文件反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读深圳市赛为智能股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
声明人：
董力臣
江海证券有限公司
二〇一八年十一月二十八日
182
江海证券有限公司董事长
关于《关于深圳市赛为智能股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请
文件反馈意见的回复》的声明
本人已认真阅读深圳市赛为智能股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
声明人：
赵洪波
江海证券有限公司
二〇一八年十一月二十八日
183
