证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-007
深圳市赛为智能股份有限公司
关于调整第二期限制性股票预留部分限制性股票数量及
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）第四届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量及回购价格的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量由 1,670,000 股调整为 3,006,000 股，回购价格由 10.66
元/股调整为 5.89 元/股。有关事项具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2016 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并
经 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中
拟定的首次授予的激励对象为 160 人，拟授予的限制性股票数量 712 万股，预留
限制性股票 170 万股。
2、公司于 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜。
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3、2016 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向
第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等 9 名激励对象因个人
原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2 名激励对象由于个人原因离职，已
不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本
次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象
人数由 160 人调整为 149 人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由
712 万股调整为 705.70 万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以 2016 年 11
月 4 日为授予日，向 149 名激励对象授予 705.7 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了独立意见。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 11 名激励对象因个人
原因放弃认购其对应的限制性股票，共计 15.02 万股，因此，公司本次限制性股
票激励计划实际授予对象为 138 人，实际授予的股票数量为 690.68 万股，占授
予前公司总股本的 2.06%。调整后的激励对象均为公司 2016 年第二次临时股东
大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于 2016 年 12 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票
首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。
授予日为 2016 年 11 月 4 日，授予数量为 6,906,800 股，授予对象共 138 人，授
予价格为 7.27 元/股。本次授予后公司总股本变为 342,027,050 股。
6、2017 年 6 月 1 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司总股本
341,974,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税）。
7、2017 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议案》及《关
于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的
议案》，公司第二期限制性股票回购价格由每股 7.27 元调整为每股 7.24 元。公
司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等 19 名
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激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规
定，已不符合激励条件，公司将杨军、童庆等 19 名激励对象已获授但尚未解限
的第二期限制性股票合计 690,400 股进行回购注销。
8、公司于 2017 年 9 月 13 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，确定 2017 年 9 月 13 日为授予日，向 46 名激励对象
授予预留限制性股票 170 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
9、公司于 2017 年 10 月 30 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二
期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 690,400 股，占
回购前公司总股本 400,397,211 股的 0.172%。本次注销完成后，公司股份总数
由 400,397,211 股变更为 399,706,811 股。
10、2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 113 名激励对象已满足第一期解
限条件，根据公司 2016 年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《第二期
限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事
宜，本次符合解限条件的激励对象共计 113 人，可申请解限的限制性股票数量为
1,803,180 股。本次解限的第二期限制性股票上市流通日为 2017 年 12 月 28 日。
11、2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限
的第二期限制性股票的议案》，并经 2018 年 2 月 1 日召开的 2018 年第一次临时
股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 6 名激励对象已获授但尚
未解限的第二期限制性股票合计数量为 205,800 股进行回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见。
12、2018 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
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九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，
因公司于 2018 年 5 月 10 日实施完成了 2017 年度权益分派方案，公司对第二期
限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后第二期限制性股票的回购价
格为 3.99 元/股，6 名激励对象已获授但尚未解限的第二期制性股票回购合计数
量为 370,440 股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限
的第二期限制性股票的议案》，并经 2018 年 6 月 26 日召开的 2018 年第三次临
时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 11 名激励对象已获授
但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为 439,866 股进行回购注销，回购价格
为 3.99 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、公司于 2018 年 10 月 31 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第
二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 370,440 股，
占回购前公司总股本 778,524,769 股的 0.048%。本次注销完成后，公司股份总
数由 778,524,769 股变更为 778,154,329 股。
15、公司于 2018 年 12 月 1 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二
期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 439,866 股，占
回购前公司总股本 778,154,329 股的 0.057%。本次注销完成后，公司股份总数
由 778,154,329 股变更为 777,714,463 股。
16、2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票数量及回购价格的议案》，公司于 2018 年 5 月 10 日实施完成了 2017 年度
权益分派方案，公司对第二期限制性股票预留部分限制性股票的数量及回购价格
进行调整，调整后第二期限制性股票预留部分限制性股票合计数量为 3,006,000
股，回购价格为每股 5.89 元。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整原因及调整情况
公司于 2017 年 9 月 13 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对象
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名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》，董事会同意向 46 名激励对象授予第二期股权激励计划
预留部分限制性股票共计 170 万股，授予价格为每股 10.66 元。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因
放弃认购其对应的预留部分限制性股票 3 万股，因此，公司本次预留部分限制性
股票激励计划实际授予对象为 45 人，实际授予的股票数量合计为 167 万股，占
授予前公司总股本的 0.39%。
公司于 2018 年 5 月 10 日实施完成了 2017 年度权益分派方案，即以公司总
股本 432,513,761 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元（含税），
同时进行资本公积转增股本，以股份总数 432,513,761 股为基数，向全体股东每
10 股转增 8 股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》
的相关规定，对第二期股权激励计划预留部分限制性股票的数量及回购价格分别
作出调整。具体调整方法如下：
1、预留部分限制性股票数量的调整
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
预留部分限制性股票数量调整前为: 1,670,000股
预留部分限制性股票数量调整后为: 1,670,000×（1+0.8）=3,006,000股
2、预留部分限制性股票回购价格的调整
（1）派息
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P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于2018年5月10日实施完成了2017年度权益分派方案，根据上述规定及
公司2016年第二次临时股东大会授权，第二期股权激励计划预留部分限制性股票
的回购价格应调整为（10.66-0.05）÷（1+0.8）=5.89元/股。
三、本次对第二期限制性股票预留部分限制性股票数量及回购价格的调整
对公司的影响
本次对公司第二期限制性股票预留部分限制性股票数量及回购价格进行调
整不会影响公司第二期限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司本次对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价
格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第8号：股权激励计划》及公司《第二期限制性股票激励计划》中关于股票数
量及回购价格调整的规定。独立董事认为：公司本次对第二期限制性股票激励计
划预备部分限制性股票数量及回购价格的调整合法、合规，是可行的，不会对公
司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，独立董事同意公司对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量及回购价格进行调整，将第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数
量由1,670,000股调整为3,006,000股，回购价格由每股10.66元调整为每股5.89
元。
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五、监事会意见
2018 年 4 月 20 日，公司召开的 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度权
益分派方案，即以公司总股本 432,513,761 股为基数，向全体股东每 10 股派发
人民币 0.50 元（含税），同时进行资本公积转增股本，以股份总数 432,513,761
股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股。剩余未分配利润结转以后年度进行分
配。2017 年度权益分派方案于 2018 年 5 月 10 日全部实施完毕。
根据《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规
定，监事会同意公司对第二期股权激励计划预留部分限制性股票的数量及回购价
格予以调整，将第二期股权激励计划预留部分限制性股票数量由 1,670,000 股调
整为 3,006,000 股，回购价格由每股 10.66 元调整为每股 5.89 元。
六、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整第二期限制性股票预留部分限制
性股票数量及回购价格事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整系根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》的规定而进行，
符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范
性文件及公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司本次调整已履行必要
的批准及授权程序，本次调整合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二
期限制性股票激励计划部分解锁、调整回购数量及回购价格、回购注销等相关事
项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十二日
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