证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-044
深圳市赛为智能股份有限公司
关于拟回购注销第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票 3,524,535
股及预留部分限制性股票 1,440,000 股合计数量为 4,964,535 股，首次授予限制
性股票回购价格为 3.99 元/股, 预留部分限制性股票回购价格为 5.89 元/股。回
购注销完成后，公司股份总数将由 777,504,043 股变更为 772,539,508 股。如股
份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数
据。
一、第二期限制性股票激励计划简述
1、2016 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。该议案并
经 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，激励计划中
拟定的首次授予的激励对象为 160 人，拟授予的限制性股票数量 712 万股，预留
限制性股票 170 万股。
2、公司于 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
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了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向
第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，鉴于《激励计划》中确定的激励对象李俊女士等 9 名激励对象因个人
原因，自愿放弃拟授予的全部限制性股票,2 名激励对象由于个人原因离职，已
不具备激励对象资格，公司董事会同意取消上述激励对象资格，公司董事会对本
次激励计划激励对象名单及获授的权益数量进行了相应调整，公司本次激励对象
人数由 160 人调整为 149 人，本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量由
712 万股调整为 705.70 万股，预留部分限制性股票不作调整；确定以 2016 年 11
月 4 日为授予日，向 149 名激励对象授予 705.7 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表了独立意见。
4、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 11 名激励对象因个人
原因放弃认购其对应的限制性股票，共计 15.02 万股，因此，公司本次限制性股
票激励计划实际授予对象为 138 人，实际授予的股票数量为 690.68 万股，占授
予前公司总股本的 2.06%。调整后的激励对象均为公司 2016 年第二次临时股东
大会审议通过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员。
5、公司于 2016 年 12 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于第二期限制性股票
首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第二期限制性股票的授予工作。
授予日为 2016 年 11 月 4 日，授予数量为 6,906,800 股，授予对象共 138 人，授
予价格为 7.27 元/股。本次授予后公司总股本变为 342,027,050 股。
6、2017 年 6 月 1 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司总股本
341,974,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税）。
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7、2017 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格的议案》及《关
于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的
议案》，公司第二期限制性股票回购价格由每股 7.27 元调整为每股 7.24 元。公
司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象杨军、童庆等 19 名
激励对象由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规
定，已不符合激励条件，公司将杨军、童庆等 19 名激励对象已获授但尚未解限
的第二期限制性股票合计 690,400 股进行回购注销。
8、公司于 2017 年 9 月 13 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于确认第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，确定 2017 年 9 月 13 日为授予日，向 46 名激励对象
授予预留限制性股票 170 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票的授予日符合相关规定。
9、公司于 2017 年 10 月 30 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二
期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 690,400 股，占
回购前公司总股本 400,397,211 股的 0.172%。本次注销完成后，公司股份总数
由 400,397,211 股变更为 399,706,811 股。
10、2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 113 名激励对象已满足第一期解
限条件，根据公司 2016 年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《第二期
限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定办理第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解限相关事
宜，本次符合解限条件的激励对象共计 113 人，可申请解限的限制性股票数量为
1,803,180 股。本次解限的第二期限制性股票上市流通日为 2017 年 12 月 28 日。
11、2017 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限
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的第二期限制性股票的议案》，并经 2018 年 2 月 1 日召开的 2018 年第一次临时
股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 6 名激励对象已获授但尚
未解限的第二期限制性股票合计数量为 205,800 股进行回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见。
12、2018 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购价格及回购数量的议案》，
因公司于 2018 年 5 月 10 日实施完成了 2017 年度权益分派方案，公司对第二期
限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整后第二期限制性股票的回购价
格为 3.99 元/股， 6 名激励对象已获授但尚未解限的第二期制性股票回购数量
为 370,440 股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限
的第二期限制性股票的议案》，并经 2018 年 6 月 26 日召开的 2018 年第三次临
时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 11 名激励对象已获授
但尚未解限的第二期限制性股票合计数量为 439,866 股进行回购注销，回购价格
为 3.99 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、公司于 2018 年 10 月 31 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第
二期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 370,440 股，
占回购前公司总股本 778,524,769 股的 0.048%。本次注销完成后，公司股份总
数由 778,524,769 股变更为 778,154,329 股。
15、公司于 2018 年 12 月 1 日在巨潮资讯网披露《关于股权激励已授予第二
期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购注销的股票数量为 439,866 股，占
回购前公司总股本 778,154,329 股的 0.057%。本次注销完成后，公司股份总数
由 778,154,329 股变更为 777,714,463 股。
16、2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 98 名激励对象已满足第二
期解限条件，根据公司 2016 年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计
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划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解限相关事宜，本次符合解限条
件的激励对象共计 98 人，可申请解限的限制性股票数量为 3,524,535 股。本次
解限的限制性股票上市流通日为 2019 年 1 月 31 日。
17、2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
第一个解限期条件成就可解限的议案》，董事会认为 42 名激励对象已满足第一
期解限条件，根据公司 2016 年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计
划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理第二期
限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解限相关事宜，本次符合解限条
件的激励对象共计 42 人，可申请解限的限制性股票数量为 1,440,000 股。本次
解限的限制性股票上市流通日为 2019 年 2 月 21 日。
18、2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未
解限的第二期限制性股票的议案》，并经 2019 年 2 月 28 日召开的 2019 年第一
次临时股东大会审议通过，同意将已离职，不符合激励条件的 6 名激励对象已获
授但尚未解限的首次授予限制性股票 84,420 股及预留部分限制性股票 126,000
股合计数量为 210,420 股进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格为 3.99
元/股, 预留部分限制性股票回购价格为 5.89 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见。
19、2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限
的第二期限制性股票的议案》。根据公司 2018 年扣非后实现的净利润及 2018
年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，
无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留
部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，公司拟回购注销首次授予限制
性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票 3,524,535 股及预留
部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000
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股，共计 4,964,535 股。该事项尚需股东大会审议。
二、本次回购原因、数量及价格
2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第
二期限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，
公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分
限制性股票第二个解锁期的解锁条件是以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润
平均数为基数，2018 年扣非后净利润增长率不低于 52.09%，且 2018 年加权平均
净资产收益率不低于 6%。（公司在计算解锁条件时需剔除发行股份购买资产事
项产生的影响）
根据公司 2018 年扣非后实现的净利润及 2018 年加权平均净资产收益率的数
据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期
的解锁条件。因此，公司拟回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获
授但尚未解限的限制性股票 3,524,535 股及预留部分限制性股票第二个解锁期
全部已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000 股，共计 4,964,535 股。该事项
尚需股东大会审议。具体情况如下：
1、第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
2016 年 11 月 4 日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向第
二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予 98 名激励对
象第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量合计为 5,594,500 股。
2017 年 12 月 19 日公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁
期条件成就可解锁的议案》，98 名激励对象可解限股票合计数量为 1,678,350
股。
2018 年 5 月 10 日公司实施完成了 2017 年度权益分派方案，上述 98 名激励
对象尚未解限的第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票合计数量由
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3,916,150 股变更为 7,049,070 股。
2019 年 1 月 10 日公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解 限 期 条件 成 就 可解 限 的 议案 》 ， 98 名 激 励 对象 可 解 限股 票 合 计数 量 为
3,524,535 股。本次解限的限制性股票于 2019 年 1 月 31 日上市流通。
2、第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
2017 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励
对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》授予 42 名激
励对象第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量合计为 1,600,000
股。
2018 年 5 月 10 日公司实施完成了 2017 年度权益分派方案，上述 42 名激励
对象尚未解限的第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计数量由
1,600,000 股变更为 2,880,000 股。
2019 年 1 月 10 日公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个
解 限 期 条件 成 就 可解 限 的 议案 》 ， 42 名 激 励 对象 可 解 限股 票 合 计数 量 为
1,440,000 股。本次解限的预留部分限制性股票于 2019 年 2 月 21 日上市流通。
3、根据《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的规
定：“公司按本计划规定回购注销第二期限制性股票的，回购价格为授予价格，
但公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总
量或公司股票价格的应对回购价格做相应的调整”，经调整，第二期限制性股票
激励计划首次授予限制性股票激励对象的回购价格为 3.99 元/股（2017 年 6 月 1
日实施了 2016 年度权益分派方案，回购价格由 7.27 元/股调整为 7.24 元/股，
于 2018 年 5 月 10 日实施了 2017 年度权益分派方案，回购价格由 7.24 元/股调
整为 3.99 元/股）；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象的
回购价格为 5.89 元/股（2018 年 5 月 10 日实施了 2017 年度权益分派方案，回
购价格由 10.66 元/股调整为 5.89 元/股）。
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4、2019 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未
解限 的第二期限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予
限制性股票激励对象王冠、黄可、任芳玲，预留部分限制性股票激励对象覃发文、
毛珠明和先后获授首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的激励对象周清
华由于个人原因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已
不符合激励条件，同意公司将上述人员已获授但尚未解限的首次授予限制性股票
及预留部分限制性股票合计数量为 210,420 股进行回购注销，首次授予限制性
股票回购价格为 3.99 元/股, 预留部分限制性股票回购价格为 5.89 元/股，该
议案经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。本次回购注销完成后，公司
股份总数将由 777,714,463 股变更为 777,504,043 股。截止本公告日，回购注销
事宜正在办理中。
本次回购注销的首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限
的限制性股票 3,524,535 股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但
尚未解限的限制性股票 1,440,000 股，共计 4,964,535 股完成后，公司股份总数
将由 777,504,043 股变更为 772,539,508 股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划实施。该事项尚需股东
大会审议。
三、本次回购后股本结构变化表
本次回购前后，股份变动情况如下：
回购变动前 本次回购注销 本次变动后
数量（股） 比例(%) 数量（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 247,982,798 31.89% -4,964,535 243,018,263 31.46%
1、高管锁定股 147,658,679 18.99% 0 147,658,679 19.11%
2、首发后限售股 95,359,584 12.26% 0 95,359,584 12.35%
3、股权激励限售股 4,964,535 0.64% -4,964,535 0 0
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二、无限售条件股份 529,521,245 68.11% 0 529,521,245 68.54%
三、股份总数 777,504,043 100% -4,964,535 772,539,508 100%
注：1、公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审
议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限
制性股票的议案》，同意回购已获授但尚未解限的首次授予限制性股票及预留部
分限制性股票合计数量为210,420股。由于截止本公告日上述回购注销相关事宜
正在办理中，因此，本次回购后股本结构变化表中的“回购变动前股份总数”是
上述回购注销完成后的股份总数，股份总数为777,504,043股。
2、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
四、回购注销部分第二期限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分第二期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据《第二期限制性股票激励计划》“第十一章 第四节、本激励计划的变
更、终止程序”以及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司
2018 年扣非后实现的净利润及 2018 年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发
行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因
此，公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限
制性股票 3,524,535 股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未
解限的限制性股票 1,440,000 股，共计 4,964,535 股, 符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、合规
的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解限的第
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二期限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分第二期限制性股票事项进行核查后认为：
公司2018年扣非后实现的净利润及2018年加权平均净资产收益率的数据，在
剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁
条件。因此，公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未
解限的限制性股票3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予
但尚未解限的限制性股票1,440,000股，共计4,964,535股,回购价格符合第二期
限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符
合相关规定，合法有效。
监事会一致同意公司根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对上
述已获授但尚未解限的第二期限制性激励计划首次授予限制性股票及预留部分
限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所就本次回购注销部分第二期限制性股票事项
出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，拟
定的后续程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《第二期限制性股票激励计划》
的相关规定，本次回购注销事宜尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理回购
注销股份公告、减少注册资本的变更登记以及向证券登记结算机构办理股份注销
登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
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4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二
期限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十三日
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