深圳市赛为智能股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及公司的章程、《独
立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》的规定,我们作为深圳市赛为智能
股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次
会议相关事项发表如下独立意见:

    一、关于 2018 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要
求，对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担
保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保对外担
保的事项。

    3、报告期内，公司为控股子公司安徽工业大学工商学院、全资子公司合肥
赛为智能有限公司提供了担保，公司为控股子公司安徽工业大学工商学院、全资
子公司合肥赛为智能有限公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不
存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

    二、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2018 年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关
联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
2018 年度公司未发生重大关联交易行为。
    三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政 策、相关法律法
规的相关规定以及公司披露的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，与
公司实际经营情况和发展相匹配，体现了公司对投资者的合理投 资回报，有利
于公司持续稳定健康发展，没有损害公司和中小投资者利益的情况。因此，我们
同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

    四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    通过对公司 2018 年度内部控制自我评价报告审议后，我们认为：报告期内，
公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、
风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、
充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部
控制活动基本涵盖了所有营运环节，我们认为公司《2018 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    五、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们认为公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募
集资金存放与使用违规的情形。

    六、关于公司董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司确定的董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定；年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，同意公司按制定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。

    七、关于续聘财务审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公
司 2018 年审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职地发表独立审计意见，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度的财务审计机构。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计
政策变更。

    九、关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性
股票的独立意见

    根据《第二期限制性股票激励计划》“第十一章 第四节、本激励计划的变
更、终止程序”以及“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司
2018 年扣非后实现的净利润及 2018 年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发
行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因
此，公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限
制性股票 3,524,535 股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未
解限的限制性股票 1,440,000 股，共计 4,964,535 股, 符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、合规
的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司回购注销上
述激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票事项。

    十、关于公司为全资子公司合肥赛为智能有限公司提供担保的独立意见

    公司本次为全资子公司合肥赛为智能有限公司向金融机构（金融机构包括但
不限于银行、信用合作社、证券公司、融资租赁公司、证券基金管理公司、信托
公司等）申请增加人民币10,000万元的综合授信额度提供担保，有助于解决子公
司运营资金需求，公司在担保期内有能力对子公司的经营管理风险进行控制，该
担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关
制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形，我们同意公司上述担保事项。
    （此页无正文，为深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十六次会议相关事项的独立意见之签署页）




    独立董事：




         胡振超                   黄幼平                   方光明




                                                 二〇一九年四月十九日