北京市中伦（深圳）律师事务所
                     关于深圳市赛为智能股份有限公司
         第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项
                                                         的法律意见书




                                                           二〇一九年四月




          北京  上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆               青岛      杭州       南京  香港  东京  伦敦           纽约  洛杉矶       旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                           网址：www.zhonglun.com




                             北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于深圳市赛为智能股份有限公司

               第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项

                                                的法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第

8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定及《深圳市赛为智能股

份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），北京市中

伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简

称“公司”或“赛为智能”）的委托，就公司回购注销不符合激励条件已获授但尚未解限

的第二期限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均

是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，

无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的

副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。


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    本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一

同提交深圳证券交易所。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得

用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供

的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、   董事会

    2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销

已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》。根据公司 2018

年扣非后实现的净利润及 2018 年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资

产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个

解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，董事会同意公司回购注

销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票 3,524,535 股

及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000 股。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 777,504,043 股变更为 772,539,508 股。

    本次限制性股票回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解

限的限制性股票剩余股数为 0 股，第二期限制性股票激励计划全部完成。

    二、   独立董事意见

    2019 年 4 月 19 日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为：

    根据《激励计划》“第十一章 第四节、本激励计划的变更、终止程序”以及“第十

四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司 2018 年扣非后实现的净利润及 2018

年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达

到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票

第二个解锁期的解锁条件。因此，公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部

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已获授但尚未解限的限制性股票 3,524,535 股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部

已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000 股，共计 4,964,535 股, 符合《上市公司股权

激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、合规的

决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对

象已获授但尚未解限的第二期限制性股票事项。。

    三、   监事会

    2019 年 4 月 19 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已

不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》。根据公司 2018 年扣

非后实现的净利润及 2018 年加权平均净资产收益率的数据，在剔除发行股份购买资产事

项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁

期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此，监事会同意公司回购注销首

次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票 3,524,535 股及预

留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000 股。

    四、   结论意见

    综上所述，本所认为，公司回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充，符合《管

理办法》、《激励计划》及《备忘录 8 号》的相关规定。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第
二期限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                 赖继红                                    庄浩佳




                                             经办律师：
                                                            林 林




                                                 二〇一九年四月十九日




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