证券代码：300044         证券简称：赛为智能          公告编号：2019-047


                   深圳市赛为智能股份有限公司
   关于发行股份购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、重大资产重组基本情况
    深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”、“赛为智能”）以发行
股份及支付现金的方式向北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信
息”）的原股东周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）（以下简称“新余北
岸”）、程炳皓、共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉志投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）
合计持有的开心人信息 100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。不超过本次
拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。并于2017年3月16日，经中国证监
会并购重组审核委员会审议，本次交易获无条件通过。
    2017年4月28日，中国证监会下发了证监许可[2017]578号《关于核准深圳市
赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
    二、资产重组业绩承诺情况
    2016 年 10 月 12 日，公司与周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）签
署了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，周斌、新余北岸技术
服务中心（有限合伙）承诺开心人信息 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于
7,300 万元、9,300 万元、11,600 万元和 14,075 万元。公司在 2018 年的会计年
度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对开心人信息 2018 年度的实
际盈利情况进行审计，以确定开心人信息 2018 年度实际实现的净利润数。开心
人信息使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户
存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《盈利预测补偿协议》约定的实际
净利润数。
    如开心人信息在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的
承诺净利润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列
方式对赛为智能进行补偿。
    1、股份补偿数额
    （1）业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：
    当年应补偿金额=（开心人信息截至当期期末承诺净利润累计数－开心人信
息截至当期期末实际净利润累计数）÷开心人信息在业绩承诺期内各年的承诺净
利润数总和×开心人信息交易价格－累积已补偿金额
    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格
    当年股份不足补偿的部分，应现金补偿。
    （2）在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小
于或等于 0 时，则按 0 取值，即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周
斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。
    （3）周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例
与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述
应补偿股份数量。
    2、现金补偿金额
    周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的，差额部分由
周斌和新余北岸以现金补偿。
    周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周
斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补
偿现金金额。
    三、实际盈利情况
    2018 年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
11,054.85 万元，剔除募集配套资金投资项目相关损益 304.15 万元后，业绩承
诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
11,359.00 万元。
    开心人信息业绩承诺期内（2016 年度-2018 年度）实际累计实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
                                                                   单位：万元

                                         扣除非经常损益
                      扣除非经常损益后
                                         后归属于母公司
    年度              归属于母公司所有                         完成率
                                         所有者的净利润
                      者的净利润承诺数
                                         完成数
    2016 年度             7,300.00           7,770.32          106.44%
    2017 年度             9,300.00           9,379.54          100.86%
    2018 年度             11,600.00          11,359.00         97.92%
    合计                  28,200.00          28,508.86         101.10%

       四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
    北京开心人信息技术有限公司 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 11,054.85 万元万元，剔除募集配套资金投资项目相关
损益 304.15 万元后，2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 11,359.00 万元，与业绩承诺的 11,600 万元差异金额为 241.00 万元，2018
年度未实现业绩承诺，主要原因为 2018 年受游戏版号暂停审批发放等行业监管
环境影响。
       五、本说明的批准
    本说明已经 2019 年 4 月 19 日召开的公司第四届董事会第二十六次会议批
准。
       六、备查文件
    1、第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报
告。
                                          深圳市赛为智能股份有限公司
                                                   董    事   会
                                              二〇一九年四月二十三日