赛为智能：第四届董事会第二十六次会议决议公告2019-04-23
证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2019-036
深圳市赛为智能股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六
次会议通知于 2019 年 4 月 9 日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通
知全体董事。会议于 2019 年 4 月 19 日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园
2 号楼 3 楼以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会
议由董事长周勇先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会
议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
2、审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司
2018 年度股东大会上进行述职，详见 2019 年 4 月 23 日中国证监会指定的创业
板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
该议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2018 年度报告及摘要的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
该议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《2018 年度报告》全文及其摘要详见 2019 年 4 月 23 日中国证监会指定的
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创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
该议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《2018 年度财务决算报告》详见 2019 年 4 月 23 日中国证监会指定的创业
板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于经审计的 2018 年度财务报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 19 日出具了信会师报字
[2019]第 ZI10221 号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。公司经
审计的 2018 年 12 月 31 日的资产总额 476,708.70 万元，归属于母公司所有者的
净资产为 231,776.91 万元，2018 年度实现归属于母公司所有者的税后净利润为
7,529.91 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
该议案尚需提请公司 2018 年度股东大会审议。
《2018 年度审计报告》详见 2019 年 4 月 23 日中国证监会指定的创业板信
息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年母公司实现的净利润
-2,216.48 万元,年初未分配利润 31,444.90 万元，2017 年度股东大会审议批准
向全体股东派发现金股利 2,162.48 万元，截至 2018 年 12 月 31 日公司可供分配
利润为 27,065.94 万元，资本公积金为 102,129.30 万元。2018 年度利润分配预
案：以公司目前总股本 777,714,463 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币
0.10 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，
则以“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整,即依照变动后的股本为
基数实施， 按每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）的分配比例保持不变。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提请公司 2018 年
度股东大会审议。
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《关于 2018 年度利润分配预案的公告》详见 2019 年 4 月 23 日中国证监会
指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该报告发表了同意意见；监事会对该报告发表了审核意
见。
《2018 年度内部控制自我评价报告》详见 2019 年 4 月 23 日中国证监会指
定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该报告发表了同意意见；监事会对该报告发表了审核意
见；财务审计机构对该报告出具了鉴证报告；保荐机构对该报告出具了专项核查
意见。
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2019 年 4 月 23 日
中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
公司董事薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在
次年发放。具体薪酬方案如下：
1、非独立董事周新宏先生年薪为 12 万元(含税),绩效奖励依据考核方案发
放；2、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为 10 万元/年(含税)。
非独立董事周勇先生按公司总经理职务领取薪酬,宁群仪女士、商毛红先生、
周晓清先生按公司副总经理职务领取薪酬，周斌先生不在公司领取董事薪酬，在
子公司按行政职务领取薪酬。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提请公司 2018 年
度股东大会审议。
10、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩
效奖励在次年发放。
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1、董事、总经理周勇先生: 年薪 50 万元（含税）;2、董事、副总经理宁群
仪女士：年薪 40 万元（含税）；3、董事、副总经理商毛红先生：年薪 40 万元（含
税）；4、董事、副总经理周晓清先生：年薪 40 万元（含税）；5、副总经理林必
毅先生：年薪 35 万元（含税）；6、财务总监翟丹梅女士：年薪 35 万元（含税）；
7、副总经理范开勇先生：年薪 35 万元（含税）；8、副总经理张熙先生：年薪
35 万元（含税）；9、副总经理、董事会秘书陈欣宇女士：年薪 35 万元（含税）。
上述人员绩效奖励依据考核方案发放。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。
11、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
立信会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公
司 2018 年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会
计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，公司拟续聘立信会计师事务
所为公司 2019 年度财务审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
该议案已获得公司全体独立董事的事前认可，该议案尚需提请公司 2018 年
度股东大会审议。
12、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产 2018 年度业绩承诺实
现情况的议案》
北京开心人信息技术有限公司 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 11,054.85 万元万元，剔除募集配套资金投资项目相关
损益 304.15 万元后，2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 11,359.00 万元，与业绩承诺的 11,600 万元差异金额为 241.00 万元，2018
年度未实现业绩承诺，主要原因为 2018 年受游戏版号暂停审批发放等行业监管
环境影响。
北京开心人信息技术有限公司业绩承诺期内（2016 年度-2018 年度）实际累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,508.86 万元，比
同期净利润承诺数 28,200.00 万元多出 308.86 万元，业绩完成率为 101.10%。
关联董事周斌对该议案进行了回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董事对
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该议案进行了表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项鉴证报告，详见
2019 年 4 月 23 日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，其他未变更部
分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。《关于会计政策变更的公告》
详 见 2019 年 4 月 23 日 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站
（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的
第二期限制性股票的议案》
根据公司 2018 年扣非后实现的净利润及 2018 年加权平均净资产收益率的数
据，在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后，无法达到第二期限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期
的解锁条件。因此，董事会同意公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期
全部已获授但尚未解限的限制性股票 3,524,535 股及预留部分限制性股票第二
个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票 1,440,000 股。
关联董事周勇、宁群仪、周晓清对该议案进行了回避表决。出席本次会议的
6 名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提请公司 2018 年
度股东大会审议。
《关于拟回购注销部分第二期限制性股票的公告》详见 2019 年 4 月 23 日中
国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳宝安支行申请综
合授信额度的议案》
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根据公司现阶段业务发展，为能适应公司各项业务的顺利进行，董事会同意
公司向华夏银行股份有限公司深圳宝安支行申请不超过人民币 15,000 万元的综
合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等，授信额度使用期限 1
年，由周勇先生无偿提供个人信用担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
16、审议通过了《关于公司为全资子公司合肥赛为智能有限公司提供担保
的议案》
合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）是公司全资子公司，经
2017 年 6 月 26 日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司为
全资子公司合肥赛为智能有限公司提供担保的议案》，同意公司为合肥赛为提供
金额为人民币 15,000 万元的连带担保。2018 年 3 月 29 日，公司召开第四届董
事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司为全资子公司合肥赛为智能有限公
司提供担保的议案》，并经 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年度股东大会审议通
过该议案，同意公司为合肥赛为增加金额为人民币 15,000 万元的连带责任担保。
目前合肥赛为已使用上述担保额中的 29,300 万元。
合肥赛为为满足运营资金需求，拟向金融机构（金融机构包括但不限于银行、
信用合作社、证券公司、融资租赁公司、证券基金管理公司、信托公司等）申请
增加人民币 10,000 万元的综合授信额度，董事会同意公司为该事项提供连带责
任担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
公司全体独立董事对该议案发表了同意意见。《关于公司为子公司提供担保
的公告》详见 2019 年 4 月 23 日中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于注销两家分公司的议案》
基于公司发展战略考虑，优化公司组织架构，整合内部资源，提升公司运营
效率，董事会同意公司注销湖北分公司和杭州分公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
18、审议通过了《关于清算解散全资子公司赛为智能哥伦比亚简易股份有
限公司的议案》
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公司全资子公司赛为智能哥伦比亚简易股份有限公司（以下简称“赛为哥伦
比亚公司”）自成立以来，一直未开展经营，投资效果未达预期,不符合公司现
有资源配置及业务规划要求。为降低维护成本，提高管理效率，董事会同意公司
注销赛为哥伦比亚公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
《关于清算解散全资子公司赛为智能哥伦比亚简易股份有限公司的公告》详
见 2019 年 4 月 23 日 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站
（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于提议召开 2018 年度股东大会的议案》
公司董事会拟提议 2019 年 5 月 14 日（星期二）下午 14:30 召开 2018 年度
股东大会，审议 2018 年度报告等相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案获得通过。
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见 2019 年 4 月 23 日中国证监会
指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十六次会议决
议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月十九日
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