关于北京开心人信息技术有限公司
  2018年度业绩承诺实现情况的
          鉴 证 报 告
  信会师报字[2019]第ZI10240号
    关于北京开心人信息技术有限公司 2018 年度
          业绩承诺实现情况的鉴证报告

                                            信会师报字[2019]第 ZI10240 号


深圳市赛为智能股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审核了后附的深圳市赛为智能股份有限公司（以
下简称“赛为智能”）管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资
产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。

 一、 管理层的责任

    赛为智能管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制
《关于发行股份及支付现金购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的
说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。

 二、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛为智能管理层编制
的上述说明独立地发表鉴证结论。

 三、 工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职
业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

                         鉴证报告 第 1 页
 四、 鉴证结论

    我们认为，赛为智能管理层编制的《关于发行股份及支付现金购
买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资
产管理办法》的规定，如实反映了北京开心人信息技术有限公司 2018
年度盈利数与承诺盈利数的差异情况。

    附件：深圳市赛为智能股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明




  立信会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：陈延柏




                                            中国注册会计师：宋保军




           中国上海                         2019 年 4 月 19 日

                         鉴证报告 第 2 页
             深圳市赛为智能股份有限公司
       关于发行股份及支付现金购买资产 2018 年度
               业绩承诺实现情况的说明

一、   重大资产重组基本情况
       深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”、“赛为智能”）以发行股份及支付
       现金的方式向北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）的原股东周
       斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）（以下简称“新余北岸”）、程炳皓、共青城
       嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）、
       深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）合计持有的开心人信息 100%
       股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
       募集配套资金总额不超过 54,000 万元。不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易
       价格的 100%。并于 2017 年 3 月 16 日，经中国证监会并购重组审核委员会审议，本
       次交易获无条件通过。
       2017 年 4 月 28 日，中国证监会下发了证监许可[2018]578 号《关于核准深圳市赛为
       智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
       集配套资金的批复》，核准了本次交易。


二、   资产重组业绩承诺情况
       2016 年 10 月 12 日，公司与周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）签署了《盈
       利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，周斌、新余北岸技术服务中心（有
       限合伙）承诺开心人信息 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并财务报表中扣除
       非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300 万元、9,300 万元、
       11,600 万元和 14,075 万元。公司在 2018 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务
       资格的会计师事务所对开心人信息 2018 年度的实际盈利情况进行审计，以确定开心
       人信息 2018 年度实际实现的净利润数。开心人信息使用募集配套资金投资项目在业
       绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计
       入《盈利预测补偿协议》约定的实际净利润数。
       如开心人信息在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利
       润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对赛为
       智能进行补偿。
       1、股份补偿数额
       （1）业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：
       当年应补偿金额=（开心人信息截至当期期末承诺净利润累计数－开心人信息截至当
       期期末实际净利润累计数）÷开心人信息在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×
       开心人信息交易价格－累积已补偿金额

                                        1
       当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格
       当年股份不足补偿的部分，应现金补偿。
       （2）在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于
       0 时，则按 0 取值，即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北
       岸已经补偿的股份不冲回。
       （3）周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和
       新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数
       量。
       2、现金补偿金额
       周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的，差额部分由周斌和
       新余北岸以现金补偿。
       周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余
       北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。


三、   实际盈利情况
       2018 年 度 开 心 人 信 息 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
       11,054.85 万元，剔除募集配套资金投资项目相关损益 304.15 万元后，业绩承诺期内
       实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,359.00 万元。
       开心人信息业绩承诺期内（2016 年度-2018 年度）实际累计实现扣除非经常性损益
       后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                 扣除非经常损益后         扣除非经常损益后
               年度            归属于母公司所有者       归属于母公司所有者                完成率
                                   的净利润承诺数           的净利润完成数
       2016 年度                            7,300.00                 7,770.32                  106.44%
       2017 年度                            9,300.00                 9,379.54                  100.86%
       2018 年度                           11,600.00                11,359.00                      97.92%
               合计                        28,200.00               28,508.86                   101.10%



四、   实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
       2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,054.85 万元，剔除
       募集配套资金投资项目相关损益 304.15 万元后，2018 年度扣除非经常性损益后归属
       于母公司所有者的净利润为 11,359.00 万元，与业绩承诺的 11,600 万元差异金额为
       241.00 万元，2018 年度未实现业绩承诺。


                                                                   深圳市赛为智能股份有限公司
                                                                                董   事      会
                                                                           2019 年 4 月 19 日

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