赛为智能：关于公司申请非公开发行股票的法律意见书2020-07-28
关于深圳市赛为智能股份有限公司
申请非公开发行股票的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 6
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 7
一、 本次非公开发行股票的批准和授权 ...................................................... 7
二、 发行人本次非公开发行股票的主体资格 .............................................. 7
三、 本次非公开发行股票的实质条件 .......................................................... 7
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 11
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 11
六、 发起人和股东（实际控制人） ............................................................ 11
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 11
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 12
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 12
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 16
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 17
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 17
十三、 发行人的章程制定与修改 .................................................................... 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 18
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................... 18
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 19
十七、 发行人的环境保护、技术等标准 ........................................................ 19
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 19
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 20
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................ 21
二十二、 结论意见 ................................................................................................ 21
4-1-1
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
申请非公开发行股票的法律意见书
信达再创意字[2020]第 007 号
致：深圳市赛为智能股份有限公司
根据广东信达律师事务所与深圳市赛为智能股份有限公司签订的《专项法律顾问聘
请协议》，广东信达律师事务所接受深圳市赛为智能股份有限公司的委托，担任其本次
非公开发行股票的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，广东信达律师事务所按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-2
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如
下全称或含义：
发行人、公司、赛为智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司
赛为智能有限 指 深圳市赛为智能有限公司，系赛为智能的前身
本次发行、本次非公开发行 发行人于 2020 年申请非公开发行不超过 235,325,768 股（含）
指
股票 股票
合肥赛为智能 指 合肥赛为智能有限公司，发行人之全资子公司
开心人信息 指 北京开心人信息技术有限公司，发行人之全资子公司
前海皓能 指 深圳前海皓能互联网服务有限公司，发行人之全资子公司
香港辉骏国际贸易有限公司，发行人之全资子公司，曾用名“香
辉骏国际 指
港中创英泰国际贸易有限公司”
新疆赛为 指 新疆赛为皓能科技有限公司，发行人之全资子公司
前海博益 指 深圳前海博益科技发展有限公司，发行人之全资子公司
马鞍山学院，发行人举办的非营利性普通高等学校，曾用名“安
马鞍山学院 指
徽工业大学工商学院”
湖南赛吉 指 湖南赛吉智慧城市建设管理有限公司，发行人之控股子公司
贵州赛云 指 贵州赛云智慧科技有限公司，发行人之控股子公司
成都中兢伟奇 指 成都中兢伟奇科技有限责任公司，发行人之控股子公司
合肥智慧医疗 指 合肥赛为智慧医疗有限公司，发行人之控股子公司
湖南赛为停车场 指 湖南赛为停车场投资建设管理有限公司，发行人之控股子公司
中新赛为 指 中新赛为私人有限公司，发行人之控股子公司
合肥赛鹰 指 合肥赛鹰通用航空科技有限公司，合肥赛为智能之全资子公司
合肥翔越 指 合肥翔越通用航空科技有限公司，合肥赛为智能之全资子公司
安徽中潜 指 安徽中潜建筑工程有限公司，合肥赛为智能之全资子公司
北京华翼星空 指 北京华翼星空科技有限公司，合肥赛为智能之控股子公司
河北华冀星空 指 河北华翼星空航空科技有限公司，北京华翼星空之全资子公司
开心人网络 指 开心人网络科技（北京）有限公司，开心人信息之全资子公司
4-1-3
法律意见书
开心网网络 指 开心网网络科技（北京）有限公司，开心人信息之全资子公司
开腾信息 指 开腾（上海）信息技术有限公司，开心人信息之全资子公司
安徽开腾 指 安徽开腾信息技术有限公司，开心人信息之全资子公司
北京奥游互动 指 北京奥游互动科技有限公司，开心网网络之全资子公司
上海江花边月 指 上海江花边月网络科技有限公司，开心人网络之控股子公司
上海维骐 指 上海维骐网络科技有限公司，上海江花边月之全资子公司
上海缘娱 指 上海缘娱网络科技有限公司，开心人网络之控股子公司
马鞍山博益 指 马鞍山市博益后勤管理服务有限公司，前海博益之全资子公司
合肥比尔夫生物科技有限公司，合肥智慧医疗之全资子公司，
合肥比尔夫 指
曾用名“泰州比尔夫生物科技有限公司”
KAIXINWANG LIMITED（开心网有限公司），开心网网络之
香港开心网 指
全资子公司
广东赛翼智能科技有限公司，发行人原参股子公司，已于 2018
广东赛翼 指
年 1 月转出股权
新余北岸 指 新余北岸技术服务中心（有限合伙），发行人之股东
万和证券、保荐机构 指 万和证券股份有限公司
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司监事会议事规则》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》
《监管要求》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
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法律意见书
求（修订版）》
立信会计师出具的发行人 2017 年度《审计报告》（信会师报字
[2018]第 ZI10090 号）、2018 年度《审计报告》 信会师报字[2019]
《审计报告》 指
第 ZI10221 号）、2019 年度《审计报告》（信会师报字[2020]
第 ZI10218 号）的合称
《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司非公
《律师工作报告》 指
开发行股票的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司非公
《法律意见书》 指
开发行股票的法律意见书》
报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
近三年《年度报告》 指 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的年度报告
《2019 年年度报告》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年第一季度报告》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司 2020 年第一季度报告》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括
中国、我国、国内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本《法律意见书》中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，该等差异
系因四舍五入所致。
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法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达是依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的
事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达
律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的
某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保
证：发行人已向信达提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件
时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实
的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
五、信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次非公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深交所审核要求
引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
七、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次非发行股票之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）发行人就本次非公开发行股票的批准和授权及其合法性
经核查，信达律师认为：
1、发行人股东大会、董事会已依法定程序决议通过本次非公开发行股票的方案；
2、依据《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
发行人公司章程的规定，发行人股东大会关于本次非公开股票发行决议的内容合法有效；
3、发行人股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权范围、程
序合法有效。
（二）本次非公开发行股票尚需取得的批准
经核查，信达律师认为：
发行人本次非公开发行股票已取得现阶段必要的批准和授权，依据《证券法》《公
司法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行股
票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、发行人本次非公开发行股票的主体资格
经核查，信达律师认为：
发行人是依法设立且合法存续上市公司，发行人已公开发行股票并在深圳证券交易
所上市，发行人具备本次非公开发行股票的主体资格。
三、本次非公开发行股票的实质条件
经核查，发行人本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票，本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《监管要求》规定的非公开发行股票的
如下实质条件：
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法律意见书
（一）本次非公开发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人股东大会批准的关于本次非公开发行股票的决议并经核查，发行人
本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人股东大会批准的关于本次非公开发行股票的决议并经核查，发行人
本次非公开发行股票的面值为 1 元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
3、根据发行人 2019 年年度股东大会通过的本次发行预案及发行人出具的书面说明，
本次发行采用的方式为向特定对象非公开发行，发行人将不会采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，未违反《证券法》第九条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）本次非公开发行符合《注册办法》规定的相关条件
1、根据发行人的董事会、股东大会会议文件、相关政府部门出具的合规证明文件、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表及无犯罪记录
证明、《审计报告》、发行人的声明并经信达律师核查深交所及中国证监会公示信息，
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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法律意见书
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，信达律师认为，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《注
册办法》第十一条的规定。
2、根据发行人编制的《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》，发行人本次募集资金拟投资“人工智能产品研发及产业化项目”、“智慧城市
/智慧应用平台软件开发及升级项目”、“轨道交通综合监控系统集成项目”，募集资金
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生构
成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性。
经核查，信达律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，
符合《注册办法》第十二条的规定。
3、根据发行人 2019 年年度股东大会通过的本次发行预案，发行人本次非公开发行
股票的发行对象为包括公司实际控制人周勇先生在内的不超过 35 名特定对象，符合《注
册办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人 2019 年年度股东大会通过的本次发行预案，发行人本次非公开发行
股票的面值为 1 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，
符合《注册办法》第五十六条的规定。
5、根据发行人 2019 年年度股东大会通过的本次发行预案，本次非公开发行股票的
定价基准日为发行期首日，本次非公开发行完成后，控股股东及实际控制人周勇先生认
购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行
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法律意见书
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十七条、第五十九
条的规定。
6、根据发行人 2019 年年度股东大会通过的本次发行预案、发行人与控股股东、实
际控制人周勇先生签订的《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》，本次非公开
发行的最终发行价格以竞价方式确定，公司控股股东及实际控制人周勇先生不参与本次
非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对
象以相同价格认购本次发行的股票，若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，
则周勇先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作
为认购价格参与本次认购，符合《注册办法》第五十八条的规定。
（三）本次非公开发行符合《监管要求》规定的相关条件
1、根据发行人 2019 年年度股东大会通过的本次发行预案，发行人本次募集资金全
部用于“人工智能产品研发及产业化项目”、“智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级
项目”和“轨道交通综合监控系统集成项目”，不存在募集资金用于补充流动资金和偿
还债务的情形，符合《监管要求》第一条的规定。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公
司本次发行前总股本的 30%，即不超过 235,325,768 股（含）。若公司股票在董事会决
议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项导致本次发行前公司总股本发
生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，符合《监管要求》第二
条的规定。
2、根据发行人董事会决议公告、立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZI10797 号）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10336
号），发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合《监
管要求》第三条的规定。
3、根据《审计报告》、发行人的说明并经信达律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合符合《监管要求》第四条的规定。
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法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注
册办法》及《监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项
实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律法规和规范性文件的规定，并
取得相关部门的批准和备案，亦完成有关登记变更程序；发行人设立过程中所签订的改
制重组合同符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷的情形；发行人履
行了设立过程中必要的验资程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定；发行人创立
大会的程序及所议事项符合法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行
人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
发行人设立时的股东具有股份公司的出资资格，发起人的人数、住所、出资比例符
合法律法规和规范性文件的规定，发起人投入发行人的资产权属清晰，不存在产权纠纷
的情形。发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
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法律意见书
经核查，信达律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠纷及法律风险。发行
人历次股本变动履行了股东大会决议、修订章程等法律程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）报告期内开心人信息存在违规行为，详见《律师工作报告》“八、发行人的
业务之（一）发行人的经营范围和经营方式”披露，前述情形已进行整改，不会对发行
人的正常经营产生重大不利影响。除前述情形外，发行人在其经核准的经营范围内从事
业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得生产经营所必需
的经营资质。
（三）发行人已依法办理了境外投资相关备案手续；发行人的主营业务在报告期内
未发生重大变更；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的主要关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为周勇，实际控制人为周勇，实
际控制人的一致行动人为周新宏，详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际
控制人）”部分所述。
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法律意见书
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至《法律意见书》出具之日，除周勇外，持有发行人 5%以上股份的股东为新余
北岸，持有发行人 47,517,981 股股份，占发行人股本总额的 6.06%。
（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业
序号 企业名称 关联关系 企业基本情况
成立日期：2017 年 7 月 13 日；执行事务合伙人：深
圳国华三新基金管理有限公司
深圳国华赛为 实际控制人周勇 经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投
股权投资基金 持有其 20%的出 资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
1
合伙企业 资额，发行人持有 得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行
（有限合伙） 其 25%出资额 股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
成立日期：2016 年 3 月 9 日；注册资本：1,000 万元；
法定代表人：周新宏
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股
权投资基金、受托管理产业投资基金（以上不得从事
证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活
实际控制人一致
动，不得从事公开募集资金的管理业务）；接受金融
万泊投资管理 行动人周新宏持
机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、
2 （深圳）有限 有其 51%的股权
国务院决定等规定需要审批的，需取得审批文件后方
公司 并担任执行董事、
可经营）；股权投资；财务咨询；受托资产管理（不
总经理
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资顾问、投资咨询（均不含限制项目）；企业管理
咨询、经济信息咨询；投资兴办实业（不含限制项目）。
（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含人
才中介服务；不含其他限制项目）
成立日期：2017 年 4 月 13 日；执行事务合伙人：周
实际控制人一致
深圳市前海赛 新宏
行动人周新宏持
新信息咨询合
3 有其 40%的出资
伙企业 经营范围：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨
额并担任执行事 询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不
（有限合伙）
务合伙人 含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。
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法律意见书
（4）发行人控股子公司
发行人控股子公司详见《律师工作报告》之“二、发行人本次非公开发行股票的
主体资格”部分所述。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的企业
在发行人担 除发行人及其控股子公司之外控制或兼任
姓名 持股比例 兼职职务
任的职务 董事、高管的企业
董事长、
周勇 -- -- --
总经理
执行董事、总
北京开元腾信科技有限公司 99%
周斌 董事 经理
新余北岸 92% --
执行董事、总
万泊投资管理（深圳）有限公司 51%
经理
周新宏 董事
深圳市前海赛新信息咨询合伙企业（有限合 执行事务合
40%
伙） 伙人
董事、副总经 执行董事、总
宁群仪 厦门华赛盛唐资产管理有限公司 100%
理、财务总监 经理
董事、
商毛红 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 -- 董事
副总经理
董事、
周晓清 安徽海思达机器人有限公司 -- 董事
副总经理
方光明 独立董事 广东冠丰资产管理有限公司 15% 董事
广东天波信息技术股份有限公司 -- 独立董事
执行事务合
上海猛麟投资管理事务所（有限合伙） 20%
伙人
胡振超 独立董事
执行事务合
宁波猛麟投资合伙企业（有限合伙） 60%
伙人
深圳万讯自控股份有限公司 -- 独立董事
深圳中浩（集团）股份有限公司 -- 独立董事
董事、董事会
黄幼平 独立董事 深圳市科陆电子科技股份有限公司 --
秘书
执行董事、总
封其华 监事会主席 深圳市前海风尚行投资管理有限公司 60%
经理
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法律意见书
在发行人担 除发行人及其控股子公司之外控制或兼任
姓名 持股比例 兼职职务
任的职务 董事、高管的企业
深圳市前
海风尚行
投资管理
深圳市云玺互联网服务有限公司 有限公司 董事长
持有该公
司 51%股
权
深圳市广域鹏翔研究开发有限公司 -- 董事
深圳市广域绿色能源研究开发有限公司 -- 董事
王大为 监事 -- -- --
杨延峰 监事 -- -- --
执行董事、总
林必毅 副总经理 深圳市恒之丰科技有限公司 95.65%
经理
范开勇 副总经理 -- -- --
北京格是菁华信息技术有限公司 -- 董事
张熙 副总经理
安徽赛蒙智能科技有限公司 -- 总经理
执行董事、总
副总经理、 深圳市前海千宇资本有限公司 99.00%
陈欣宇 经理
董事会秘书
深圳中国农大科技股份有限公司 —— 独立董事
与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
（6）其他重要关联方
其他重要关联方名称 其他关联方与本企业关系
山东强者智慧信息科技有限公司 发行人持有其 14.29%的股权
深圳国华赛为股权投资基金合伙企业
发行人持有其 25%出资额
（有限合伙）
北京格是菁华信息技术有限公司 发行人持有其 20%的股权
报告期内原发行人参股企业，发行人已将所持股权转出
广东赛翼
并于 2018 年 1 月完成工商登记变更
上海国富光启云计算科技股份有限公司 发行人持有其 6.83%股权
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 发行人持有其 6.67%股权
安徽海思达机器人有限公司 发行人持有其 18.57%股权
周新宏的女儿王小舟持股 95%并担任执行董事、总经理
武汉山百合二次元科技发展有限公司
的企业
武汉山百合文化传播有限公司 周新宏的女儿王小舟持股 33.33%并担任执行董事的企业
广州松吉教育咨询有限公司 方光明的配偶李勤勤持股 60%的企业
刘宁 报告期内曾担任发行人独立董事
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法律意见书
袁永青 报告期内曾担任发行人监事
报告期内曾担任发行人财务总监，于 2020 年 2 月辞去财
翟丹梅
务总监职务
（二）关联交易
（1）发行人报告期内关联交易的公允性
经核查，信达律师认为，除发行人向广东赛翼提供财务资助事项外，发行人报告期
内发生的关联交易是发行人与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其决策程序
合法有效，不存在损害发行人及股东利益的情况；发行人向广东赛翼提供财务资助事项
已进行整改，并收回所借出款项。
（2）发行人对关联交易决策程序
经核查，信达律师认为，发行人在《公司章程》和其他内部规定均已明确了关联交
易的公允决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）同业竞争
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司
与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
发行人实际控制人周勇与其一致行动人周新宏已就避免与发行人发生同业竞争的
相关事宜作出承诺。
（四）发行人对关联交易和避免同业竞争承诺的披露
经核查，信达律师认为，发行人在其年度报告等文件中对关联交易及避免同业竞争
的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
发行人及其控股子公司、马鞍山学院拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利
等主要资产真实、合法、有效，该等权利项下的他项权利设定真实、合法、有效；除《律
师工作报告》中已披露抵押担保外，发行人及其控股子公司、马鞍山学院拥有的房屋所
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法律意见书
有权不存在其他权利受到限制的情形；发行人及其控股子公司、马鞍山学院的主要资产
不存在产权纠纷；发行人及其控股子公司租赁房产使用权合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行以中国法为准据法
的重大合同内容及形式符合法律、法规的规定，合法、有效。
（二）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至 2020 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务及互相担保的情况。
（四）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均属于因正常
的生产经营活动而发生的合法、有效债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内增加或减少注册资本行为符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，并已履行必要的法律程序。
（二）报告期内发行人的重大资产变化及收购依法履行了必要的法律程序。
（三）发行人目前没有在正常生产经营外进行重大的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。
十三、发行人的章程制定与修改
经核查，信达律师认为：
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法律意见书
发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定；发行人章程的制定及历次修改均履行了有关程序，并依法进行了信息披露，
其章程的制定、修改的内容和程序符合法律法规的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）除《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作之（三）发行人的最近三年的股东大会、董事会、监事会”已披露不规范情形
外，自 2017 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署符合《公司章程》及相关法律法规及规范性文件的规定，
合法、有效。
（四）发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《公司章程》等相关规定
的任职资格；发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序；
发行人已建立健全的独立董事制度，其任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人现行公司章程及发行人制定的有关独立董事工作制度中关于
独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种税率
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合相
关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的《律师工作报告》
所述税收优惠政策合法、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的《律师工作报告》
所述财政补贴真实、有效。
（四）发行人的依法纳税情况
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务
部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、技术等标准
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内控股子公司最近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件的重大违法行为，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司报告期内遭受的行政处罚不会对发行人的经营和
财务情况构成重大不利影响，不会对发行人本次非公开发行股票事项构成法律障碍。发
行人及其境内控股子公司最近三年不存在违反产品质量等法律法规的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
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法律意见书
经核查，信达律师认为：
发行人募集资金拟投资的项目中需取得批准或备案的，已得到有权部门的批准或备
案。募集资金投资项目均由发行人或其子公司自行实施，不涉及与他人进行合作的情形；
发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变
募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为：
发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《募
集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，信达律师
认为发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人或其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
发行人或其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”的披露。
除在《律师工作报告》披露案件外，截至《法律意见书》出具之日，发行人及子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）报告期内发行人及其境内控股子公司遭受的行政处罚情形详见《律师工作报
告》“十七、发行人的环境保护、技术等标准之（二）发行人的产品质量、技术等合法
合规情况”部分所述，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次非公开发
行股票事项构成法律障碍。
（三）经核查，截至《法律意见书》出具之日，除已在《律师工作报告》中披露的
诉讼案件、行政处罚外，持有发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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法律意见书
（四）经核查，截至《法律意见书》出具之日，除已披露的诉讼案件外，发行人董
事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相
关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，信达律师认为：发行人具备申请本次非公开发行股票的主体资格，已依
法具备了本次非公开发行股票应必备的实质性条件和程序性条件。发行人在报告期内不
存在重大违法违规行为。发行人《募集说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作
报告》的内容适当。本次非公开发行股票尚需深交所审核同意及中国证监会批准。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司申请非公开
发行股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 沈险峰
廖金环
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