赛为智能：关于公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复2021-04-16
股票代码：300044 股票简称：赛为智能
深圳市赛为智能股份有限公司
Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd
（住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路 8 号赛为大楼 A101 至 15 楼）
关于深圳市赛为智能股份有限公司申请向特定对象
发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于 2021 年 4 月 9 日出具的《发行注册环节反馈意见落
实函》（审核函〔2021〕020091 号，以下简称“落实函”）的要求，深圳市赛为
智能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）会同万和证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”或“万和证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对落实函所列问题进行了逐项核查及落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《深圳市赛为
智能股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的释义保持一致。
二、本落实函回复中除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本落实函回复中的字体代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充、修改 楷体（加粗）
1
问题 1、关于合肥 1 号线项目
申报文件显示，本次募投项目合肥 1 号线项目处于前期设计联络阶段，尚
未正式开工建设，预计完工时间为 2021 年 8 月。请发行人补充说明该项目预计
开工时间，项目工期是否短于一年，是否符合资本化条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、补充说明该项目预计开工时间，项目工期是否短于一年
（一）合肥 1 号线项目的预计开工时间及工期
公司于 2019 年 5 月与合肥市轨道交通 1 号线三期工程的总承包方北京中铁
隧建筑有限公司签署了合肥 1 号线项目合同，由公司承建合肥市轨道交通 1 号线
三期工程中的综合监控及安检系统专业分包工程，合同约定调试完成时间为
2021 年 8 月 2 日。
该项目属于合肥轨道交通 1 号线三期工程中的弱电专业系统项目，需在总承
包方完成土建工程以及机电工程后，方具备开工条件。由于受地铁瑶海公园站与
合肥火车站区间下穿高铁合肥站站房影响，土建工程以及机电工程无法按期完成，
未能按计划给弱电相关专业提供施工作业面，因此该项目仍处于前期设计联络阶
段，尚未正式开工建设。
2021 年 3 月，公司已对施工作业面进行现场勘察追踪，根据总承包方的预
计以及公司勘察追踪情况，合肥 1 号线项目预计能够在 2021 年 5 月开工建设，
并于 2022 年 12 月完成调试。
（二）项目工期超过一年
根据合同约定，该项目工期超过一年。根据目前实际进展，该项目预计 2021
年 5 月开工建设，2022 年 12 月完成调试，项目工期仍超过一年。
公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）轨道交通综合监控系统
集成项目”相关部分补充披露了以下楷体加粗内容：
2
合肥 1 号线项目由于受地铁瑶海公园站与合肥火车站区间下穿高铁合肥站
站房影响暂不具备开工条件，处于前期设计联络阶段，根据发包方及公司预计，
该项目将于 2021 年 5 月开工建设，2022 年 12 月完成调试。
二、是否符合资本化条件
合肥 1 号线项目的投资构成应当作为合同履约成本确认为一项资产，且项目
工期超过一年，因此符合资本化条件。
根据《企业会计准则》及《企业会计准则讲解》的相关规定，符合资本化条
件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其中，“相当长时间”
应当是指为资产的购建或者生产所必需的时间，通常为一年以上（含一年）。
（一）合肥 1 号线项目的投资构成应当作为合同履约成本确认为一项资产
合肥 1 号线项目的投资构成具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
1 设备材料采购 1,810.81 1,810.81
2 平台软件研发费用 49.54 49.54
3 项目管理费 311.61 310.86
4 其他直接费用 239.99 239.99
合计 2,411.95 2,411.21
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）第二十
六条所述，企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同
时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：1、该成本与一份
当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似
费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；2、该成本增
加了企业未来用于履行履约义务的资源；3、该成本预期能够收回。
公司就合肥 1 号线项目已与客户签订了合同，各项投资构成均属于为履行合
同并向客户转让商品或服务而发生的必要成本。上述成本与合同直接相关，且向
客户交付后能够通过收取合同价款而收回，成本最终由客户承担。因此，根据新
3
收入准则，合肥 1 号线项目的投资构成应当作为合同履约成本确认为一项资产。
（二）合肥 1 号线项目所形成资产的购建时间超过一年
合肥 1 号线项目预计 2021 年 5 月开工建设，2022 年 12 月完成调试，因此
合肥 1 号线项目所形成资产的购建时间超过一年。
综上，合肥 1 号线项目的投资构成符合资本化条件。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了合肥 1 号线项目的合同；
2、取得了发行人及合肥 1 号线项目总承包方出具的情况说明；
3、查阅了合肥市人民政府网站 12345 政府服务直通车中关于合肥地铁 1 号
线三期工程的情况回复（http://www.hefei.gov.cn/site/tpl/2331?id=106298375&doc
Num=）；
4、查阅了企业会计准则的相关规定并复核了发行人对项目投资构成符合资
本化条件的认定。
（二）核查意见
保荐机构核查后认为：合肥 1 号线项目预计 2021 年 5 月开工建设，2022 年
12 月完成调试；该募投项目设计时按合同约定工期超过一年，根据目前实际进
展推迟开工到预计完工工期也超过一年，根据企业会计准则及其讲解的规定，该
项目的投资构成符合资本化条件。
问题 2、关于财务性投资
发行人基于谨慎性将对上海国富光启云计算科技股份有限公司全部投资款
13,809.96 万元从可供出售金融资产调整到其他应收款并计提坏账准备。发行人
4
论述财务性投资构成时，未提及该笔投资。请发行人补充说明该笔投资相关投
资背景，投资持股比例，是否有产业协同效应等，是否为财务性投资；调整至
其他应收款核算的原因，减值计提情况，计提的谨慎合理性。核实财务性投资
是否有其他遗漏情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、发行人对上海国富光启云计算科技股份有限公司投资相关投资背景，
投资持股比例，是否有产业协同效应等，是否为财务性投资
（一）投资背景及持股比例
发行人于 2015 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资的议案》，同意公司使用自
有资金对上海国富光启云计算科技股份有限公司（以下简称“国富光启”）进行
增资；同日，发行人与国富光启签署了《投资协议》，发行人分三期支付总投资
款 13,809.96 万元，认购国富光启 1,022.96 万股股份，截至 2020 年 9 月 30 日，
国富光启总股本为 14,971.16 万股，发行人持有国富光启 6.83%的股份。
国富光启成立于 2012 年，并于 2014 年在上海股权托管交易中心挂牌，股份
代码为 100192。国富光启专注于云计算与大数据相关技术的研发与应用，业务
涵盖数据中心服务器托管服务、SaaS 软件服务及 PaaS 教育云平台，在 IDC（数
据中心）综合云计算服务方面具备一定的业务实力，目前已有北京航丰路机房，
上海宝山月浦一期、二期机房，上海桂箐路机房等 IDC 数据中心投入运营。
发行人投资国富光启，主要是看重国富光启在数据中心业务方面的市场资源，
通过与国富光启深度合作，承接国富光启 IDC 数据中心项目基础设施建设，从
而拓展数据中心业务规模，增强发行人的盈利能力。根据发行人与国富光启签署
的《投资协议》，发行人投资国富光启后，发行人与国富光启将就数据中心机房
建设业务开展深入合作。
（二）是否有产业协同效应
5
从数据中心产业链角度而言，发行人主要从事数据中心系统集成业务，国富
光启主营业务为数据中心运维服务，国富光启投资属于向产业链下游拓展，与发
行人数据中心业务具备较好的协同效应。一方面，发行人通过投资国富光启，能
够与其建立联动机制，对数据中心最终客户的需求进行深入的分析及准确把握，
更迅速的跟踪行业的技术发展方向，从而提升公司的市场反应能力；另一方面，
发行人通过与对方深度合作，利用各自的优势共同实施数据中心建设及投资布局，
实现资源互补，拓展发行人市场渠道，提升 IDC 业务市场占有率。
发行人自投资国富光启以来，已承建了“中国联通国富光启月浦 IDC 数据
中心项目”和“中国联通国富光启北京航丰 IDC 数据中心项目”两个数据中心
项目，合同总金额达 6.18 亿元，为公司的经营业绩带来较为积极的影响，上述
两个项目均已于 2019 年完工。
（三）是否为财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。
如前所述，公司对国富光启的投资，主要是为服务自身数据中心业务发展而
进行的投资，属于围绕产业链上下游的产业投资，以获取业务渠道为目的，有利
于提升公司数据中心集成主营业务，符合公司的主营业务及战略发展方向，因此
不属于财务性投资。
二、调整至其他应收款核算的原因，减值计提情况，计提的谨慎合理性
（一）调整至其他应收款核算的原因
发行人 2015 年 11 月与国富光启签署《投资协议》，同时与原国富光启控股
股东上海范仕达科技投资有限公司（以下简称“上海范仕达”）签署了《回购协
议》，约定当出现以下情况时，发行人有权要求上海范仕达回购发行人所持国富
光启全部股份：
“1、标的公司不能在 2018 年 12 月 31 日前首次公开发行股票并于中国或者
6
境外证券交易所挂牌上市。2、在 2018 年 12 月 31 日之前的任何时间，标的公司
原股东或标的公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作。”
根据《回购协议》，因国富光启未能完成协议约定条件，发行人于 2019 年 1
月 2 日发函至上海范仕达及国富光启，要求上海范仕达按照《回购协议》之约定
履行股权回购义务；因上海范仕达未能依约履行回购义务，发行人向上海市第二
中级人民法院提起诉讼，并于 2020 年 4 月 21 日收到上海市第二中级人民法院同
意立案受理的《受理通知书》（案号：(2020)沪 02 民初 68 号）。截止本回复出具
日，该案件已完成庭前质证环节，将于 2021 年 5 月 18 日开庭审理。
根据上述情形，由于公司持有国富光启的投资性质已经发生变更，属于债务
性质，且公司预计能够收回相应的投资本金，因此公司在 2019 年期末将该笔投
资款由其他非流动金融资产转入其他应收款列报。
（二）减值计提情况及谨慎合理性
1、减值计提情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人应收国富光启投资款账面余额为 13,809.96
万元，计提坏账准备 414.30 万元。
2、减值计提的谨慎合理性
自 2019 年 1 月 1 日之后，发行人执行《新金融工具准则》，对于其他应收款
减值计提，以预期信用损失为基础，主要考虑所有合理且有依据的信息，包括信
用风险特征、款项性质、履约风险、经营状况等因素，以单项或组合方式对预期
信用损失进行估计，预期信用损失的计量取决于该项资产自初始确认后是否发生
信用风险显著增加。
发行人于 2019 年期末将对国富光启投资款转入其他应收款，计提坏账准备
414.30 万元，计提比例为 3%，公司预计该笔其他应收款预期信用损失较低，主
要有以下原因：
（1）发行人所持国富光启股份价值未发生减值
自发行人投资国富光启以来，国富光启的经营状况良好，其最近三年经审计
7
主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月 2017 年度/2017 年 12
项目
31 日 31 日 月 31 日
总资产 227,399.07 214,392.71 142,121.52
净资产 109,531.41 116,592.88 109,653.10
营业收入 31,898.05 26,730.55 16,532.31
净利润 7,944.49 6,176.49 4,015.13
由上表可见，国富光启 2017 年至 2019 年经营状况良好，资产规模、营业收
入、净利润均保持较快速度上涨，股份价值未出现减值迹象。
国富光启为上海股权托管交易中心挂牌企业，根据公开交易信息查询，国富
光启的公开成交价格均为 13.50 元/股，与公司增资国富光启的价格相同。此外，
国富光启第一大股东及第三大股东分别为上市公司鹏博士（600804）和易事特
（300376），经查阅相关上市公司公告信息，易事特 2016 年入股国富光启的价格
为 13.50 元/股，鹏博士 2017 年入股国富光启的交易价格为 13.52 元/股，上述两
家公司均未对所持国富光启的股份计提减值。
因此，鉴于该笔其他应收款具备相应的股份价值支撑，减值风险较低。
（2）发行人已就股份回购提起法律诉讼并采取了诉前保全措施
发行人已就国富光启股份回购事宜向上海第二中级人民法院提起诉讼，要求
被告方上海范仕达立即履行股份回购义务，向发行人支付股份回购款 20,847.82
万元（其中投资本金 13,809.96 万元，利息 7,037.86 万元），同时要求上海范仕达
之股东上海讯民互联网科技有限公司、上海盈如互联网科技有限公司、侯芳作为
共同被告承担连带赔偿责任。鉴于《回购协议》中关于股份回购的约定清晰明确，
发行人基于现有事实及证据情况，预计本案取得胜诉的概率较高。
此外，发行人于 2020 年向上海市第二中级人民法院提起诉前保全申请，并
已于 2020 年 7 月 7 日完成对以下资产的保全手续：①冻结被告方侯芳位于上海
市浦东新区明雷路 757 弄 165 号 1-3 层的房产；②查封上海范仕达、上海盈如互
联网科技有限公司部分银行账户；③冻结上海范仕达所持有的上海兆民信息科技
8
有限公司、上海创智汇企业服务有限公司、上海思云信息科技有限公司的股权，
并冻结侯芳持有的上海好善合实业投资发展有限公司股权。发行人对上述资产的
保全为本案的执行提供了部分的保障措施。
综上所述，发行人综合考虑该笔应收股份回购款具备相应的股份价值支撑，
且股份回购请求预计能够获取法院支持，并已通过诉前保全部分资产作为执行保
障措施，预期该笔其他应收款的信用损失较低，减值计提谨慎、合理。
三、财务性投资是否有其它遗漏情形
发行人复查了截至 2020 年 9 月末可能与财务性投资相关的资产类科目，具
体分析如下：
1、其他应收款
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 19,434.78 万元，主要构成
为应收国富光启投资款、备用金、押金、经营性往来款及垫付资金。
其他应收款中垫付资金全部为公司清退全资子公司前海皓能的互联网金融
业务而垫付的资金；前海皓能于 2015 年开始并运营互联网金融平台“惠投无忧”，
2019 年 3 月，为响应监管部门政策要求，“惠投无忧”停止新业务开展，全面进
入清退工作。截至 2020 年 7 月，前海皓能已完成存量债权结清工作。2019 年 11
月至清退完成期间，为响应监管要求加快清退进度，公司为前海皓能垫付资金
1,428.51 万元，主要用于支付平台出借人借款。截止 2020 年 9 月末，公司其他
应收款中为前海皓能垫付资金账面价值为 580.36 万元，属于对类金融业务的投
入。公司已于 2020 年 11 月 15 日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，将 2019 年 11 月至清退完成
期间垫付资金 1,428.51 万元从本次募集资金中扣除。此外，公司已于 2021 年 2
月 18 日出具了《关于类金融业务相关事项承诺的公告》，承诺公司将于 2021 年
8 月 17 日前办理完毕前海皓能的全部注销程序。
除上述情形外，公司其他应收款不涉及财务性投资或类金融业务的情形。
2、其他流动资产
9
截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 8,740.68 万元，主要构
成为增值税待抵扣税额、借款利息摊销、预缴企业所得税以及子公司开心人因开
展游戏业务形成的存放第三方支付平台款项，不涉及财务性投资或类金融业务的
情形。
3、发放贷款和垫款
截至 2020 年 9 月末，公司发放贷款及垫款账面价值为 490.00 万元，系 2016
年 1 月全资子公司前海皓能从事小贷业务所发放的一笔贷款，贷款本金为 500.00
万元，借款人为四川省川塔恒远实业有限公司。公司上述发放贷款及垫款属于财
务性投资，但不属于本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投入财务性投
资的情形。
4、长期应收款
截至 2020 年 9 月末，公司长期应收款账面价值为 360.73 万元，为公司控股
子公司马鞍山学院所付融资租赁保证金，不涉及财务性投资或类金融业务的情形。
5、长期股权投资
截至 2020 年 9 月末，公司长期股权投资账面价值为 407.92 万元，全部为对
联营企业的股权投资，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
2020.9.30
被投资企业 持股比例 主要业务及与公司业务的相关性
账面价值
格是菁华主要面向城市轨道交通行业用户，
北京格是菁华信息技术 提供专业的综合监控调度自动化、信息化产
有限公司（简称“格是菁 20.00% 37.54 品和针对性的技术服务；公司参股格是菁华，
华”） 在轨道交通软件产品领域开展合作，从而提
升公司在城市轨道交通领域的竞争力。
山东强者智慧信息科技 强者智慧主要从事智慧城市相关件开发、转
有限公司（简称“强者智 14.29% 2.87 让和销售业务；公司通过参股强者智慧，拓
慧”） 展公司在智慧城市业务领域的市场渠道。
海思达由发行人与安徽高新创业投资有限公
司、安徽工业大学、自然人张良安共同发起，
安徽海思达机器人有限
专业从事工业自动化研发、设计、生产，自
公司（简称“海思达机器 18.57% 367.51
主研发了多款机器人产品，公司通过参股海
人”）
思达并开展技术合作，提升自身的机器人产
品研发能力。
合计 - 407.92 -
10
6、其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 520.00 万元，全
部为公司按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定持有的不具
有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资。具体情
况如下：
单位：万元
被投资企业 持股比例 2020.9.30
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 6.67% 420.00
广州民营投资股份有限公司 0.17% 100.00
合计 - 520.00
上表所示股权投资为财务性投资，但不属于本次发行董事会决议前六个月至
本次发行前新投入财务性投资的情形。
7、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月末，公司其他非流动资产账面价值为 26,958.30 万元，为开
展 PPP 项目确认的经营资产，不涉及财务性投资或类金融业务的情形。
综上所述，经核实公司与财务性投资有关的相关资产类科目明细构成，截止
2020 年 9 月末，公司财务性投资总额为 1,010.00 万元（不包含对类金融业务的
投资金额），占公司同期归属于母公司净资产的比例为 0.57%，不属于金额较大
的财务性投资，亦不属于本次发行董事会决议前六个月至本次发行前新投入财务
性投资的情形；除上述情形外，公司不存在财务性投资披露遗漏情形。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人对国富光启投资相关协议，向发行人高级管理人员了解投
资国富光启的投资背景及投资目的，取得相关业务合作协议；
2、通过公开信息查询国富光启主营业务及股份交易情况，取得国富光启审
11
计报告；
3、取得发行人向上海范仕达提起诉讼相关资料，并了解最新诉讼进展情况；
4、复核发行人将国富光启投资款调整至其他应收款列报的会计处理准确性；
5、复核发行人其他应收款、其他流动资产、发放贷款和垫款、长期应收款、
长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目的明细，判断是否
属于财务性投资情况。
（二）核查意见
保荐机构核查后认为：发行人对国富光启的投资主要是为了拓展数据中心业
务渠道，发行人与国富光启在数据中心业务领域具备较好的协同效应，该笔投资
不属于财务性投资；由于发行人已对上海范仕达提起回购股份诉讼，因此发行人
对国富光启的投资性质变更，转入其他应收款列报并计提坏账准备符合《企业会
计准则》要求，减值计提谨慎合理；除已披露的财务性投资及类金融投资外，发
行人财务性投资不存在遗漏披露情形。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为深圳市赛为智能股份有限公司《关于深圳市赛为智能股份
有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章
页）
深圳市赛为智能股份有限公司
年 月 日
13
（本页无正文，为万和证券股份有限公司《关于深圳市赛为智能股份有限公
司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
杜承彪 周耿明
万和证券股份有限公司
年 月 日
14
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市赛为智能股份有限公司申请向特定对象发行股
票发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本落实函回复涉及问
题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯周让
万和证券股份有限公司
年 月 日
15
