深圳市赛为智能股份有限公司                    董事会议事规则


           深圳市赛为智能股份有限公司
                 董事会议事规则
                      （2021 年 8 月修订）

     第一条 宗旨
     为了进一步规范深圳市赛为智能股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订，以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订，以
下简称《证券法》）、深圳市赛为智能股份有限公司章程（以
下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
     第二条 董事会办公室
     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
     董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印
章。
     第三条 定期会议
     董事会会议分为定期会议和临时会议。
     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
     第四条 定期会议的提案
     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
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定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
     第五条 临时会议
     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
     （二）1/3 以上董事或者监事会时；
     （三）董事长认为必要时；
     （四）公司章程规定的其他情形。
     董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
     第六条 临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

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     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
     第七条 会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
     第八条 会议通知
     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前 10 日和 2 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通
过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
     第九条 会议通知的内容
     书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书

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面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
     （七）联系人和联系方式；
     （八）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
     第十条 会议通知的变更
     董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
     第十一条 会议的召开
     董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。

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     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十二条 亲自出席和委托出席
     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
     委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
     第十三条 关于委托出席的限制
     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；

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     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
     第十四条 会议召开方式
     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
     第十五条 会议审议程序
     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议

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主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
     第十六条 发表意见
     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
     第十七条 会议表决
     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
     会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     第十八条 表决结果的统计

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     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知全体董事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
     第十九条 决议的形成
     除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
     董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立
董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事
通过方可作出决议。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
     第二十条 回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董

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事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
     第二十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务
性融资等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的决策
权限如下：
     （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上、低于 50%的，由董事会审议；交易涉及
的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的，需提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，由董事会审议；
如交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

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占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元的，需提交股东大会审议。
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议；交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元的，需提交股东大会审议。
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元的，由董事会审议；交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元的，需提交股东大会审议。
     （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由
董事会审议；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
需提交股东大会审议。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
     （六）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易，与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最

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近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会审
批；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当提交股东大会审议。
     应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事
的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董
事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
     第二十二条 不得越权
     董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，
不得越权形成决议。
     第二十三条 关于利润分配的特别规定
     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
     第二十四条 提案未获通过的处理
     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
     第二十五条 暂缓表决

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     二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提
案进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
     第二十六条      会议录音
     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告
知出席及列席会议的有关人员。
     第二十七条 会议记录
     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

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     第二十八条 会议纪要和决议记录
     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
     第二十九条 董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
     第三十条 决议公告
     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
     第三十一条 决议的执行
     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。

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     第三十二条 会议档案的保存
     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，
由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限 10 年以上。
     第三十三条 附则
     在本规则中，“以上”“以下”包括本数，“低于”“超
过”不包括本数。
     本规则由董事会负责修改与解释。
     本规则由董事会制订报股东大会审议批准后生效，修改
时亦同。




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                                                 2021 年 8 月 29 日




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