广发证券股份有限公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）担任
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“资产重组”）的独立
财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，对赛为智能资产重组非公开发行股份所募集配套资金的2021年度的存放
与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年4月21日签发的《关于核准深圳市赛
为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号），公司于2017年12月非公开
发行人民币普通股31,136,950.00股，每股面值1元，发行价格为人民币15.48元/
股，募集资金总额人民币481,999,986.00元，扣除发行费用人民币21,249,999.81
元后，募集资金净额为人民币460,749,986.19元。上述募集资金公司已于2017年
12月11日收到，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]
第ZI0797号《验资报告》验证确认。
截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入405,136,946.87元，累
计收到利息收入（扣除手续费）413,582.01元，其中：本报告期使用募集资金
7,149,411.59元，已收到利息收入（扣除手续费）122,658.47元。截至2021年12月
31日，募集资金余额为77,276,621.14元。2022年1月14日，经公司股东大会审议
通过，“游戏开发项目”及“开心网移动平台”募集资金投资项目结项，结项后
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的节余募集资金余额全部用于永久补充流动资金，并注销募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率，根据《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，
公司制定了《募集资金管理制度》，最新一次修订已经2021年8月29日召开的第
五届董事会第十六次会议审议通过。公司对募集资金采取专户存储制度。。
（二）募集资金的管理情况说明
2017年12月，赛为智能与独立财务顾问广发证券、募集资金存放银行广东华
兴银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年3月，赛为智能和子公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开
心人信息”）与独立财务顾问广发证券、募集资金存放银行招商银行股份有限公
司北京清华园支行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
广东华兴银行海珠支行 801880100061827 465,195,986.17 77,275,799.42 活期
招商银行北京分行清华园
110906303810805 0 821.72 活期
支行
合计 - 465,195,986.17 77,276,621.14 ---
注：初始存放余额中包括前期已支付及后期待支付的发行费 4,445,999.98 元，扣除该发行费
后实际募集资金净额为 460,749,986.19 元。期末募集资金剩余 77,276,621.14 元。
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
2021年度，赛为智能募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况
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对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年11月2日，公司第四届董事会第十八次会议通过了《关于变更募集资
金投资项目的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投
项目实际情况，公司同意将原募集资金投资项目“IP授权使用及游戏开发建设项
目”变更为“游戏开发项目”，投资总额为8,086万元，并新增募集资金投资项
目“开心网移动平台开发项目”，项目投资总额为5,114万元。
两个变更后的新募集资金投资项目实施主体均为北京开心人信息技术有限
公司（以下简称“开心人信息”），拟使用的募集资金均来源于原“IP授权使用
及游戏开发建设项目”拟投入的募集资金13,200万元。其中，“游戏开发项目”
系在原“IP授权使用及游戏开发建设项目”的投资方向基础上拓展拟投资开发的
游戏品类，进一步完善开心人信息移动网络游戏产品矩阵结构的募投项目，部分
原募投项目中已内部立项的具体项目由“游戏开发项目”继承。因此，原“IP
授权使用及游戏开发建设项目”已立项的项目和相应已投入的募集资金金额将作
为“游戏开发项目”的前期已投入部分。详见附表2《变更募集资金投资项目情
况表》。
五、节余募集资金永久补充流动资金情况
公司于2021年12月29日、2022年1月14日分别召开第五届董事会第二十一次
会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产募集配
套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募
集资金投资项目结项，并将节余募集资金余额全部用于永久补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完
整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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七、独立财务顾问核查意见
2021年度，本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式
对赛为智能募集资金的存放与使用情况进行了核查，经核查，本独立财务顾问认
为：
2021年度，赛为智能资产重组非公开发行股份募集配套资金执行了募集资金
专户存储制度，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金时已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审批程序。但公司在
闲置募集资金暂时补充流动资金的使用过程中，存在非经营性的关联方资金往来
问题。针对上述问题，公司于2022年4月26日召开第五届董事会第二十五次会议，
补充审议2021年度关联交易及预计2022年度关联方借款额度的议案，该议案审议
通过后尚需提请2021年度股东大会审议。
本独立财务顾问特别提请公司注意，募集资金的存放与使用必须符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资
金管理制度》等相关规定，公司必须严格遵守上述法规指引要求，不得影响募集
资金投资计划的正常进行，不得变相改变募集资金用途和损害股东利益。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
本报告期投
募集资金总额 481,999,986.00 入募集资金 7,149,411.59
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --- ---
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 132,000,000.00 募集资金总 405,136,946.87
额
累计变更用途的募集资金总额比例 27.39%
项目达 项目可
是否已
截至期末 到预定 是否达 行性是
承诺投资项目和 变更项 募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投 截至期末累计 本报告期实
投资进度 可使用 到预计 否发生
超募资金投向 目（含部 投资总额 额(1) 入金额 投入金额(2) 现的效益
(3)＝(2)/(1) 状态日 效益 重大变
分变更）
期 化
承诺投资项目
支付本次交易的
否 322,000,000.00 322,000,000.00 --- 322,000,000.00 100.00% --- --- --- 否
现金对价
游戏开发项目 是 80,860,000.00 25,082,099.41 31.02% 已结项 -1,345,116.36 否 否
1,871,960.82
190,000,000.00
开心网移动平台
是 51,140,000.00 5,277,450.77 30,054,847.46 58.77% 已结项 -1,404,800.77 否 否
开发项目
支付本次交易的
否 28,000,000.00 28,000,000.00 --- 28,000,000.00 100.00% --- 否
中介机构费用
承诺投资项目小
540,000,000.00 482,000,000.00 7,149,411.59 405,136,946.87 --- --- -2,749,917.13 --- ---
计
募集资金投资项 2017 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意公司
目先期投入及置 使用募集资金 6,578,000.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换经立信会计师事务所（特殊普通合
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换情况 伙）验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10802 号专项报告鉴证。
1、公司于 2018 年 2 月 8 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司拟使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资
金专户。公司从 2018 年 2 月 9 日开始使用该笔募集资金。2019 年 1 月 31 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币 10,000
万元提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 12 个月。
2、公司于 2019 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，公司拟使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募
集资金专户。公司从 2019 年 2 月 22 日开始使用该笔募集资金。2019 年 8 月 9 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币
10,000 万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 6 个月。
3、公司于 2019 年 8 月 12 日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，公司拟使用闲置募集资金人民币 8,500 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募
集资金专户。公司从 2019 年 8 月 14 日开始使用该笔募集资金。2020 年 1 月 10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币
8,500 万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 6 个月。
4、公司于 2020 年 1 月 14 日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
用闲置募集资金
案》，公司拟使用闲置募集资金人民币 9,500 万 元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募
暂时补充流动资
集资金专户。公司从 2020 年 1 月 16 日开始使用该笔募集资金。2020 年 7 月 8 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币
金情况
9,500 万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 6 个月。
5、公司于 2020 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》, 公司拟使用闲置募集资金人民币 500 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集
资金专户。公司从 2020 年 5 月 29 日开始使用该笔募集资金。2020 年 7 月 8 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币 500
万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 6 个月。
6、公司于 2020 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，同意公司使用闲置募集资金人民币 8,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司从 2020 年 7 月 10 日开始使用该笔募集资金。2021 年 1
月 8 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币 8,000 万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过
之日起未超过 6 个月。
7、公司于 2021 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 公
司拟使用闲置募集资金人民币 7500 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专
户。公司从 2021 年 1 月 11 日开始使用该笔募集资金。2021 年 7 月 5 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币 7500 万元
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归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 6 个月。
公司于 2021 年 12 月 29 日、2022 年 1 月 14 日分别召开第五届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
募集资金结余的金
《关于发行股份购买资产募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结
额及形成原因
项，并将节余募集资金 7,686.31 万元全部用于永久补充流动资金。
本报告期投入金 本报告期支付游戏开发项目及开心网移动平台开发项目款项 7,149,411.59 元。各募投项目投入金额不包含银行转账手续费及结存的
额说明 利息。
尚未使用的募集 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 77,276,621.14 元，存放在公司募集资金专用账户中。2022 年 1 月 17 日，该笔募集资金
资金用途及去向 因投资项目结项，余额全部用于永久补充流动资金，并注销募集资金专户。
募集资金使用及 1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
披露中存在的问 2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
题或其他情况
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附表 2：变更募集资金投资项目的资金使用情况表
单位：人民币元
变更后项目拟 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预定 变更后的项目
对应的原承诺 本报告期实际 本报告期实现 是否达到预计效
变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 进度 可使用状态日 可行性是否发
项目 投入金额 的效益 益
总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化
IP 授权使用及
游戏开发项目 游戏开发建设 80,860,000.00 1,871,960.82 25,082,099.41 31.02% -1,345,116.36 否 否
项目 已结项
IP 授权使用及
开心网移动平 已结项
游戏开发建设 51,140,000.00 5,277,450.77 30,054,847.46 58.77% -1,404,800.77 否 否
台开发项目
项目
合计 --- 132,000,000.00 7,149,411.59 55,136,946.87 --- --- -2,749,917.13 --- ---
2018 年 11 月 2 日，公司第四届董事会第十八次会议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，为提高募
集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公司同意将原募集资金投资项目“IP 授权使
用及游戏开发建设项目”变更为“游戏开发项目”，投资总额为 8,086 万元，并新增募集资金投资项目“开心网
移动平台开发项目”，项目投资总额为 5,114 万元。两个变更后的新募集资金投资项目实施主体均为北京开心
人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”），拟使用的募集资金均来源于原“IP 授权使用及游戏开发建设
项目”拟投入的募集资金 13,200 万元。其中，“游戏开发项目”系在原“IP 授权使用及游戏开发建设项目”的投
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 资方向基础上拓展拟投资开发的游戏品类，进一步完善开心人信息移动网络游戏产品矩阵结构的募投项目，
具体项目) 部分原募投项目中已内部立项的具体项目由“游戏开发项目”继承。因此，原“IP 授权使用及游戏开发建设项
目”已立项的项目和相应已投入的募集资金金额将作为“游戏开发项目”的前期已投入部分。具体内容详见公
司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司于 2021 年 12 月 29 日、2022 年 1 月 14 日分别召开第五届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项，并将节余募集资金余额全部用于永久补充流动资金。具体
内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 “游戏开发项目”：由于游戏行业监管政策趋紧，版号审核周期长、标准要求不断提高，公司研发的游戏无法
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具体项目) 及时上线运营为公司带来收益，公司游戏开发项目的整体经济效益未及预期。
“开心网移动平台”：受休闲游戏市场环境竞争加剧，同时随着监管部门的政策变化，对未成年人保护工作和
网络游戏防沉迷工作提出明确的要求和管理措施，所有用户必须完成实名认证才可进入游戏，部分用户因为
注册步骤增加或对个人信息泄露持有戒心等问题，影响玩家游戏体验，造成游戏新手用户流失较多，使得休
闲游戏单用户推广成本大幅上升，运营效果未达预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
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