证券代码：300044         证券简称：赛为智能        公告编号：2023-016




                   深圳市赛为智能股份有限公司

            第五届董事会第三十三次会议决议公告




   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三
次会议通知于 2023 年 4 月 12 日由董事会办公室以直接送达或通讯的方式通知全
体董事。会议于 2023 年 4 月 23 日在广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联
李东路 8 号赛为大楼 15 楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应参会
董事 9 人，实际参会董事 9 人。其中独立董事戴新民先生、於恒强先生、董事杨
延峰先生以通讯方式出席，会议由董事长周起如女士主持，全体监事及高级管理
人员列席本次会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

    公司全体董事认真听取了公司总经理周起如女士向董事会作的《2022 年度
总经理工作报告》，报告内容涉及公司 2022 年工作总结及 2023 年工作计划。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    2、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

    公司董事会审议并通过了《2022 年度董事会工作报告》，公司独立董事向
董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会

                                    1
上进行述职。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    该议案尚需提请公司 2022 年度股东大会审议。

    《2022 年董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》详见公司 2023
年 4 月 25 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）
的相关内容。

    3、审议通过了《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》

    公司董事会在全面了解和审议公司《2022 年年度报告》全文及其摘要后，
认为公司 2022 年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际
经营状况，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    该议案尚需提请公司 2022 年度股东大会审议。

    《2022 年年度报告》全文及摘要详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于中国证
监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

    4、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

    董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2022
年度的财务状况。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    该议案尚需提请公司 2022 年度股东大会审议。

    《2022 年度财务决算报告》详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于中国证监会
指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

    5、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

    董事会认为公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》符合 2022 年度
公司的状况，报告真实、准确、完整的反应了公司 2022 年度内部控制治理情况。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    公司全体独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

                                    2
    《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司 2023 年 4 月 25 日披露于中
国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

    6、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属
于母公司所有者的净利润为-22,647.70 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司
可供全体股东分配利润合计为-95,811.90 万元，资本公积金余额为 97,351.33
万元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
等的相关规定，并综合考虑了公司的经营现状和未来发展资金需求，公司董事会
提出公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度拟不进行利润分配，亦不进行资
本公积金转增股本和其他形式的分配。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提请公司
2022 年度股东大会审议。

    《董事会关于 2022 年度不进行利润分配的专项说明》详见公司 2023 年 4
月 25 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的
相关内容。

    7、审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具了《2022年度募
集资金存放与使用情况专项报告》，公司2022年度募集资金的存放和使用均符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，
不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    独立董事对该报告发表了同意的独立意见；亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告；独立财务顾问广发证券股份有限公司和

                                     3
英大证券有限责任公司对该报告出具了专项核查意见。

    《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司 2023 年 4 月 25
日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关
内容。

    8、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》

    公司董事薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩效奖励在
次年发放。具体薪酬方案如下：1、董事周勇先生年薪为 100 万元（含税），绩
效奖励依据考核方案发放；；2、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为 10
万元/年(含税)；3、董事长周起如女士按公司总经理职务领取薪酬；4、非独立
董事赵瑜女士、蒋春华先生（拟任）、王秋阳先生（拟任）按公司副总经理职务
领取薪酬，杨延峰先生不在公司领取董事薪酬，在子公司按行政职务领取薪酬。

    全体董事回避表决了该议案。

    表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。

    该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，独立董事对该议案发表了同意的
独立意见，该议案尚需提请公司 2022 年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司高级管理人员薪酬分为年薪和绩效奖励两部分，年薪按照月度发放，绩
效奖励在次年发放。董事会认为公司高级管理人员薪酬方案为依据公司所处行业
的薪酬水平，结合公司实际经营情况所制定，有利于公司稳健发展。薪酬方案的
决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东
利益的情况。

    关联董事周勇先生、宁群仪女士、周起如女士、赵瑜女士回避表决，出席本
次会议的 5 名非关联董事对此议案进行了表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，该议案获得通过。

    该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司全体独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。

    10、审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》


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    截至报告期末，公司未弥补亏损金额为 95,811.90 万元，实收股本为
770,161,228 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司
法》及《公司章程》的相关规定，董事会对该议案进行了表决。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    该事项需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》详见公司 2023 年
4 月 25 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）
的相关内容。

    11、审议通过了《关于预计 2023 年度接受关联方借款额度的议案》

    董事会审议了《关于预计 2023 年度接受关联方借款额度的议案》，因日常
经营需要，据公司估算，2023 年度公司接受关联方借款金额为 1 亿元，关联交
易方为周勇，周勇先生将无偿向公司提供上述借款。

    关联董事周勇先生、周起如女士回避表决，出席本次会议的 7 名非关联董事
对此议案进行了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权,2 票回避。该议案获得通过。

    全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    《关于预计 2023 年度接受关联方借款额度的公告》详见公司 2023 年 4 月
25 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相
关内容。

    12、审议通过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>
的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会以特别决议方式审议。

    《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》详见公司 2023 年 4 月 25

                                   5
日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关
内容。

    13、审议通过了《关于提议召开 2022 年度股东大会的议案》

    公司董事会拟提议 2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:30 召开 2022 年度
股东大会，审议 2022 年年度报告等相关事项。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第三十三次会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议的独立意见。




                                          深圳市赛为智能股份有限公司

                                                 董   事   会

                                             二〇二三年四月二十五日




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