鼎龙股份：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-12-01
北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
二○一八年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
二○一八年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本律师出席了公司二○一八年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公
司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集
人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表
决结果的合法有效性，发表法律意见。
本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现
行相关法律、法规的理解发表法律意见。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司
提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件
资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2018 年 11 月 2 日召
开了第三届董事会第三十四次会议，决定召开二○一八年第三次临时股东大会，
-1-
并于 2018 年 11 月 3 日在深圳证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地
点、投票方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及
其他事项。2018 年 11 月 19 日召开了第三届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整回购股份事项的议案》及《关于修改公司章程的议案》；同日，公司
发布了《关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的
公告》，董事会收到控股股东朱双全（持有公司股份 148,635,614 股，占公司总
股本的 15.47%）提交的《关于提请增加湖北鼎龙控股股份有限公司 2018 年第三
次临时股东大会临时提案的函》，本次股东大会增加临时提案《关于调整回购股
份事项的议案》及《关于修改公司章程的议案》。
本所律师认为，本次股东大会通知合法有效；本次股东大会增加临时提案的
程序合法有效。
本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 30 日下午 2 时 40 分在武汉经济技
术开发区东荆河路 1 号公司 620 会议室举行。公司董事长朱双全先生因公未能出
席会议，经公司过半数的董事共同推举董事朱顺全先生主持本次股东大会。本次
股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；本
次股东大会的召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会会议现场的股东及股东委托代理人共 18 名，代表股
份 308,721,507 股，占公司股份总额的 32.1245%，符合《中华人民共和国公司法》
和公司章程的有关规定。
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员。
经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票
系统进行投票的股东 14 人，代表股份 79,888,578 股，占公司总股本的 8.3129%。
通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统
验证其股东资格。
四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对
公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。
网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传送到上市公司股东大会网络投
票系统，由上市公司股东大会网络投票系统合并统计现场投票和网络投票的表决
结果后，向公司提供最终投票的表决结果。根据国务院办公厅《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）相关
规定，公司对本次股东大会所涉议案的中小投资者（单独或合计持有公司低于
5%股份的股东）表决进行单独计票并公告表决情况。
表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的议案：
1．审议并通过《关于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
本议案关联交易事项的，在公司关联股东回避表决的情况下，以出席本次股
东大会的非关联股东所持所持表决权的二分之一以上通过。
2. 审议《关于调整回购股份事项的议案》。
本议案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
3. 审议《关于修改公司章程的议案》。
本议案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符
合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资
格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本律师同意将本法律意见书作为公司二〇一八年第三次临时股东大会的必
备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。
法律意见书
（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司二〇一
八年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 粒 魏 飞 武
经办律师：
卢 皓 月
2018 年 11 月 30 日
