股票简称：300054 股票代码：鼎龙股份 股票上市地：深圳证券交易所
湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易内容 交易对方名称
杨浩
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李宝海
赵晨海
二〇一九年六月
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事
和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交
鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需
取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份
及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资
者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，
本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 7
一、一般释义 ............................................................................................................ 7
二、专业释义 ............................................................................................................ 9
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 10
二、本次交易标的资产的预估作价情况 .............................................................. 10
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 .......................................... 10
四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 13
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 17
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18
八、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 20
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 26
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 .................................. 27
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 28
十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 29
重大风险提示.............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 30
二、标的公司的经营与财务风险 .......................................................................... 32
三、其他风险 .......................................................................................................... 35
第一节 本次交易概述................................................................................................ 36
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 36
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 38
三、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 40
四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 41
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 49
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 49
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 50
第二节 上市公司的基本情况.................................................................................... 53
一、公司概况 .......................................................................................................... 53
二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 54
三、公司最近六十个月控制权变动情况 .............................................................. 61
四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 62
五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 62
六、最近三年一期主要财务数据 .......................................................................... 62
七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 63
八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 64
第三节 交易对方的基本情况.................................................................................... 66
一、本次交易前标的公司股权调整 ...................................................................... 66
二、交易对方的基本情况 ...................................................................................... 67
三、其他事项说明 .................................................................................................. 71
第四节 本次交易的标的资产.................................................................................... 72
一、标的公司的基本情况 ...................................................................................... 72
二、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................... 84
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况............................................................ 93
第六节 本次交易涉及股份发行的情况.................................................................... 94
一、发行种类和面值 .............................................................................................. 94
二、发行对象和发行方式 ...................................................................................... 94
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
三、发行价格 .......................................................................................................... 94
四、发行股份数量 .................................................................................................. 95
五、发行股份锁定期 .............................................................................................. 95
六、上市地点 .......................................................................................................... 97
七、过渡期安排 ...................................................................................................... 97
八、资产交割 .......................................................................................................... 98
第七节 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 99
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ...................................... 99
二、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................... 99
三、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 102
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 103
第八节 风险因素...................................................................................................... 104
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 104
二、标的公司的经营与财务风险 ........................................................................ 106
三、其他风险 ........................................................................................................ 109
第九节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 110
一、及时、公平披露本次交易相关信息 ............................................................ 110
二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................ 110
三、发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................................ 110
四、标的资产业绩补偿安排 ................................................................................ 110
五、股份锁定安排 ................................................................................................ 111
六、股东大会提供网络投票安排 ........................................................................ 111
第十节 其他重大事项.............................................................................................. 112
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际 控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 ........................................................................................................................ 112
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
................................................................................................................................ 112
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 112
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 113
五、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 115
六、公司股票本次交易停牌前股价波动情况的说明 ........................................ 120
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明 ........................................................................................................ 121
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .... 121
第十一节 独立董事关于本次交易的意见.............................................................. 122
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 123
上市公司及全体董事声明 .................................................................................... 124
上市公司全体监事声明 ........................................................................................ 125
上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................ 126
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/鼎
指 湖北鼎龙控股股份有限公司
龙股份
交易对方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
业绩承诺方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
标的公司/北海绩迅 指 北海绩迅电子科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购
指 北海绩迅 59%股权
买资产/目标资产
标的业务/拟购买业务/目
指 北海绩迅旗下再生墨盒业务
标业务
鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指
购买北海绩迅 59%股权
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案/重组预案 指
资产预案
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳
指
买资产协议》 燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
《盈利承诺补偿协议》 指
之盈利承诺补偿协议》
绩 迅 科 技 控 股 有 限 公 司 /Speed Infotech Holdings
绩迅控股 指
Limited，香港公司，北海绩迅原控股股东
Able Genius Group Limited，英属维尔京公司，北海绩迅
Able Genius 指
原间接控股股东
绩迅科技（香港）有限公司/Speed Infotech（HK）Limited，
绩迅科技 指
北海绩迅一级子公司
上海承胜 指 上海承胜科技发展有限公司，北海绩迅一级子公司
北海澄淇 指 北海澄淇电子科技有限公司，北海绩迅一级子公司
北海奕绮盛 指 北海奕绮盛贸易有限公司，北海绩迅一级子公司
绩迅捷克有限责任公司/Speed Infotech Czech S.R.O.，捷
绩迅捷克 指
克公司，北海绩迅二级子公司
Recoll 公司 指 Recoll B.V，荷兰公司，北海绩迅一级子公司
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
德国子公司 指 CR-Solutions GmbH，德国公司，北海绩迅二级子公司
北海博承睿电子科技有限公司，北海绩迅拟剥离的一级
北海博承瑞 指
子公司
北海昱璟电子科技有限公司，北海绩迅拟剥离的一级子
北海昱璟 指
公司
北海昊汇贸易有限公司，北海昱璟全资子公司，北海绩
北海昊汇 指
迅拟剥离的二级子公司
北海绩迅旗下从事非墨盒业务的主体，即北海绩迅下属
北海昱璟电子科技有限公司 85%的股权（包括北海昱璟
拟剥离资产 指
电子科技有限公司持有的北海昊汇贸易有限公司 100%
的股权）、北海博承睿电子科技有限公司 100%的股权
上海英镭 指 上海英镭数码科技有限公司
上海成沛 指 上海成沛环保科技发展有限公司
上海宏绩 指 上海宏绩网络科技有限公司
北海承锝 指 北海承锝投资合伙企业（有限合伙）
佛来斯通 指 宁波佛来斯通新材料有限公司
珠海名图 指 珠海名图科技有限公司
超俊科技 指 深圳超俊科技有限公司
旗捷科技 指 杭州旗捷科技有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》/公司章程 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》
报告期/最近两年 指 2017 年和 2018 年
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
预估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
二、专业释义
打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨
打印耗材 指
水、色带等
由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和
相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控
打印耗材芯片 指
制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不
同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使
通用耗材 指
用的打印耗材
指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后
再生耗材 指
可再次使用的打印耗材
墨盒是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打
墨盒 指
印的部件，隶属于打印耗材
对用过的废弃墨盒进行回收，把无法再利用的部件进行
再生墨盒 指 环保技术销毁并换新，生产出的产品达到耗材工业标准
的兼容墨盒
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名北海绩迅股东以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易后，北海
绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易的目标资产为北海绩迅 59%的股权。标的资产预估值以北海绩迅在
预估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。
截至预估基准日，北海绩迅 100%股权的预估值为 4.2 亿元。经交易各方协
商，本次交易北海绩迅 59%股权作价暂定为 24,780.00 万元。
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，
标的资产的评估工作尚未完成。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
（一）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资
产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、
认购上市公司股份数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、现金对价将根
据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署
补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
（三）发行股份锁定期
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支
付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》
履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有
股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿
股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，
如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并
将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，
如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向本人出具
确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等
法律、法规、规章、规范性文件的规定。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特
指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。
业绩承诺方同意就北海绩迅实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具
体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净
利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净
利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围；同时，前述需扣除的非
经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。
（二）业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，
未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权
激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范
围；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
（三）盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的
要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股
份股东大会。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利
润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润承诺
数，业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》补偿该等差额；若实际净利润高于
或等于净利润承诺数，则当期无需进行补偿。
（四）盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润
数，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）
÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式
如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量
=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与
现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资
产*59%后的差额。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，
择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺
方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售
的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/
目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60
日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期
末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资
产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估
值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅
对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审
核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩
承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义
务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎
龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎
龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有
余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方
已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事
会代管，鼎龙股份应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补
偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项
审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩承诺方出
具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回
购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权
人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份
进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用
现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相
对占比承担协议项下的补偿义务。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据鼎龙股份 2018 年度审计报告、北海绩迅未经审计的 2018 年度财务数据
以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
鼎龙股份 396,055.65 133,759.66 368,854.30
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
北海绩迅 21,105.36 33,924.63 9,363.48
标的资产（交易金额） 24,780.00
标的资产财务数据及成交额较高者
6.26% 25.36% 6.72%
占鼎龙股份相应指标比重
注：北海绩迅财务数据是假设报告期内已经将拟剥离资产剥离完成后的墨盒业务的模拟
财务数据，如无特别说明，下同。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过鼎龙股份相应
指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重
组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购
重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱
顺全及其一致行动人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为 31.13%；
本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其一致行动人预计合计持股比例为 30.39%，
朱双全、朱顺全仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后鼎龙股
份实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗
材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞
争。通用耗材市场市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品
牌影响力较大而价低质优的通用品牌。
根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主
业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人
才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞
争力，实现公司战略目标。
本次收购标的北海绩迅为全球领先，国内最大且自动化专业化能力行业领先
的再生墨盒生产制造商。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，
完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应
商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，
又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协
同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同
效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089 股，本次交易完成后，根据目前重
组方案，公司总股本预计将增至 981,468,251 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
股份比例 （股）
（股） （股） 例
朱双全 148,635,614 15.51% - 148,635,614 15.14%
朱顺全 147,440,414 15.38% - 147,440,414 15.02%
曲水鼎龙泰豪企业管
2,259,500 0.24% - 2,259,500 0.23%
理有限公司
杨浩 - - 9,681,488 9,681,488 0.99%
李宝海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
赵晨海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
其他 660,081,561 68.87% - 660,081,561 67.25%
总股本 958,417,089 100.00% 23,051,162 981,468,251 100.00%
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全及其一致行动
人合计持有的上市公司股份比例将由 31.13%下降至 30.39%，朱双全、朱顺全仍
为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在重组报告书中进行披露。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、标的公司召开股东会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
北海绩迅交易 1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不
关于股份锁定
对方杨浩、李宝 转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证
期承诺
海、赵晨海 监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易
《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩
承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。
分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个
年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实
现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=
目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度
承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个
年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目
标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情
况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第
一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度
与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁
股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数
量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交
易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业
绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义
务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发
行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深
交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定
期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股
份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈
利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算
公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立
的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述
补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会
向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量
并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交
易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10
个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在
登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持
时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份
公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
北海绩迅交易 关于避免同业 1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
对方杨浩、李宝 竞争的承诺 转 让 完 成 后将 绩 迅 科 技控 股 有 限 公司 、 Able Genius
海、赵晨海 Group Limited注销，并完成中国法律、香港法律及英属
维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、
税务等的注销手续。本人承诺，如未能在本次交易的发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成
对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的
注销，本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius
Group Limited在该等时间点前永久性停业，且绩迅科技
控股有限公司、Able Genius Group Limited不得经营任何
墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现
有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但
经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式参与、投资
任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况
除外）；同时，本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股
有限公司、Able Genius Group Limited的注销。本人保证，
不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group
Limited未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成
任何损失，否则，本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全
部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对
绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited进行
注销，本人应在要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控
制的（包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权
益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业
（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关
联关系的第三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，
鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再
制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和
配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，
该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身
且本人应促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不
会直接或间接从事（包括但不限于投资、经营、实际控
制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）
竞业禁止业务（经鼎龙股份同意的情况除外）。
4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给鼎龙股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责
任。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
关于提供资料
北海绩迅交易 等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易
真实性、准确
对方杨浩、李宝 所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
性和完整性的
海、赵晨海 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
承诺
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关
信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，
本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎
龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具日，北海绩迅不存在影响其合法存续
的情况；截至本承诺出具日，本人合法间接拥有可对抗
第三人的北海绩迅股权，有权将所持北海绩迅股权按《发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本次交易
协议”）规定的条件和条款进行处置。本人合法间接拥有
北海绩迅股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权
益或被采取冻结等司法强制措施。除本承诺函已披露的
代持情况外，Able Genius Group Limited、绩迅科技控股
有限公司、北海绩迅的股权之上不存在代持、对赌安排
等特殊协议安排，上述公司亦不存在尚未了结或者可预
北海绩迅交易
关于标的资产 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
对方杨浩、李宝
权属的承诺 2、在劳燕蓉代本人持有的北海绩迅股权按本次交易协议
海、赵晨海
规定的条件和条款转让予本人并完成相关变更登记/备
案等手续后，本人将直接对本次交易北海绩迅股权拥有
完整、清晰的权利。在本次交易资产评估基准日至资产
交割日的期间内，本人保证不就本人所持北海绩迅股权
设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不
存在法律障碍。
3、本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让
股权的优先购买权。
4、就本次交易，北海绩迅不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、本人系中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署协
议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
北海绩迅交易 关于诚信与合 本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
对方杨浩 法合规的承诺 立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作
出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情
形。
3、2011年3月，本人担任法定代表人的公司犯走私普通
货物罪，本人作为公司直接负责主管人员被同时处以刑
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
罚，罚金已经缴纳，刑罚已经执行完毕。除上述事项外，
本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事
行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
北海绩迅交易 立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作
关于诚信与合
对方李宝海、赵 出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情
法合规的承诺
晨海 形。
3、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为
本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任
2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交
易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投
关于提供资料
上市公司全体 资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
真实性、准确
董事、监事、高 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性和完整性的
级管理人员 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
承诺
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎
龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交鼎龙股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及全 关于合法合规 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监
体董事、监事、 及诚信情况的 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
高级管理人员 承诺 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
24
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政
处罚。
2、截至本承诺函出具日，除武汉市环境保护局于2016
年 5 月 13 日、 2017 年4月 12 日向 本公 司 出具 的武 环 罚
[2016]18号、武环罚[2017]22号行政处罚决定书及武汉经
济技术开发区（汉南区）环境保护局于2019年6月3日向
本公司出具的武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉
南）环罚[2019]9号、武经开（汉南）环罚[2019]10号行
政处罚决定书外，本公司及本公司现任董事、监事和高
级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受
到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁案件的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监
事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监
事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过
本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
上市公司全体 关于本次资产 期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份
董事、监事、高 重组期间减持 的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
级管理人员 计划的承诺函 本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过
本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
关于本次重组 期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份
上市公司控股
期间减持计划 的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
股东
的承诺函 本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司
上市公司控股 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
关于避免同业
股东、实际控制 争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业获得的
竞争的承诺函
人 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
上市公司控股 关于减少和规 在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及
股东、实际控制 范关联交易的
其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理
人 承诺函 理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则
和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制
人，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本
上市公司控股 关于保持上市 人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
股东、实际控制 公司独立性的 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
人 承诺函 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上
市公司及其子公司的资金。
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3
号——重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见
本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”
之“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 958,417,089 股。本次交易完成后，上市公司
总股本预计将增加至 981,468,251 股，其中社会公众股持股比例将不低于 10%。
交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
定的股票上市条件。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全已出具《湖北鼎龙控
股股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市公司
的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长
远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次交易”。
（二）控股股东在本次资产重组期间的股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全已就本次资产重组期
间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审
议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何
减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有
法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一切
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
（三）董事、监事、高级管理人员在本次资产重组期间的股份减
持计划
截至本预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次资产重组
期间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会
审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任
何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具
有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中
涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中进行披露。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前
前 20 个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信
息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的
风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）标的公司股东大会审议通过本次交
易的正式方案；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公
司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）中国证监会核准本次交易。本次
交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机
构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书
中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易完成后，北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司业务和下属
公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式
及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然上市公司与标的公司北海绩迅属
于同行业，上市公司在打印耗材业务上具备丰富管理运营经验，且上市公司在收
购整合旗捷科技等多家公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对
标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，同时保证上市公司
对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同
效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预
期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后
的整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，杨浩、李宝海、赵晨海 3 名业绩承诺方承
诺北海绩迅 2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。该业
绩承诺系基于北海绩迅所在行业的发展前景及北海绩迅当前的产能、技术能力、
运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、
管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，
都将对北海绩迅业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）标的公司红筹拆除风险
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易前，北海绩迅直接股东为绩迅控股。根据本次交易方案安排，本次
交易正式方案出具前，北海绩迅需完成红筹落地，由劳燕蓉将名义持有的 Able
Genius 全部股权转让予杨浩、李宝海、赵晨海，且由杨浩、李宝海、赵晨海及员
工持股合伙企业北海承锝向绩迅控股收购北海绩迅股权。前述股权转让后，交易
对方应在合理时间内促成对 Able Genius、绩迅控股的注销。尽管交易各方已在
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定上述事项，本次交易仍存在标的公
司股权变更进度不及预期导致对本次交易方案的实施进度造成一定的影响的风
险。此外，本次标的公司股权变更可能面临因绩迅控股未履行外汇登记手续而导
致交易对方或标的公司被处罚的情形，提醒投资者注意上述风险。
（八）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。待核查完成后，相关信息
将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）知识产权风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区
隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，
保护其市场和商业利益。原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册
专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击
竞争对手的重要手段。相对于兼容产品而言，再生行业知识产权风险相对较低，
但与原装设备生厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在，核心知识产权风险主要
在于，在生产过程中需要对回收墨盒的耗损配件进行更换，替换的新配件可能会
涉及到原装设备生厂商的一些专利。如果再生墨盒生产厂商采购的配件系侵犯他
人发明或者实用新型专利权的产品，北海绩迅采购配件并嵌入再生墨盒、对外出
售的行为可能将构成专利侵权。北海绩迅主要经营再生墨盒，相对于兼容产品风
险较低，但仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉讼的风险。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（二）进出口政策变化风险
北海绩迅的核心产品为再生墨盒。再生墨盒的主要原材料为回收的旧墨盒，
目前北海绩迅稳定优质的原材料供应渠道主要来自于欧洲、日本、台湾等发达国
家和地区。根据广西检验检疫局《关于北海绩迅电子科技有限公司继续开展进口
旧墨盒、硒鼓再制造试点工作的函》，北海绩迅能按照入境机电料件再制造的管
理要求组织开展旧机电料件的入境和再制造，同意继续开展再制造试点业务，时
点产品范围为墨盒和硒鼓，试点有效期为 2017 年 1 月至 2020 年 1 月。虽然北海
绩迅具备墨盒再制造业务资格，但如果未来我国对于回收墨盒的入境再制造管理
政策发生变化，将可能对公司业务造成不利影响。
（三）税收优惠政策风险
北海绩迅注册在广西北海出口加工区，享受增值税优惠政策，税率为 0。北
海绩迅报告期内适用的出口退税率主要为 13%、15%、17%，根据《财政部税务
总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月起原适
用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，增值税率及出口退税率调整至 16%。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月起原适用 16%税
率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，增值税率及出口退税率调整为 13%。
如果未来我国调整出口加工区增值税优惠政策导致出口退税率低于增值税率，将
对北海绩迅的盈利能力造成不利影响。
（四）汇率风险
北海绩迅主要的原材料供应渠道来自于欧洲、日本、台湾等发达国家和地区；
产品销售也主要以出口为主，客户分布于欧洲、美国等国家。公司原材料采购及
销售均主要以外币定价和结算，本身可以对冲部分汇率变动风险。但销售金额大
于采购金额，且随着国际经济环境的不断变化，人民币对美元汇率波动幅度增大，
如人民币升值，可能减弱公司产品出口的成本优势，对公司的财务状况造成一定
不利影响。
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（五）标的公司资产重组风险
本次交易标的为北海绩迅经营再生墨盒业务的公司。本次交易拟剥离北海绩
迅下属经营电商业务和再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和
配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务的北海博承瑞、北海昱璟、
北海昊汇公司。尽管本次交易已约定在正式方案披露前完成对前述 3 家非墨盒业
务公司的剥离，但仍可能存在由于部分公司出售进度较慢而对本次交易方案的实
施进度造成一定的影响，提醒投资者注意上述风险。
（六）同业竞争风险
报告期内，除标的公司之外，杨浩等交易对方投资或以其他方式实际控制的
下属企业亦曾从事再生墨盒回收、销售等业务，与标的公司构成同业竞争关系，
相关业务已终止，未纳入本次重组范围。
就上述情形，杨浩、李宝海、赵晨海已承诺在本次交易的重组草案披露前完
成对交易对方投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安
排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在
合理时间内将该等主体注销）/转让给与交易对方无关联关系的第三方。各方确
认，上市公司知晓并同意交易对方控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体
机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗
材及配件业务，该等业务不属于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的竞
业禁止业务。交易对方控制的从事竞业禁止业务的主体尚未完成注销/永久性停
业或转让给无关联第三方，标的公司存在同业竞争风险，提请投资者注意。
（七）市场竞争的风险
打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要
以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业
的通用打印耗材供应商提供。打印耗材品牌和型号适用产品繁多，市场竞争者较
多。截至目前，北海绩迅在再生墨盒市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场
竞争加剧而导致经营业绩不及预期的风险。
（八）人才流失风险
核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关
键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对北海绩迅的发展具有重要影响。北海
绩迅多年来专注于再生墨盒制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了
一定的核心技术，在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，北海绩迅将
成为上市公司的控股子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员
工，持续开发核心技术，则北海绩迅可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风
险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水
平。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）再生墨盒属于国家产业政策支持行业，符合行业循环环保
发展的长期趋势
2011 年 3 月国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
及 2019 年 4 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本，征求意见稿）》，其
中将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合
利用”的鼓励类项目，表明国家对于再生墨盒行业的日益重视，上述产业政策的
颁布对我国再生墨盒产业的发展提供了强有力的支撑，再生墨盒生产企业也迎来
更大的发展机遇。
再生墨盒与原装墨盒、通用墨盒共同构成了墨盒行业。随着全球自然资源的
日益紧张、环境恶化日益加剧，资源、环境问题也引起了世界各国的高度重视，
以美国、欧盟、日本等经济发达国家为代表所掀起的绿色环保热潮已经是大势所
趋，各国均在大力推广环保技术和产品的发展，并制定了相应的节能环保政策。
针对打印设备及耗材此类日常用量较大的办公产品，用户对产品的绿色、环保性
能指标的重视程度也在持续提高。同时再生耗材对循环使用资源，减少环境污染
具有重大环保意义。因此国外发达国家已将打印机耗材的回收再生放在了非常重
要的位置，并制定了相应的法律法规来规范行业的发展。而中国在欧美等国家和
地区的影响下，近年来对再生耗材的重视程度也在不断提高，《中华人民共和国
循环经济促进法》和《废旧电器电子产品回收处理管理条例》的颁布实施为打印
耗材的循环利用提供了法律依据，也为再生耗材市场发展创造了新商机，再生墨
盒符合行业循环环保发展的长期趋势。
（二）国家政策支持上市公司兼并重组，打印耗材行业兼并重组
活跃
2018 年 10 月 19 日，中共中央政治局委员、国务院副总理刘鹤就当前经济
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
金融热点问题接受媒体采访，关于政府对促进股市健康发展提出了新举措，在市
场基本制度改革方面，强调了“深化并购重组市场化改革”。2018 年 10 月 21 日，
沪深交易所就贯彻落实上述工作要求陆续发文，包括推进并购重组市场化改革，
加大对产业整合、转型升级、海外兼并等交易的支持力度，鼓励产业并购基金及
创新支付工具的运用，助力上市公司依托并购重组转型升级和高质量发展。2019
年 5 月 11 日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019 年年会暨第二届
理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把好入口的同
时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，注重发挥
各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，发挥好市
场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，
为上市公司提着增效，注入新鲜的血液。
在国家支持上市公司兼并重组有利环境下，近年来打印耗材行业兼并重组活
跃。纳思达股份有限公司自 2015 年至今先先后收购了通用打印耗材芯片公司
Static Control Component，打印机业务公司 Lexmark（“利盟国际”），打印耗材公
司珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司以及珠海中润靖杰打印科技
有限公司；Turbon 集团收购欧洲再生打印耗材制造商 Embatex；International
Imaging Materials 收购美国喷墨公司 American InkJet；美国惠普公司并购三星打
印机业务。打印耗材行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争
环境。
（三）外延式并购为实现公司发展战略的重要手段，公司积累了
丰富的经验并取得了显著的成效
内生发展和外延式并购为实现公司发展战略的两大重要手段。公司自上市以
来，通过外延式并购完善了公司打印耗材传统主业的产业布局，同时为公司“芯”、
“屏”材料新兴业务的快速发展提供的支撑。公司先后完成了对珠海名图、旗捷
科技、超俊科技、佛来斯通等优质资产的收购工作，使得公司在打印耗材行业布
局从上市期初的彩色碳粉，逐步扩展到通用硒鼓、打印芯片等，打印耗材产业链
日趋完善；同时公司收购了国内领先的 CMP 抛光垫企业成都时代立夫科技有限
公司控股权，为公司新兴 CMP 抛光垫业务的产业化和市场化推广提供助力。公
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
司收购完成后重视被收购企业之间的整合工作，从业务、人员、财务、渠道等方
面加强被并购企业与上市公司之间的协同效应，并取得了显著的成果，上市公司
自 2010 年上市以来，营业收入从 25,214.41 万元增长到 133,759.66 万元，归属于
母公司净利润从 4,311.08 万元增长到 29,313.10 万元，发展势头良好。
二、本次交易的目的
（一）完善打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规
模和抗风险能力
公司一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路，在发展新兴业
务的同时，持续深耕打印耗材产业。公司在打印耗材产业目前已经拥有鼎龙股份、
佛来斯通等化学碳粉生产企业、珠海名图、超俊科技等硒鼓生产企业和旗捷科技
等打印耗材芯片企业，涵盖了碳粉、芯片、硒鼓等打印耗材核心领域。
基于公司战略发展需要，为深入拓展公司打印耗材领域业务，公司拟通过并
购和投资方式布局再生墨盒业务，补齐公司在通用耗材成品领域只有硒鼓没有墨
盒的局面。2019 年 1 月，公司已通过子公司以增资及股权转让相结合的方式取
得优秀再生墨盒供应商珠海市天硌环保科技有限公司 22%股权。本次公司拟通过
发股及现金支付方式收购全球领先、国内最大且自动化专业能力行业领先的再生
墨盒生产商北海绩迅 59%股权。两家优秀的再生墨盒生产和供应公司的加盟能够
填补上市公司在墨盒领域的空白，是公司打印耗材产业版图的重要补充。本次交
易后，鼎龙股份将成为全球领先的再生墨盒制造商之一，一定程度改变和平衡全
球通用墨盒的市场竞争格局，在全球通用耗材市场中维持竞争优势。
本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企
业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以
借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品
的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。同时，
本次收购完成后，北海绩迅实现并表，进一步提升上市公司的营收规模和净利润
水平，提升抗风险能力。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（二）上市公司芯片业务与标的资产合作紧密，本次收购有利于
提升公司芯片业务竞争力，同时保证标的资产芯片采购的安全性
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应
商，双方已经开展合作。本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯片共
同研发，互享研发成果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续性需
求来促进打印芯片的研发速度、强化芯片产品应用能力，同时标的资产为上市公
司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销售的安全性，全面提升旗
捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。
打印芯片作为再生墨盒产品的核心部件之一，对再生墨盒厂商业务的发展及
其稳定性具有重要作用。若打印芯片的采购出现断货或芯片厂商大幅提价，且无
法在短时间内找到替代供应商，将会对再生墨盒厂商业务经营及其盈利能力产生
重大不利影响。本次交易后，标的公司与旗捷科技同为鼎龙股份旗下企业，业务
合作将更为紧密，可以进一步保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性。本次交
易有利于提升双方竞争力，增厚双方业绩。
（三）进一步发挥上市公司现有业务与标的资产的协同效应，打
造上市公司在打印耗材行业的产品品牌集群，提高知名度
本次交易有助于双方在销售渠道、研发、管理、品牌等方面取得进一步的协
同效应。销售渠道协同方面，北海绩迅销售区域主要集中在欧美市场，上市公司
市场销售网络涵盖了欧美市场、金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新
兴国家市场，收购完成后双方可相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的
巨大销售渠道和网络。研发协同方面，本次收购完成后，可以实现研发统筹管理，
同步推广，互享研发成果，统一的研发管理，相比各自独立研发，将大大提高研
发能力和速度，避免研发重复投入的浪费。管理协同方面，本次交易完成后，上
市公司将按照上市公司治理要求对北海绩迅进行统一管理，同时将上市公司先进
的管理理念和方法引入北海绩迅，提升北海绩迅的管理效率。品牌协同方面，上
市公司旗下聚集了碳粉、硒鼓、打印芯片等多个产品品牌集群，本次交易完成后，
将新增再生墨盒产品品牌，进一步丰富上市公司在打印耗材行业的产品品牌集群，
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
提高整体知名度。
（四）标的资产为国内再生墨盒行业领先企业，具有较强行业地
位和盈利能力，通过本次收购有利于增强上市公司盈利能力，积极回
报广大股东
北海绩迅是集打印机墨盒回收、销售、生产、研发于一体的企业，主要产品
为再生墨盒。截至目前，北海绩迅已成为全球领先、国内最大的再生墨盒生产制
造商，自动化专业能力行业领先。北海绩迅拥有进口旧墨盒、硒鼓再制造资质，
在欧洲设有大规模的墨盒分拣处置中心，累计开发生产 2,000 余种型号的再生墨
盒，再生墨盒年产量超过 1,000 万只，产品广泛适用 HP 惠普、Epson 爱普生、
Lexmark 利盟、Canon 佳能、Samsung 三星、Brother 兄弟等众多知名打印机品牌，
产品已经进入欧美地区各大连锁店。
北 海 绩 迅 再 生 墨 盒 业 务 2017-2018 年 实 现 营 业 收 入 23,420.89 万 元 、
33,924.63 万元，实现归属于母公司净利润 2,152.39 万元、4,086.91 万元。本次收
购完成后，上市公司将新增再生墨盒业务，有利于进一步提升公司市场拓展能力、
资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增厚上市公
司每股收益，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、标的公司召开股东会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易具体方案
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
（一）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份数量
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资
产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为
准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、
认购上市公司股份数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、现金对价将根
据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署
补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
（三）发行股份锁定期
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支
付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》
履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的
剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有
股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿
股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，
如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并
将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，
如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向本人出具
确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等
法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特
指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。
业绩承诺方同意就北海绩迅实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具
体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净
利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净
利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围；同时，前述需扣除的非
经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。
2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，
未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权
激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范
围；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的
要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协
议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股
份股东大会。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利
润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润承诺
数，业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》补偿该等差额；若实际净利润高于
或等于净利润承诺数，则当期无需进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润
数，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）
÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式
如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量
=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与
现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资
产*59%后的差额。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，
择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺
方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售
的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/
目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60
日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期
末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资
产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估
值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅
对鼎龙股份利润分配的影响。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审
核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩
承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义
务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎
龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎
龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有
余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方
已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事
会代管，鼎龙股份应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补
偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项
审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩承诺方出
具确认文件,并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回
购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权
人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份
进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用
现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相
对占比承担协议项下的补偿义务。
（五）存货减值回购安排
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，截至 2019 年 12 月 31 日，
北海绩迅在评估基准日账面列示的存货尚未实现以合理价格对外正常销售的，则
交易双方应对该等剩余尚未对外销售的存货进行评估，经评估后如该等剩余存货
减值金额超过人民币 300 万元的，本次交易之交易对方应按照回购时该等存货的
账面原值回购该等存货，或将该等存货减值金额超过人民币 300 万元的部分以现
金方式补偿给北海绩迅。在确定评估基准日账面列示的存货截至 2019 年 12 月
31 日是否实现正常销售时，对于评估基准日同一型号存货在评估基准日后新增
采购存货的，出库销售时按照先进先出的原则进行确定。
（六）过渡期安排
过渡期间，除应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合并
口径）产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照交易对方
持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对
价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。
如现金对价不足以满足扣除，则按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣除，
直至全部扣除。如目标资产交易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方面解
除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方及北海绩迅赔偿上市
公司的全部损失。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权
监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴
纳有关税费，确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投资、
开拓新的业务领域、重大合同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合同除
外）均须取得鼎龙股份的同意。
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在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知
其他各方，并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事
件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知其他各方。
（七）资产交割
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易通
过中国证监会审核之日起 20 个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序
变更登记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标资产，合法享有和承
担目标资产所代表的一切权利和义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，公司向交易对
方支付人民币 2,000 万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支
付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应
自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返
还公司。资产购买交易的现金支付对价由鼎龙股份在资产交割日后 10 个工作日
内一次性支付，已支付的预付款应直接扣除。交易双方应尽最大努力在资产交割
日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验
资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手
续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股
份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关
联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
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根据鼎龙股份 2018 年度审计报告、北海绩迅未经审计的 2018 年度财务数据
以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
鼎龙股份 396,055.65 133,759.66 368,854.30
北海绩迅 21,105.36 33,924.63 9,363.48
标的资产（交易金额） 24,780.00
标的资产财务数据及成交额较高者
6.26% 25.36% 6.72%
占鼎龙股份相应指标比重
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过鼎龙股份相应
指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重
组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购
重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱
顺全及其一致行动人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为 31.13%；
本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其一致行动人预计合计持股比例为 30.39%，
仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后鼎龙股份实际控制人未
发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗
材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞
争。通用耗材市场市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品
牌影响力较大而价低质优的通用品牌。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主
业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、
显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人
才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞
争力，实现公司战略目标。
本次收购标的北海绩迅为全球领先、国内最大且自动化专业化能力行业领先
的再生墨盒生产制造商。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，
完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应
商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，
又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协
同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同
效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089 股，本次交易完成后，根据目前重
组方案，公司总股本预计将增至 981,468,251 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
股份比例 （股）
（股） （股） 例
朱双全 148,635,614 15.51% - 148,635,614 15.14%
朱顺全 147,440,414 15.38% - 147,440,414 15.02%
曲水鼎龙泰豪企业管
2,259,500 0.24% - 2,259,500 0.23%
理有限公司
杨浩 - - 9,681,488 9,681,488 0.99%
李宝海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
赵晨海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
其他 660,081,561 68.87% - 660,081,561 67.25%
总股本 958,417,089 100.00% 23,051,162 981,468,251 100.00%
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全及其一致行动
人合计持有的上市公司股份比例将由 31.13%下降至 30.39%，仍为公司控股股东
及实际控制人， 公司实际控制权并未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在重组报告书中进行披露。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第二节 上市公司的基本情况
一、公司概况
公司名称 湖北鼎龙控股股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 鼎龙股份
证券代码 300054
统一社会信用代码 91420000722034843M
企业类型 股份有限公司
法定代表人 朱双全
注册资本 96,013.7844 万（注）
成立日期 2000 年 07 月 11 日
注册地址 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号
办公地址 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号
董事会秘书 程涌
邮政编码 430057
联系电话 027-59720699
联系传真 027-59720699
公司网址 www.dl-kg.com
电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、
销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快
印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术
服务、技术转让及服务；经营本企业和本企业成员自产产品及相
经营范围 关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；
企业管理咨询及服务；专利转让。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
注：上市公司于 2019 年 5 月 24 日回购并注销业绩补偿股份 1,720,755 股，总股本由
960,137,844 变更为 958,417,089 股。截至本预案出具日，上市公司总股本为 958,417,089 股，
但尚未完成相应的工商变更事宜，因此工商登记的注册资本仍为 960,137,844 元。
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
鼎龙股份的前身为湖北鼎龙化工有限责任公司（以下简称“湖北鼎龙”），湖
北鼎龙于 2000 年 7 月 11 日设立，设立时注册资本为 118 万元。湖北今朝会计师
事务有限公司对其进行了审验，并出具了鄂今验字[2000]073 号《验资报告》。验
资报告确认：“截至 2000 年 7 月 4 日止，湖北鼎龙化工有限责任公司已收到其股
东投入资本为壹佰壹拾捌万元，实收资本壹佰壹拾捌万元，与上述投入资本相关
的资产总额壹佰壹拾捌万元，均系货币资金出资”。
鼎龙股份设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占比
朱双全 59.00 50.00%
朱顺全 59.00 50.00%
合计 118.00 100.00%
2010 年 1 月 20 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99 号文
核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]56 号文同意，于 2010 年 2 月 4 日向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股（每股面值 1 元），发行
价格为每股人民币 30.55 元，公司股票于 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所创
业板上市，股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”。至此，公司注册资本变
更为 6,000 万元。上述新增注册资本经大信会计师事务所有限公司出具的大信验
字[2010]0008 号《验资报告》验证。
公司首次公开发行并上市时股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 股权比例
一、限售条件流通股 45,000,000 75.00%
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
股份性质 股份数（股） 股权比例
二、无限售条件流通股份 15,000,000 25.00%
三、股份总数 60,000,000 100.00%
（二）发行上市后股本变动情况
1、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 30 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《2010 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2010 年末总股本 6,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 5 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。转增股本后，公司总股本增至 90,000,000 股。
2、2012 年资本公积转增股本
2012 年 5 月 30 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2011 年末总股本 9,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 4 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。转增股本后，公司总股本增至 135,000,000 股。
3、2012 年股权激励
2012 年 8 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《湖
北鼎龙化学股份有限公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案》，向 28
名激励对象授予的股票期权数量为 163.5 万份；向 15 名激励对象授予的限制性
股票数量为 120 万份。截至 2012 年 9 月 5 日止，公司实际已向激励对象发行限
制性普通股 120 万股，总股本增至 136,200,000 股。上述新增注册资本经大信会
计师事务所有限公司出具的大信验字[2012]第 2-0044 号《验资报告》验证。
4、2013 年资本公积转增股本
2013 年 3 月 1 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过《2012 年度利润
分配及资本公积转增股本预案》，以 2012 年末总股本 136,200,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派送 2.80 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每 10 股
转增 10 股。转增股本后，公司总股本增至 272,400,000 股。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
5、2013 年股票期权第一次行权
2013 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议
案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可行权股票期权共 130.80 万份，实
际行权数量为 1,308,000 股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 2-00041 号《验
资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 273,708,000 股。
6、2013 年重大资产重组
经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准
湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批
复》（证监许可[2013]1241 号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，
购买欧阳彦等 6 位股东合法持有的珠海名图合计 80%股权，并募集配套资金，珠
海名图合计 80%股权交易作价 27,275.00 万元。
2013 年 9 月 29 日，珠海名图 80%股权过户之工商变更登记手续办理完毕。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 2-00046 号《验
资报告》验证，截至 2013 年 9 月 30 日止，公司已收到增资款 14,500,000.00 元。
公司注册资本实收金额增至 288,208,000.00 元。
2013 年 10 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券登记确认书》，已办理完毕此次向欧阳彦等发行 14,500,000 股股份
的登记手续。该等新增股份于 2013 年 10 月 29 日在深交所上市，公司总股本增
至 288,208,000 股。
7、2013 年重大资产重组募集配套资金
2013 年 10 月 17 日，公司向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集
团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司合计发行 4,810,405 股用
于募集 2013 年重大资产重组的配套资金。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大信验字[2013]第 2-00048 号《验资报告》验证，截至 2013 年 10 月 21
日，公司已收到新增注册资金人民币 4,810,405.00 元。公司注册资本实收金额增
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
至 293,018,405 元。
2013 年 11 月 4 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券登记确认书》，已办理完毕此次向浙江浙商证券资产管理有限公司等
发行 4,810,405 股股份的登记手续。该等新增股份于 2013 年 11 月 13 日在深交所
上市，公司总股本增至 293,018,405 股。
8、2014 年资本公积转增股本
2014 年 3 月 11 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过《2013 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以 2013 年末公司总股本 293,018,405 股为基
数，向全体股东每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每
10 股转增 5 股。转增股本后，公司总股本增至 439,527,607 股。
9、2014 年股票期权第二次行权第一批
2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议
案》。本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45 万份，其中 24 位非高管
的核心骨干人员实际行权数量为 103.95 万股。上述激励对象所缴纳投资款及公
司新增注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]
第 2-00028 号《验资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为
440,567,107 股。
10、2014 年限制性股票回购注销
2014 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司将原激励对象杨欣已获授但未解锁的 108,000 股限制性股票进行回购注销。
此次股票期权回购注销后公司总股本变更为 440,459,107 股。
11、2014 年股票期权第二次行权第二批
2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议
57
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
案》。本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45 万份，其中 3 位高管人员
实际行权数量为 40.5 万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第 2-00040 号《验
资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 440,864,107 股。
12、2015 年股票期权第三次行权第一批
2015 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45 万份，其中 24 位非高管的核心
骨干人员实际行权数量为 103.95 万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增
注册资本等经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2015］第
2-00079 号《验资报告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 441,903,607
股。
13、2015 年股权激励
2015 年 9 月 30 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等
相关议案；2015 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》等
相关议案，向 132 名激励对象授予的限制性股票数量为 599.4 万份。截至 2015
年 11 月 18 日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股 599.40 万股，总股
本增至 447,897,607 股。上述新增注册资本经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的大信验字［2015］第 2-000107 号《验资报告》验资。
14、2016 年股票期权第三次行权第二批
2015 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司 A 股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
本次股票期权激励对象可行权股票期权共 144.45 万份，其中 3 位高管人员实际
行权数量为 40.5 万股。上述激励对象所缴纳投资款及公司新增注册资本等经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 2-00062 号《验资报
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
告》验证。此次股票期权行权后公司总股本变更为 448,302,607 股。
15、2016 年重大资产重组
经公司 2015 年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准湖北鼎
龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2016〕949 号）核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买旗
捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科技 100%股权和佛来斯通 100%股
权，并募集配套资金。旗捷投资 100%股权作价为 34,000.00 万元，旗捷科技 24%
股权作价为 10,000.00 万元，超俊科技 100%股权的作价为 42,086.00 万元，佛来
斯通 100%股权的作价为 13,000.00 万元。
截至 2016 年 6 月 1 日，旗捷投资 100%股权、旗捷科技 24%股权、超俊科
技 100%股权和佛来斯通 100%股权过户之工商变更登记手续均已办理完毕。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 2-00080《验资报告》
对上述股权过户事宜进行了验证。
2016 年 6 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司此次向王敏等发行 39,421,372
股股份的登记申请材料。该等新增股份于 2016 年 7 月 1 日在深交所上市，公司
总股本增至 487,723,979 股。
16、2016 年重大资产重组募集配套资金
2017 年 1 月 17 日，公司向中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、
汇安基金管理有限责任公司合计发行 46,345,100 股用于募集 2016 年重大资产重
组的配套资金。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第
2-00006 号《验资报告》验证，截至 2017 年 1 月 18 日，公司已收到新增注册资
金人民币 46,345,100 元。公司注册资本实收金额增至 534,069,079 元。
2017 年 1 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司此次向中船投资发展有限公
司等发行 46,345,100 股股份的登记申请材料。该等新增股份于 2017 年 2 月 13
日在深交所上市，公司总股本增至 534,069,079 股。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
17、2017 年第一次限制性股票回购注销
2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决
定回购注销顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀四名已离职股权激励对象所持有的
尚未解锁的限制性股票 111,300 股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更为
533,957,779 股。
18、2016 年资本公积转增股本
2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过《2016 年度利润
分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 533,957,779 股为基数，向全体股东每
10 股派送 1.00 元（含税）现金股利；同时，以资本公积金每 10 股转增 8 股。转
增股本后，公司总股本增至 961,124,002 股。
19、2017 年第二次限制性股票回购注销
2017 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决
定回购注销许远红、王建中、焦辉、王淼和易瑜五名已离职股权激励对象所持有
的尚未解锁的限制性股票 108,000 股。此次股票期权回购注销后公司总股本变更
为 961,016,002 股。
20、2018 年限制性股票回购注销
2018 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票的议案》，决定回购注
销第三期未达业绩考核标准的限制性股票合计 878,158 股。此次股票期权回购注
销后公司总股本变更为 960,137,844 股。
21、2019 年业绩补偿股份回购注销
2019 年 3 月 21 日、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第三十
八次会议、2018 年度股东大会，审议通过《关于回购 2018 年度部分重组业绩承
诺对应补偿股份及现金返还的议案》。补偿义务人何泽基以其于 2016 年重大资产
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
重组取得的尚未出售的股份进行补偿，对应补偿股份数为 1,720,755 股，公司以
1 元的总价回购注销。此次业绩补偿股份回购注销后公司总股本变更为
958,417,089 股。
（三）截至目前股本结构
截至本预案出具日，公司股本结构具体情况如下：
股份性质 股份数（股） 股权比例
一、限售条件流通股 269,808,353 28.15%
二、无限售条件流通股份 688,608,736 71.85%
三、股份总数 958,417,089 100.00%
截至 2019 年 6 月 18 日，鼎龙股份前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
1 朱双全 148,635,614 15.51 限售流通股、流通股
2 朱顺全 147,440,414 15.38 限售流通股、流通股
兴业银行股份有限公司－兴全趋 44,633,604 4.66
3 流通股
势投资混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－兴全新 41,885,208 4.37
4 视野灵活配置定期开放混合型发 流通股
起式证券投资基金
5 何泽基 18,475,245 1.93 限售流通股
中国对外经济贸易信托有限公司 12,539,185 1.31
6 －外贸信托－广荣 2 号结构化证 流通股
券投资集合资金信托计划
上海理成资产管理有限公司－理 10,815,900 1.13
7 流通股
成圣远 1 号 A 期私募投资基金
8 中船投资发展有限公司 9,040,900 0.94 流通股
兴证证券资管－工商银行－兴证 8,971,628 0.94
9 流通股
资管鑫众 19 号集合资产管理计划
江阴毅达高新股权投资合伙企业 8,896,100 0.93
10 流通股
（有限合伙）
三、公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东和实际控制人均为朱双全、朱顺全，未
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年重大资产重组情况详见本预案“第二节 上市公司基本情
况”之“二、（二）发行上市后股本变动情况”之“15、2016年重大资产重组”。
五、公司主营业务发展情况
鼎龙股份主营业务具体细分为：打印复印通用耗材业务和光电半导体工艺材
料业务。即以打印复印通用耗材产业为核心，以光电半导体工艺材料产业为拓展
方向，其中：
（1）打印复印通用耗材业务主要产品包括：彩色聚合碳粉、耗材芯片、显
影辊、通用硒鼓、胶件等，以全产业链运营为发展思路的传统核心主业；
（2）光电半导体工艺材料业务为公司近年新的业务延展方向，主要产品包
括：化学机械CMP抛光垫、清洗液及柔性显示基材PI浆料的研发、生产制造及销
售。
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，上市公司分别实现营业收入
130,633.21万元、170,024.03万元、133,759.66万元和27,088.17万元，实现归属于
上市公司股东的净利润24,010.18万元、33,634.11万元、29,313.10万元和5,339.18
万元
六、最近三年一期主要财务数据
公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标（按合并报表口径）如下：
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产（万元） 392,811.18 396,055.65 391,263.60 298,759.99
净资产（万元） 373,097.87 372,513.47 363,967.76 246,302.08
归属于母公司股东所有者
369,514.08 368,854.30 359,013.98 230,063.79
权益（万元）
归属于上市公司股东的每
3.8486 3.8417 3.8093 3.8282
股净资产（元/股）
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
资产负债率（%） 5.02 5.94 6.98 17.56
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 27,088.17 133,759.66 170,024.03 130,633.21
利润总额（万元） 6,119.08 32,315.17 41,947.36 30,829.60
归属于上市公司股东的净
5,339.18 29,313.10 33,634.11 24,010.18
利润（万元）
经营活动产生的现金流量
3,298.67 29,781.71 34,569.55 29,644.59
净额（万元）
销售毛利率（%） 40.26 38.87 37.21 37.15
基本每股收益（元/股） 0.0556 0.3100 0.3500 0.5100
稀释每股收益（元/股） 0.0556 0.3100 0.3500 0.5100
加权平均净资产收益率
1.44 7.98 10.02 12.85
（%）
加权平均净资产收益率（扣
- 7.69 8.58 12.40
除非经常性损益后）（%）
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，上市公司股权控制关系图如下：
朱双全 朱顺全
50% 50%
曲水鼎龙泰豪企
其他股东
业管理有限公司
15.51% 0.24% 15.38% 68.87%
湖北鼎龙控股股份有限公司
截至本预案出具日，朱双全、朱顺全分别持有公司股份 148,635,614 股、
147,440,414 股，占公司总股本的比例分别为 15.51%、15.38%，并通过曲水鼎龙
泰豪企业管理有限公司持有 2,259,500 股，占公司总股本比例为 0.24%。朱双全、
朱顺全及其一致行动人合计持股比例为 31.13%，朱双全、朱顺全为公司控股股
东和实际控制人。基本情况如下：
朱双全，男，公司董事长，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历，武汉市第十三届政协常委，武汉市第十三届工商联副主席。1987
63
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
年 8 月至 1998 年 3 月，任湖北省总工会干部；1998 年 3 月至 2000 年 7 月，任
湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任鼎龙化工
执行董事、总经理；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；
2008 年 4 月至今，任鼎龙股份第一届至第四届董事会董事长职务。
朱顺全，男，公司董事、总经理，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大学本科学历，武汉市第十三届政协委员。1997 年至 2000 年，任中国湖
北国际经济技术合作公司部门经理；2000 年 7 月至 2005 年 3 月，任鼎龙化工监
事；2005 年 3 月至 2008 年 4 月，任湖北鼎龙监事。2008 年 11 月至今，任鼎龙
股份董事、总经理。
八、最近三年合法合规情况
2016 年 5 月 13 日、2017 年 4 月 12 日，武汉市环境保护局因公司两次排污
超标向公司分别出具了编号为武环罚[2016]18 号、武环罚[2017]22 号的行政处罚
决定书，并分别对公司处以 160,913.56 元和 26,989.08 元罚款。由于上市公司在
2016、2017 年年度报告中未曾对上述事宜予以披露，创业板公司管理部对上市
公司下发创业板监管函[2019]第 50 号监管函。
2019 年 6 月 3 日，上市公司收到武汉经济技术开发区（汉南区）环境保护
局下发的武经开（汉南）环罚[2019]8 号、武经开（汉南）环罚[2019]9 号、武经
开（汉南）环罚[2019]10 号《行政处罚决定书》，因公司相关行为违反了《中华
人民共和国环境保护法》第四十二条第四款及《中华人民共和国水污染防治法》
第三十九条的规定，对公司作出如下行政处罚：1）责令停产整治；2）罚款合计
人民币叁佰万元整。由于上市公司未披露武经开（汉南）环罚告字[2019]4 号、
武经开（汉南）环罚告字[2019]5 号、武经开（汉南）环罚告字[2019]6 号《武汉
经济技术开发区（汉南区）环境保护局行政处罚事先（听证）告知书》，创业板
公司管理部对上市公司下发创业板监管函[2019]第 69 号监管函。
针对上述事项，2015 年 5 月 24 日公司武汉本部工厂在环保部门现场检查结
束后立即自行停产，并开展环保分析、整改工作；2019 年 5 月 26 日开始全厂自
行排查、举一反三；2019 年 5 月 29 日开始全面整改。公司专门成立了以核心管
64
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
理层为主的环保综合整改领导小组，迅速组织公司环保、生产、技术、工艺等部
门人员，邀请专业环保设计公司和环保专家现场指导，对污水产生源、污水收集
及处理系统进行严格、仔细、认真、全面的诊断排查，并委托中钢集团武汉安全
环保研究院有限公司制定整改方案。公司武汉本部工厂本次环保整改事项的工作
进展和计划情况如下：
1、针对环境主管部门现场检查发现的三个问题已经分别于 2019 年 6 月 5
日、2019 年 6 月 5 日及 2019 年 6 月 9 日完成整改。
2、公司环保综合整改领导小组积极开展自查工作，对环保处理过程中疑似、
可能出问题的地方进行了严格的全面排查，对发现的其他问题进行全面整改，涉
及了污水收集系统及处理系统管网的整改方案、污水处理站现场环境整改方案、
污泥管理整改方案、环保运行管理及环保管理制度的规范整改、污水处理站管道
问题整改、设备更换。
3、为了贯彻落实绿色发展理念，公司拟请第三方环保设计公司及环保专家
对 CPT 污水处理站现有处理工艺及能力进行诊断，通过实验研究确定统筹的整
改工艺，提升 CPT 总体排污能力，并按确定后的整改工艺实施整改，确保达标
排放。同时，公司决定在武汉本部工厂永久停止电荷调节剂（CCA）生产。CCA
项目停产所释放的研发资源，土地空间资源和环保资源将优先用于满足 CPT 彩
粉新品开发和量能的提升，更好满足芯屏关健材料 CMP 和 PI 项目的产业化市场
化要求，并为公司在光电半导体材材料领域的深度布局提供保障。
截至本预案出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实
际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
65
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易前标的公司股权调整
截至本预案出具日，北海绩迅股权结构如下：
李宝海 杨浩 赵晨海
代 29% 42% 29%
持
劳燕蓉
100%
Able Genius（BVI公司）
100%
Speed Infotech Holdings Limited（香港公司）
100%
北海绩迅电子科技有限公司（北海综合保税区）
杨浩与劳燕蓉为夫妻关系，根据交易对方说明，劳燕蓉所持 Able Genius 股
份系为杨浩、李宝海、赵晨海所代持，三方的代持比例为 42%、29%、29%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，绩迅控股应在正式重组方
案披露前将北海绩迅 100%股权分别转让予李宝海、杨浩、赵晨海和北海承锝，
其中北海承锝拟作为员工持股平台，转让完成后北海绩迅股权结构预计如下：
李宝海 杨浩 赵晨海 北海承锝
27.55% 39.90% 27.55% 5%
北海绩迅电子科技有限公司（北海综合保税区）
北海绩迅产权结构调整完成后，北海绩迅将变更为内资有限责任公司。本次
交易上市公司将收购杨浩、李宝海、赵晨海分别持有的北海绩迅 24.78%、17.11%、
17.11%股权。
66
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
二、交易对方的基本情况
本次交易，上市公司拟收购北海绩迅59%股权。北海绩迅交易对方拟转让北
海绩迅股权具体如下：
序号 交易对方 转让股权比例
1 杨浩 24.78%
2 李宝海 17.11%
3 赵晨海 17.11%
本次重大资产重组的交易对方具体情况如下：
（一）杨浩
1、基本情况
姓名 杨浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市闸北区灵石路 999 弄*号*室
上海市长宁区通协路 269 号 6 号楼 8 层 A 单
通讯地址
元
身份证号码 310105197403******
2、最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
绩迅控股 2001.5 至今 执行董事 是
Recoll 公司 2018.6 至今 主管 是
3、其他控制的企业情况
截至本预案出具日，除投资北海绩迅外，杨浩其他控制核心企业基本情况如
下：
67
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围/主营业务
（万元）
数码产品科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，墨盒、
硒鼓、填充工具的生产及销售，计算
机、软件及辅助设备（除计算机信息
上海英镭数 孙朱豪 50%、
系统安全专用产品）、通讯器材、办
1 码科技有限 100 曹敏 50%（注
公文具、打印耗材（除危险化学品）、
公司 1）
电子元器件的销售，从事货物及技术
的进出口业务。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
从事环保、网络、计算机技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，从事打印机耗材的回收，
上海成沛环 杨浩 42%、李 打印机及耗材、电子产品、环保设备、
2 保科技发展 500 宝海 29%、赵 塑料制品、文具用品、百货、家居用
有限公司 晨海 29% 品、家用电器的销售，商务咨询，电
子商务（不得从事增值电信、金融业
务）。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
50,000 美 劳燕蓉 100%
3 Able Genius BVI 持股公司，无业务
元 （注 2）
Speed
Able
Infotech 500,000 港
4 Genius100% 香港持股公司，无业务
Holdings 元
持股
Limited
宁波梅山保
劳燕蓉 42% 投资管理，投资咨询。（未经金融等
税港区承旭
（注 2）、李 监管部门批准不得从事吸收存款、融
5 投资管理合 10
宝海 29%、赵 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
伙企业（有限
晨海 29% 资等金融业务）
合伙）
宁波梅山保
劳燕蓉 42% 投资管理，投资咨询。（未经金融等
税港区宥澄
（注 2）、李 监管部门批准不得从事吸收存款、融
6 乐投资管理 10
宝海 29%、赵 资担保、代客理财、向社会公众集（融）
合伙企业（有
晨海 29% 资等金融业务）
限合伙）
注 1：上海英镭数码科技有限公司名义股东为孙朱豪 50%、曹敏 50%，实际
股东为杨浩、李宝海、赵晨海，持股比例分别为 42%、29%、29%。
注 2：劳燕蓉与杨浩为夫妻关系。Able Genius 劳燕蓉实际为杨浩、李宝海、
赵晨海分别代持 42%、29%、29%股权；宁波梅山保税港区承旭投资管理合伙企
68
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宥澄乐投资管理合伙企业（有限合伙）劳燕
蓉所持股份均系为杨浩代持。
（二）李宝海
1、基本情况
姓名 李宝海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 美国（注）
住所 上海市普陀区安园路 800 号*幢*室
上海市长宁区通协路 269 号 6 号楼 8 层 A 单
通讯地址
元
身份证号码 301106197407******
注：李宝海的美国居留权正在申请中。
2、最近三年任职经历
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2014.1 至
北海绩迅 总经理/法人 是
今
2016.1 至
北海博承瑞 执行董事/法人 是
今
2016.3 至
北海澄淇 执行董事兼总经理、法人 是
今
2014.5 至
上海承胜 执行董事 是
今
2014.3 至
北海奕绮盛 监事 是
今
2001.8 至
绩迅控股 副总裁 是
今
北海优赞文化 2017.7 至
监事 持股 50%
传播有限公司 今
2015.7 至
上海成沛 监事 持股 29%
今
上海宏绩 2011.12-2 法人 否
69
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
016.8
3、其他控制的企业情况
注册资本
序号 单位名称 股权结构 经营范围
（万元）
文化、艺术、体育活动策划、企业形
象策划、礼仪庆典策划、舞台艺术造
型策划；企业管理咨询、经济信息咨
询、商务信息咨询（不含人才中介服
北海优赞文 李宝海
务、证券及限制项目）；会务服务、
1 化传播有限 600 50%，陆雄
展览展示服务；自有物业租赁；为酒
公司 50%
店提供管理服务；代订机票、火车票、
酒店客房；音响设备租赁；物业服务；
旅游项目投资开发、房地产项目投资
开发；餐饮服务、住宿服务
（三）赵晨海
1、基本情况
姓名 赵晨海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 上海市普陀区长寿路 800 弄*号*室
上海市长宁区通协路 269 号 6 号楼 8 层 A 单
通讯地址
元
身份证号码 310230197511******
2、最近三年任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北海绩迅 2014.1 至今 监事 是
北海奕绮盛 2014.3 至今 法人 是
北海昱璟电子科技有限公司 2018.2 至今 执行董事、经理、法人 是
70
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
绩迅控股 2001.5 至今 副总裁 是
3、其他控制的企业情况
截止本预案出具日，赵晨海无控制企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
北海绩迅交易对方不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、截至目前的关联关系说明
截至本预案出具日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、上市公司未来 12 个月内是否存在继续向交易对方购买资产或置出目前
上市公司主营业务相关资产的计划
截至本预案出具日，上市公司不存在在未来 12 个月内继续向本次重组交易
对方购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》，约定在业绩承诺期满后，鼎龙股份将根据上市公司
战略安排和北海绩迅的业务发展情况、所在行业的发展前景，与交易对方就收购
北海绩迅剩余 41%的股权事宜进行协商，如经协商一致后，则各方将另行签订股
权收购协议就上述剩余 41%股权的收购事宜进行约定。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
71
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第四节 本次交易的标的资产
本次交易标的为杨浩、李宝海、赵晨海持有的北海绩迅 59%股权。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易前北海绩迅需完成红筹落地，
并完成相关资产重组。红筹落地安排详见本节“一、标的公司基本情况”之“（三）
北海绩迅历史沿革”，资产重组详见本节“一、标的公司基本情况”之“（六）北
海绩迅资产剥离情况”。
一、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称 北海绩迅电子科技有限公司
统一社会信用代码 91450500086512743T
企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地 北海出口加工区 A6 区 3 号标准厂房
主要办公地点 北海出口加工区 A6 区 3 号标准厂房
法定代表人 李宝海
注册资本 150 万美元
成立日期 2014.1.2
墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除
经营范围
外）、加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品）。
（二）北海绩迅股权控制关系
截至本预案出具日，北海绩迅股权结构如下：
72
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
李宝海 杨浩 赵晨海
代 29% 42% 29%
持
劳燕蓉
100%
Able Genius（BVI公司）
100%
Speed Infotech Holdings Limited（香港公司）
100%
北海绩迅电子科技有限公司（北海综合保税区）
杨浩与劳燕蓉为夫妻关系，根据北海绩迅说明，劳燕蓉所持 Able Genius 股
份系为杨浩、李宝海、赵晨海所代持，三方的代持比例为 42%、29%、29%。根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，Able Genius 需还原股份代持，
且绩迅控股需将北海绩迅股权转让给杨浩、李宝海、赵晨海及员工持股合伙企业
北海承锝。详见“第四节 本次交易的标的资产”之“（三）北海绩迅历史沿革”
之“2、北海绩迅红筹落地安排”。
本次交易重组方案披露前，北海绩迅股权结构将调整如下：
李宝海 杨浩 赵晨海 北海承锝
27.55% 39.90% 27.55% 5%
北海绩迅电子科技有限公司（北海综合保税区）
（三）北海绩迅历史沿革
1、2014 年 1 月公司设立
2013 年 8 月 14 日，北海出口加工区管理委员会出具《关于设立外商独资企
业北海绩迅电子科技有限公司的批复》（北出管函〔2013〕90 号），同意绩迅控
股在北海市北海出口加工区投资设立外商独资企业北海绩迅；同意北海绩迅投资
73
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
总额为 200 万美元，注册资本为 150 万美元；同意北海绩迅经营范围为墨盒、硒
鼓等打印机耗材产品的加工、检测和维修。
2013 年 12 月 20 日，北海出口加工区管理委员会出具《北海出口加工区管
理委员会关于同意绩迅科技控股有限公司延期办理北海公司设立事项的函》，同
意绩迅控股在 2014 年 2 月 20 日前凭北出管函〔2013〕90 号函及有关材料办理
工商设立手续。
2014 年 1 月 8 日，北海市人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》 商外资桂外资字[2013]0012 号），批准绩迅控股投资设立北海绩迅。
2014 年 1 月 2 日，北海市工商局准予北海绩迅设立登记并向其核发了《企
业法人营业执照》。
2014 年 1 月 26 日、2014 年 2 月 17 日及 2014 年 2 月 25 日，广西中德勤会
计师事务所有限公司分别出具中德勤会师验字[2014]2018 号、中德勤会师验字
[2014]2021 号）及中德勤会师验字[2014]2024 号《验资报告》，北海绩迅注册资
本已全部实缴到位，均为货币出资。
北海绩迅设立完成后的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 绩迅控股 150 100%
合计 150 100%
截至本预案出具日，北海绩迅股权结构未发生改变。
2、北海绩迅红筹落地安排
（1）Able Genius 股权还原
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，杨浩、李宝海、赵晨海应
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后将劳燕蓉代持的 Able Genius 全
部股权解除代持，即劳燕蓉将其名义持有的 Able Genius 全部股权转让给杨浩、
李宝海、赵晨海，并完成中国法律及英属维尔京法律所要求的相关变更登记/备
案手续。该次转让完成后，Able Genius 股权结构为：
74
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杨浩 21,000 42
2 李宝海 14,500 29
3 赵晨海 14,500 29
合计 50,000 100
（2）北海绩迅股权转让
在 Able Genius 股权转让完成后进行北海绩迅全部股权的转让工作，即杨浩、
李宝海、赵晨海与员工持股合伙企业北海承锝以符合法律法规并经监管部门认可
的价格受让绩迅控股所持有的北海绩迅全部股权，完成中国法律及香港法律所要
求的缴税手续与包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的变更登记或备案手续。
该次股权转让完成后，北海绩迅从外商投资企业变更为内资企业，其股权结构为：
注册资本份额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万美元所对应人民币）
1 杨浩 59.85 39.9
2 李宝海 41.325 27.55
3 赵晨海 41.325 27.55
4 北海承锝 7.5 5
合计 150 100
（3）境外公司注销安排
交易对方将在北海绩迅股权转让完成后将绩迅控股、Able Genius 注销，并
完成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、
商务、税务等的注销手续。交易对方承诺，如未能在本次交易的重组草案披露前
完成对绩迅控股、Able Genius 的注销，交易对方应促成绩迅控股、Able Genius
在该等时间点前永久性停业，且绩迅控股、Able Genius 不得经营任何墨盒的制
造和销售业务及其他与上市公司及其子公司业务相同或相似的业务（合称为“竞
业禁止业务”，经上市公司同意的情况除外）或以其他方式参与、投资任何从事
竞业禁止业务的主体（经上市公司同意的情况除外）；同时，交易对方应在合理
时间内促成对绩迅控股、Able Genius 的注销。交易对方保证，不会因上述绩迅
控股、Able Genius 未能及时被注销问题对鼎龙股份和北海绩迅造成任何损失，
75
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
否则，交易对方将赔鼎龙股份和北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等
证券监管部门要求对绩迅控股、Able Genius 进行注销，交易对方应在要求时间
内配合完成该等注销工作。
（四）北海绩迅最近两年主要财务数据
本次交易标的业务为北海绩迅旗下再生墨盒业务，北海绩迅旗下从事非墨盒
业务的主体将进行剥离，拟剥离资产具体包括北海绩迅下属经营电商业务和再制
造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）
打印机用耗材及配件业务的北海博承瑞 100%股权、北海昱璟 85%股权（包括北
海昱璟持有的北海昊汇 100%股权）。模拟报告期已经完成剥离非墨盒业务资产后，
北海绩迅再生墨盒业务未经审计的模拟合并财务数据如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
总资产 21,105.36 13,672.17
总负债 11,741.88 8,328.03
净资产 9,363.48 5,344.14
项目 2018 年 2017 年
营业收入 33,924.63 23,420.89
营业利润 4,597.44 2,506.47
利润总额 4,597.10 2,496.32
净利润 4,086.91 2,152.39
（五）北海绩迅下属企业情况
本次交易标的业务为北海绩迅再生墨盒业务，根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定，本次重组草案披露前需剥离非墨盒业务公司，具体指北海博
承睿电子科技有限公司、北海昱璟电子科技有限公司、北海昊汇贸易有限公司。
剥离公司基本情况及剥离安排详见“第四节 本次交易标的的基本情况”之“一、
标的公司的基本情况”之“（六）资产剥离情况”。
本次交易标的资产如下：
76
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
北海绩迅
100% 100% 100% 100% 100%
北海澄淇 上海承胜 北海奕绮盛 绩迅香港 RECOLL公司
100% 51%
绩迅捷克 德国子公司
标的公司下属公司基本情况如下：
1、绩迅香港
（1）基本情况
英文名称：SPEED INFOTECH (HK) LIMITED
公司名称
中文名称：绩迅科技（香港）有限公司
公司类型 有限公司
公司编号 2345460
企业境外投资证
境外投资证第 N4500201800028 号
书编号
注册资本 20 万美元
成立日期 2016.3.4
住所 11/F.,Capital Centre,151Gloucester Road,Wanchai,HK
打印机耗材、玩具、儿童用品、电脑配件、家用灯具、汽车配件、办
经营范围 公用品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出
口业务，提供相关配套服务
截至本预案出具 股东名称 持股比例
日股权结构 北海绩迅 100%
（2）下属公司
绩迅香港持有绩迅捷克 100%股权，绩迅捷克基本情况如下：
公司名称 SPEED INFOTECH CZECH S.R.O.
公司类型 有限责任公司
公司所属国家 捷克
注册资本 1,000 克朗
成立日期 2017.10.11
住所 Kovodělská 773, 696 85 Moravsk Písek
主营业务 电子垃圾、废旧打印耗材分拣
77
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
截至本预案出具 股东名称 持股比例
日股权结构 绩迅香港 100%
2、北海奕绮盛
公司名称 北海奕绮盛贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 赵晨海
成立日期 2014.3.20
北海市北海大道西北海出口加工区海关、国检、管委会综合办公楼一
住所
楼 107 室
统一社会信用代
914505000951148190
码
打印机耗材产品、计算机及辅助设备、文化体育用品、通信设备及配
件、电子产品（以上两项不含卫星地面无线接收及发射设备）、五金
交电、机械设备、家用灯具、国产汽车零配件、日用百货、美术工艺
品、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜及其
经营范围 护理产品）、厨房用具、玩具的销售；办公设备的维修；从事网络、
计算机辅助设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务（不含互联网经营服务业务及互联网上网服务）；自营和代理一
般商品的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
截至本预案出具 股东名称 持股比例
日股权结构 北海绩迅 100%
3、上海承胜
公司名称 上海承胜科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 120 万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2014.5.29
住所 上海市长宁区通协路 269 号 6 号楼 8 层 A 单元
统一社会信用代
913101143014954060
码
从事网络技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
经营范围
企业管理咨询，通信设备及相关产品、五金交电、办公设备及用品、
电子产品、机械设备、家具、日用杂货、工艺品、服装鞋帽、化妆品、
78
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、汽车配件、体育用品、厨房
用具、玩具、宠物用品的批发、办公设备的维修，从事货物进出口及
技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]
截至本预案出具 股东名称 持股比例
日股权结构 北海绩迅 100%
4、北海澄淇
公司名称 北海澄淇电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2016.3.3
住所 北海市嘉逸花园 3 号宿舍楼一楼北面 114 号、115 号
统一社会信用代
91450502MA5KB89M3X
码
机械设备、自动化设备、电气设备、智能设备、电脑配件的研发、设
经营范围
计、组装、维修、维护和销售；自营和代理一般商品的进出口业务。
截至本预案出具 股东名称 持股比例
日股权结构 北海绩迅 100%
5、Recoll 公司
（1）基本情况
公司名称 Recoll B.V
公司类型 有限责任公司
公司所属国家 荷兰
注册资本 18,151.21 欧元
成立日期 1998.6.11
住所 Bredaseweg 103-105,4872LA Etten-Leur
主营业务 废旧墨盒回收
截至本预案出具 股东名称 持股比例
日股权结构 北海绩迅 100%
（2）下属公司
Recoll 公司持有德国子公司 51%股权，德国子公司基本情况如下：
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
公司名称 CR-Solutions GmbH
公司类型 有限公司
公司所属国家 德国
注册资本 29,250 欧元
住所 97246 Eibelstadt,Ochsenfurter Str.4
主营业务 废旧墨盒回收
股东名称 持股比例
截至本预案出具
Recoll 公司 51%
日股权结构
Herr Floria Werthmann 49%
（六）北海绩迅资产剥离情况
本次交易前，北海绩迅下属公司情况如下：
北海绩迅
85% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
北海昱璟 北海博承睿 北海澄淇 上海承胜 北海奕绮盛 绩迅香港 RECOLL子公司
100% 51%
100%%
北海昊汇 绩迅捷克 德国子公司
北海博承睿、北海昱璟、北海昊汇独立经营电商及再制造多功能一体机/数
码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及
配件业务，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北海博承睿、北海昱璟、
北海昊汇不属于标的业务范围，本次交易重组草案披露前，北海绩迅需将该等资
产转让给杨浩、李宝海、赵晨海或其指定的第三方，转让对价按评估基准日该等
资产的账面净值确定，剥离资产产生的税费、负债、责任、义务等均由杨浩、李
宝海、赵晨海承担。实施本次资产剥离不应对北海绩迅当期净利润产生投资亏损。
拟剥离资产未经审计的 2018 年财务数据如下：
单位：万元
项目 北海昱璟（单体） 北海昊汇 北海博承睿
总资产 3,004.04 2,205.45 136.21
总负债 2,172.60 2,126.34 37.77
净资产 831.44 79.11 98.43
项目 北海昱璟（单体） 北海昊汇 北海博承睿
80
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
项目 北海昱璟（单体） 北海昊汇 北海博承睿
营业收入 1,523.15 863.89 -
利润总额 -168.56 -20.89 -92.45
净利润 -168.56 -20.89 -92.45
前述拟剥离公司基本情况如下：
1、北海博承睿
公司名称 北海博承睿电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2016.12.22
住所 北海市北海大道西北海出口加工区 A6 区 1 号标准厂房一层
统一社会信用代
91450502MA5KG9F87W
码
手机、计算机软硬件、打印机、复印机的回收、再生制造、加工、维
经营范围
修、检测及销售；仓储；自营和代理一般商品和技术的进出口业务。
截至本预案出具 股东名称 持股比例
日股权结构 北海绩迅 100%
2、北海昱璟
（1）基本情况
公司名称 北海昱璟电子科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1000 万元
法定代表人 赵晨海
成立日期 2018.2.27
住所 北海市北海出口加工区 A3 区富达兴科技园 2#标准厂房
统一社会信用代
91450502MA5N22EF51
码
复印机、多功能一体机、打印机以及打印复印设备配件组件（硒鼓、
粉桶、定影器、激光器、转影组件、打印喷头等）的回收、再生制造、
经营范围
生产加工、维修、检测及销售、仓储；自营和代理一般商品和技术的
进出口业务
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
股东名称 持股比例
截至本预案出具
北海绩迅 85%
日股权结构
创友（广州）投资咨询有限公司 15%
（2）下属公司
北海昱璟持有北海昊汇 100%股权，北海昊汇基本情况如下：
公司名称 北海昊汇贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 李宝海
成立日期 2018.4.11
北海市北海大道西北海出口加工区海关、国检、管委会综合办公楼 203
住所
室
统一社会信用代
91450502MA5N4EU67X
码
复印机、多功能一体机、打印机以及打印复印设备配件组件（硒鼓、
粉桶、定影器、激光器、转影组件、打印喷头等）、打印机耗材产品、
计算机及辅助设备、通信设备及配件、电子产品、机械设备的销售；
经营范围
办公设备的维修；网络、计算机辅助设备技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理一般商品和技术的进出口
业务。
截至本预案出具 股东名称 持股比例
日股权结构 北海昱璟 100%
（七）北海绩迅经营资质情况
北海绩迅拥有的主要资质如下：
序 公司 证书/批 许可期限/批 颁证/备案/
证书/批复名称 颁发单位
号 名称 复编号 复有效期 批复期
中华人民共和国海 北海海关驻
北海 45055400
1 关报关单位注册登 长期有效 2015.8.25 出口加工区
绩迅 52
记证书 办事处
北海 45026005 出入境检验检疫报 广西出入境
2 长期有效 2016.6.29
绩迅 39 检企业备案表 检验检疫局
广西壮族自
北海 GR20174 2017.10-202 治区科学技
3 高新技术企业证书 2017.10.23
绩迅 5000210 0.10 术厅、广西壮
族自治区财
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
序 公司 证书/批 许可期限/批 颁证/备案/
证书/批复名称 颁发单位
号 名称 复编号 复有效期 批复期
政厅、广西壮
族自治区国
家税务局、广
西壮族自治
区地方税务
局
关于北海绩迅电子
科技有限公司继续
北海 2017.1-2020. 广西出入境
4 - 开展进口旧墨盒、硒 2017.1.13
绩迅 1 检验检疫局
鼓再制造试点工作
的函
加贸司关于同意北
加 贸 函 海关总署加
北海 海绩迅电子有限公
5 [2015]43 长期有效 2015.6.30 工贸易及报
绩迅 司开展境内外维修
号 税监管司
业务的复函
北环（管） 北海市海城
北京 字第 区安全生产
6 排放污染物许可证 至 2019.4.14 2018.4.15
绩迅 2018-H0 监督管理和
9号 环境保护局
华测监测认
北海 CSA19N SA8000:2014 CTI 认 2019.4.22-20
7 2019.4.22 证集团股份
绩迅 001 证证书 22.4.21
有限公司
07617Q1 北海中润兴
北海 质量管理体系认证 2017.6.15-20
8 1285R1 2017.6.15 认证有限公
绩迅 证书 ISO9001:2015 20.5.28
M 司
环境管理体系认证
07617E1 北海中润兴
北海 证 书 GB/T 2017.6.15-20
9 0507R1 2017.6.15 认证有限公
绩迅 24001-2016 idt ISO 20.5.28
M 司
14001:2015
职业健康安全管理
07617S1 北海中润兴
北海 体系认证证书 GB/T 2017.6.15-20
10 0397R1 2017.6.15 认证有限公
绩迅 28001-2011 idt 20.5.28
M 司
OHSAS 18001:2007
北海 54304673 邓白氏注册认证企 2018.5-2020.
11 2018.5 华夏邓白氏
绩迅 1 业 5
北海 中华人民共和国海
45059614
12 奕绮 关报关单位注册登 长期有效 2016.1.25 北海海关
33
盛 记书
中华人民共和国海
北海 45059615
13 关报关单位注册登 长期有效 2016.4.12 北海海关
澄淇 51
记书
83
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
北海绩迅《排放污染物许可证》于 2019 年 4 月 14 日到期，根据北海绩迅出
具的《关于排污许可证暂不能续办的情况说明》，由于新版排污许可证需在全国
排污许可证管理信息平台上申请完成，因所属电子行业新的排污许可证申请与合
法技术规范未出台，北海绩迅无法按期完成续办手续。
（八）北海绩迅债权债务转移情况
本次交易标的资产为北海绩迅 59%的股权，不涉及债权债务转移情况。
（九）北海绩迅诉讼情况
截至本预案出具日，北海绩迅不存在正在进行或尚未了结的诉讼、仲裁事项。
（十）行政处罚情况
处罚
被处
序号 出具 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚结果
罚方
方
皇关物综扣决
字[2019]0109 墨盒来源
皇岗 北海 2019.1.30/ 扣留墨盒；罚款 0.1 万
1 号/皇关物综决 地申报与
海关 绩迅 2019.3.13 已缴纳罚款，解除扣留
字[2019]0128 实际不符
号
截至本预案出具日，除上述处罚外，北海绩迅不存在因违反国家法律法规而
受到其他行政处罚的情况。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司行业情况
标的公司经营再生墨盒业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
公司所属行业的主管部门为工业和信息化部（简称“工信部”），工信部主要
职责为提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，
84
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和
优化升级；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关“国家科技重大专项”，
推进相关科研成果产业化等。
国内有关的行业协会主要是中国文化办公设备制造行业协会办公耗材及配
件专业委员会、中国计算机行业协会打印机专业委员会和耗材专业委员会。前者
协助政府做好行业管理工作，促进全行业的健康发展，充分发挥在政府部门和企
业之间的桥梁和纽带作用；后者在政府和计算机企事业单位之间发挥桥梁和纽带
作用，促进中国计算机行业的繁荣发展。
2、行业主要法律法规及政策
发布
发布时间 文件名称 相关内容
部门
“针对不同产品特点，建立以售后维修体系为
发改
核心的旧件回收体系，规范发展专业化再制造
委等 《循环发展引领
2017 年 5 月 旧件回收企业。支持废弃电器电子产品回收企
14 个 行动》
业探索将硒鼓、墨盒等可再制造旧件交售给再
部委
制造企业的具体方式。”
《产业关键共性 鼓励发展“可印刷有机发光材料技术、可印刷
工信
2015 年 11 月 技术发展指南 TFT 材料技术、印刷墨水技术、印刷工艺与器
部
（2015 年）》 件集成技术四大技术体系”。
文件指出：“打印复印用通用耗材即打印复印
中央 用再生鼓粉盒（简称‘通用耗材’）已正式纳
《关于 2013 年
国家 入新一期中央国家机关政府集中采购目录（详
度中央国家机关
机关 见国办发[2012]56 号文），属强制集中采购
2013 年 2 月 办公用品及打印
政府 项目。中央国家机关在京各单位，在采购打印
耗材定点采购有
采购 复印用耗材时应当在定点供应商处购买中标
关事宜的通知》
中心 的通用耗材，通用耗材不能满足需求时方可购
买原装耗材。”
《国务院关于印
发“十二五”国
国务 将“资源循环利用产业”列为重点发展方向和
2012 年 7 月 家战略性新兴产
院 主要任务
业发展规划的通
知》
《国家鼓励的循
将“打印耗材再制造技术及设备”“激光及喷
发改 环经济技术、工
2012 年 6 月 墨打印耗材的再制造”明确为重点循环经济技
委 艺和设备名录
术、工艺和设备
（第一批）》
国务 《国民经济和社 文件明确提出要加快应用新技术、新材料、新
2011 年 3 月
院 会发展“十二五” 工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞
85
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
发布
发布时间 文件名称 相关内容
部门
规划纲要》 争能力。支持企业提高装备水平、优化生产流
程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源
资源综合利用水平。
国家火炬计划优 文件将“具有全部自主知识产权的喷墨头、墨
科技
2008 年 5 月 先发展技术领域 水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、彩色照片喷墨纸
部
（2008 年）》 等”作为优先发展技术领域。
3、行业进入壁垒
（1）资质及资源壁垒
再生墨盒的主要原材料为回收的旧墨盒。旧墨盒是资源性物料，进口受国家
商务部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制。企业获取旧墨盒进口许可
审批非常严格，且国家对旧墨盒进口的监管采取配额管理。旧墨盒作为再生墨盒
生产的重要原材料，目前主要来源于国外回收渠道，因此其进口资质是进入行业
的重要壁垒，对于规模较小且不具备进口资质的再生墨盒厂商经营难度较大。
由于墨盒属于再生性材料，不同于一般工业制造可以批量生产。供应资源受
原装耗材消耗量影响，也受渠道商的控制。目前稳定优质的原材料供应渠道主要
来自于发达国家和地区，再生墨盒制造商需与供应商建立良好稳定的关系才能获
得再生墨盒生产最重要的旧墨盒资源。
（2）研发壁垒
再生墨盒的研发壁垒主要包括生产配方和知识产权等方面。
再生墨盒生产配方指各组成部件之间的兼容性和匹配性。不同于原装行业各
配件之间的匹配性较高的特点，再生行业需保证不同渠道获取的原材料和辅料之
间的兼容性以保证墨盒的正常运作和打印的质量和效果。在批量化生产中用自动
化设备和流程实现再生产品稳定的质量标准需要更高的技术水平和经验积累。对
于新进入者，只有通过长时间的生产实践才能沉淀和积累有效的配方。
墨盒的专利问题主要集中在通用墨盒件上。国内的通用墨盒制造企业一般没
有实力和技术去研发规避知识产权风险的产品。而再生墨盒行业的墨盒件为回收
的旧件，因此知识产权风险相对较低，但由于替换的新配件可能会涉及到原装厂
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
商的一些专利，因此与原装厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在。再生墨盒厂
商防范风险的方法主要是寻找可规避原装厂商专利或拥有自有知识产权的新配
件进行替换。
（3）人才壁垒
由于再生墨盒生产技术的复杂性，该行业企业对人才的综合素质要求相应较
高，既需要具备深厚的专业知识积累，同时也需要有比较丰富而扎实的管理经验。
此外，打印、复印器材更新换代较快，企业必须依赖于优秀的研发队伍对产品进
行创新，以适应市场需求。再生墨盒生产企业的人才建设是企业运营的重要保障，
吸纳符合企业要求、经过长期时间培养的专业人员，构建一支复合型的人才队伍，
需要借助一定的社会资源和时间积累，因此，新进入企业专业人才的缺乏，也将
成为其进入该行业的障碍。
（4）供应链壁垒
作为下游产品生产的重要组件，下游客户对打印耗材供应商的选择有着严格、
审慎的要求。一方面，耗材供应商需经过与下游客户长期合作方可得到其认可与
支持；另一方面，由于更换供应商会对下游客户的产品质量稳定性造成一定的波
动风险，使得客户更换供应商的成本较高。因此，当耗材供应商已经在该领域获
得下游客户的认可，在很大程度上意味着比其他厂商拥有更多机会。此外，耗材
生产企业在上游拥有优质的基础配件供应资源，也是保证耗材产品品质良好及稳
定的重要因素。
3、标的公司主要竞争对手情况
标 的 公 司 主 要 竞 争 对 手 为 非 原 装 喷 墨 打 印 机 墨 盒 厂 商 ， 包 括 Clover
Technologies Group、Dynamic Cassette International、ARMOR SAS、纳思达股份
有限公司等。竞争对手基本情况如下：
（1）Clover Technologies Group
成立于 1996 年，总部位于芝加哥郊外，在 18 个国家设有办事处。全球最大
的再生激光、喷墨盒和打印机零件供应商之一。据其网站披露，在世界范围内制
造、分销、收集、销售等业务点合计超过 60 个。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（2）Dynamic Cassette International
成立于 1983 年，总部位于英国波士顿，欧洲领先的再生墨盒和再生硒鼓厂
商之一，收集中心和销售中心主要分布在英国和德国，客户遍布 40 多个国家。
（3）ARMOR SAS
1922 年成立于法国南特，最初经营复写纸，1992 年起经营再生硒鼓和墨盒，
目前业务还包括工业编码印刷和太阳能薄膜。ARMOR SAS 是欧洲领先的再生
墨盒厂商之一，是法国最大的再生硒鼓厂商。
（4）纳思达股份有限公司
深交所上市公司，业务主要为打印机芯片、打印机耗材和打印机，其拥有的
打印机耗材品牌包括 SCC、G＆G、格之格、杰思特、欣格、纳思达等。等据纳
思达年度报告，其 2018 年耗材销量 22,702.42 万件、营业额 32.77 亿元。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）全世界需求量巨大
随着社会信息化的迅速发展，全社会需要处理的信息量急速上升，打印复印
作为主要的信息展示方式，在便携性、保密性等方面仍具有难以替代的优势，全
球社会对打印耗材长期保持巨大的需求。
目前，北美、南美以及西欧市场为打印机的主要销售市场，但众多新兴市场
已然崛起，许多发展中国家的新兴市场已经日益引起了耗材企业的关注。新兴市
场所占市场份额预计将持需增加，继而带动墨盒耗材需求的增加。
2）世界及中国对再生循环经济的政策支持
产业政策向好是企业未来长期可持续发展的重要保障。随着资源的稀缺性日
益严重及人们环保意识的不断加强，循环经济已成为世界经济发展的趋势和潮流。
许多国家将建立和发展循环型社会作为实施可持续发展的重要方式。近年来，我
国积极倡导环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展战略，将再制造行业作
88
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
为鼓励发展的领域。国家环保总局 2005 年第[65]号文将再生激光鼓粉盒组件技
术、再生喷墨盒技术列为国家鼓励发展的技术项目；同时，《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》明确将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环
境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，标志着国家对于再生打印耗材行业
的支持、鼓励，为行业的未来发展前景提供了有利的政策保障
3）国内耗材产业链的形成
随着我国耗材产业制造水平、产品质量的持续提升，耗材产业链完备，明显
提高了我国企业在打印复印耗材领域的全球竞争力。我国珠三角、长三角地区已
经形成较为稳固的产业集群化效应，珠海及其周边地区也成长为全球著名的产业
基地。预计未来产业集群化效应持续凸显，打印复印耗材产业持续向中国转移，
国内核心耗材生产企业将进一步受益。
随着国内经济的发展和技术水平的提高，伴随着全球耗材产业链向国内转移，
我国逐渐形成了完整的耗材产业链。对于标的公司所在再生墨盒，我国形成了耗
材制造产业基地，集群化发展有利于资源整合以及发挥当地的产业支持政策优势。
耗材完整产业链的形成有利于企业根据国内外需求变化及时进行技术改进及业
务调整，持续保持在耗材领域的优势及规模。
（2）不利因素
1）利润空间挤压
由于打印耗材行业企业数量众多，并不断有新的企业加入，同时现有厂家为
了获取更多的利润，会采用扩大生产规模，提高技术水平，降低利润等竞争办法，
行业竞争水平较为激烈。
此外，再生墨盒行业的原材料供应和产品销售大多通过国外渠道，因此国外
供应商对原材料价格的控制、国外销售客户对销售价格的控制以及人民币汇率的
上涨会缩减企业的利润空间。
2）旧墨盒回收资源有限
89
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
旧墨盒是资源性物料，进口受国家商务部和国家质量监督检验检疫总局等部
门严格控制。根据《进口旧机电产品检验监督管理办法》，旧墨盒进口受国家商
务部和国家质量监督检验检疫总局等部门严格控制。企业获取旧墨盒进口许可审
批非常严格，且国家对旧墨盒进口的监管采取配额管理。
3）技术壁垒及知识产权
因为打印耗材属于打印机的消耗品，因此无论在型号上，功能上，以及产品
市场前景等方面受制于打印机较多。一直以来，打印机的核心技术主要被 HP（惠
普）、Lexmark（利盟）、Canon（佳能）、Brother（兄弟）、FujiXerox（富士施乐）、
Samsung（三星）等美国、日本和韩国企业所垄断，为了维持其原装耗材的高额
利润，原装打印机厂商以专利技术的手段设置技术壁垒，阻止或缩短非原装耗材
厂商研究、生产通用耗材的时间和机会，使非原装耗材在这一竞争格局中始终处
于被动地位。
4）假冒伪劣产品对市场的干扰
假冒伪劣产品从打印复印耗材诞生之日起便紧随市场发展而繁衍。目前，国
内耗材市场存在部分质量存在问题的“假冒耗材”，影响正规再生耗材的购买信
心，造成国内打印耗材渠道商和最终用户对于“再生耗材”的看法相对片面，“再
生耗材”真正的价值未得到广泛认同。
（二）北海绩迅的主要业务及产品
1、主营业务概况
北海绩迅是全球领先、国内最大的再生墨盒生产制造商，自动化专业化能力
行业领先。北海绩迅成立于 2014 年，集打印机墨盒回收、销售、生产、研发于
一体，主要产品为再生墨盒。自公司设立以来北海绩迅已累计开发生产 2000 多
种型号的再生墨盒，累计成交客户超过 140 个，产品广泛适用 HP 惠普、Epson
爱普生、Lexmark 利盟、Canon 佳能、Samsung 三星、Brother 兄弟等众多知名打
印机品牌。2018 年北海绩迅再生墨盒年产量超过 1000 万只。北海绩迅生产的再
生墨盒产品已经进入亚马逊及欧美地区各大线下连锁店，满足全世界 100 多个国
家及地区的众多客户对打印的需求。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
北海绩迅自行研制开发测试再生墨盒所需品质设备、具备完善的生产工艺，
自动化专业化能力行业领先。截至目前已获得专利授权 31 项。北海绩迅具备严
格的质量管理程序和环境监控程序，已取得欧洲联盟指令 CE 认证、ISO9001：
2008 质量管理体系认证、ISO14001：2004 环境管理体系认证、OHSAS18001：
2007 职业健康安全管理体系认证证书；并获得广西壮族自治区高新技术企业、
广西壮族自治区工商行政管理局颁布的广西壮族自治区守合同重信用企业、广西
壮族自治区工信委颁布的 2017 年技术创新项目、广西壮族自治区工信委颁布的
广西战略新兴产业企业、广西壮族自治区工信委颁布的广西工业质量标杆企业、
2018 年广西瞪羚企业等多项荣誉。
2、主要产品及其特点
墨盒主要指的是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件，
隶属于打印耗材。按照原材料来源和可再生性情况，可以将墨盒分为三类：原装
墨盒、通用墨盒（或兼容墨盒）以及再生墨盒。
北海绩迅主要产品为再生墨盒。再生墨盒是对用过的墨盒进行回收，把无法
再利用的部件进行环保技术销毁，将不可用的核心部件（一般指打印头、芯片、
海绵、墨水等）换新，生产出的产品达到耗材工业标准。再生墨盒的价格一般低
于原装墨盒，且具备稳定打印质量，成为性价比较高的打印耗材选择。废弃墨盒
对环境污染影响较大，主要包括不易降解的塑料外壳白色污染、有色墨水造成的
水体污染以及黑色和有色粉体造成的空气颗粒污染。再生墨盒符合全球“低碳、
环保、再制造”的理念，获得大部分国家和地区政府的鼓励和政策支持，拥有较
为广阔的国际市场。
（三）北海绩迅的盈利模式
北海绩迅主要从事再生墨盒的回收、研发、生产及销售，通过赚取再生墨盒
售价与成本费用之差来实现盈利。
（四）北海绩迅核心竞争力
1、产业链完整，原材料供应稳定且品质优良
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
北海绩迅集打印机耗材回收（核心为废旧墨盒回收）、销售、生产、研发于
一体，具备全面自主生产研发能力，占据再生墨盒较大市场份额。2017 年以来
北海绩迅通过设立和收购欧洲墨盒回收公司布局原材料供应市场，布局欧洲大部
分超市和政府回收点，为公司稳定空墨盒供应提供保障，同时北海绩迅与全球
70 余个空盒供应商保持良好合作关系，原材料供应稳定、品质优良。
2、再制造技术优势
北海绩迅自行研制开发所需生产制造设备，并具备全自动化的流水线，具备
较好的再生墨盒再制造技术。截至目前北海绩迅已取得 31 项专利权，10 项软件
著作权，累计开发生产 2,000 多种型号的再生墨盒。北海绩迅核心管理人员具备
多年行业经验，标的公司积累了长期稳定的销售及采购渠道。通过多年再生墨盒
空盒处理及生产经验，北海绩迅积累强大的品质控制能力，空盒使用率达 90%
以上，保证产品品质并维持成本优势。
3、客户积累丰富
标的公司产品可适用于众多打印设备品牌，与欧洲客户保持着长期稳定的销
售关系，累计成交客户超过 140 个。近年标的公司与多品牌喷墨墨盒的欧洲市场
领导者 Armor 建立战略联盟，进一步扩大欧洲市场。标的公司具有丰富的客户
积累储备。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具
的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，由
于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在预
估基准日 2019 年 4 月 30 日的预估值，标的资产的正式评估值将在评估机构出具
的评估报告中载明，并将在重组报告书中进行披露。
本次交易北海绩迅 100%股权的预估值为 4.20 亿元，较北海绩迅未经审计的
2018 年合并归属于母公司所有者权益 9,363.48 万元增值 32,636.52 万元，增值率
为 348.55%。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计和评估的结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向杨浩、李宝海、赵晨海
3 名交易对方购买北海绩迅 59%股权。
一、发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为杨浩、李宝海、赵晨海 3 名交易对
方。本次发行方式为非公开发行。
三、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
四、发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资
产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为
准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、
认购上市公司股份数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、现金对价将根
据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署
补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
五、发行股份锁定期
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
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1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支
付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》
履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的
剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有
股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，
如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并
将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，
如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向本人出具
确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等
法律、法规、规章、规范性文件的规定。
六、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
七、过渡期安排
过渡期间，除应剥离的业务、资产所产生的盈利、收益外，北海绩迅（合并
口径）产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照交易对方
持有北海绩迅的股权比例共同承担，并由上市公司在应支付给交易对方的现金对
价中直接扣除（为免疑义，扣除金额为北海绩迅过渡期间亏损及损失*59%）。
如现金对价不足以满足扣除，则按照本次发行的股份价格在股份对价中继续扣除，
直至全部扣除。如目标资产交易对价不足以满足扣除，则上市公司有权单方面解
除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方及北海绩迅赔偿上市
公司的全部损失。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业
务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权
监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴
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纳有关税费，确保北海绩迅根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身
的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
过渡期内，北海绩迅进行重大购买或出售资产、分红、借款、担保、投资、
开拓新的业务领域、重大合同的签订（正常经营过程中签署的采购或销售合同除
外）均须取得鼎龙股份的同意。
在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知
其他各方，并应取得其他各方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事
件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知其他各方。
八、资产交割
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应于本次交易通
过中国证监会审核之日起 20 个工作日内，将目标资产按照适用法律规定的程序
变更登记至鼎龙股份名下。鼎龙股份于资产交割日持有目标资产，合法享有和承
担目标资产所代表的一切权利和义务。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后五个工作日内，公司向交易对
方支付人民币 2,000 万元作为预付款，该等预付款在该协议生效后作为公司已支
付现金对价之部分；若该协议不能生效或标的资产最终不能交割，则交易对方应
自该协议确定不能生效或标的资产最终不能交割之日起五日内将预付款无息返
还公司。资产购买交易的现金支付对价由鼎龙股份在资产交割日后 10 个工作日
内一次性支付，已支付的预付款应直接扣除。交易双方应尽最大努力在资产交割
日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验
资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手
续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于北海绩迅在股
份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次收购标的北海绩迅为全国领先、国内最大的再生墨盒生产制造商。本次
交易前，公司已在打印耗材产业布局化学碳粉、硒鼓生产及打印耗材芯片等业务。
本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，完善公司打印耗材产业布
局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力，实现公司现有打印耗材业
务与北海绩迅墨盒业务在研发、管理、市场规模等多方面的协同效应。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在重组报告书中进行披露。
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本预案出具日，上市公司的控股股东、实际控制人为朱双全和朱顺全，
朱双全、朱顺全及其一致行动人合计持股比例为 31.13%。朱双全和朱顺全具体
情况详见本预案“第二节 上市公司的基本情况”之“七、公司控股股东及实际
控制人概况”。
上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控
股股东、实际控制人完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有北海绩迅 59%股权。上市公司控股股东、
实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的关联企业未从事与北海绩迅相同或相似业
务，在本次交易完成后不会产生同业竞争。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
朱双全、朱顺全就避免与上市公司同业竞争事项，承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制
的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害”。
2、交易对方避免同业竞争的措施
截至本预案出具日，除北海绩迅及其下属公司外，杨浩、李宝海、赵晨海尚
投资或实际控制以下与北海绩迅经营范围相同或相似的公司：
序号 公司名称 经营范围/业务重合 持股情况 状态
上海英镭数码科技有 墨盒、硒鼓、填充工具的 孙朱豪 50%、曹敏
1 存续
限公司 生产及销售 50%（注）
上海成沛环保科技发 从事打印机耗材的回收, 杨浩 42%、李宝海
2 存续
展有限公司 打印机及耗材 29%、赵晨海 29%
杨浩 28%，李宝海
上海绩迅进出口有限 自营和代理商品和技术
5 22%，赵晨海 22%， 吊销
公司 进出口
张俊 28%
注：孙朱豪、曹敏所持上海英镭股权实际为杨浩、李宝海、赵晨海代持。
杨浩、李宝海、赵晨海在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺在重
组草案披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经
营、协议安排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性
停业（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关联关系的第三方。
鼎龙股份知晓并同意杨浩、李宝海、赵晨海控制的控制的企业目前正实际从事再
100
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用
途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方杨浩、李宝海、赵
晨海已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成后将绩
迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 注销，并完成中国法律、香港
法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销
手续。本人承诺，如未能在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）披露前完成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 的注销，
本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 在该等时间点前
永久性停业，且绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 不得经营任
何墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现有业务相同或相似的
业务（合称为“竞业禁止业务”，但经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式
参与、投资任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况除外）；同时，
本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited
的注销。本人保证，不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group
Limited 未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成任何损失，否则，本人
将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门
要求对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited 进行注销，本人应在
要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完
成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安排、
享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在合理
时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关联关系的第三方。各方特此确认，
虽有本条前述约定，鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造
多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）
打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
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3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身且本人应促使现有
核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于投资、经
营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）竞业禁止业务
（经鼎龙股份同意的情况除外）。
4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给鼎龙股份
造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关
联交易。
（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况
1、新增关联方情况
本次交易前，北海绩迅与上市公司无关联关系。本次交易完成后，交易对方
持有上市公司的股权比例不超过 5%，本次交易不会导致上市公司新增关联方。
2、新增关联交易情况
本次交易完成后，北海绩迅将成为上市公司的控股子公司，不会导致上市公
司新增关联交易。
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范
关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全和朱顺全就
减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他
企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益”。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089 股，本次交易完成后，根据目前重
组方案，公司总股本预计将增至 981,468,251 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
股份比例 （股）
（股） （股） 例
朱双全 148,635,614 15.51% - 148,635,614 15.14%
朱顺全 147,440,414 15.38% - 147,440,414 15.02%
曲水鼎龙泰豪企业管
2,259,500 0.24% - 2,259,500 0.23%
理有限公司
杨浩 - - 9,681,488 9,681,488 0.99%
李宝海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
赵晨海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
其他 660,081,561 68.87% - 660,081,561 67.25%
总股本 958,417,089 100.00% 23,051,162 981,468,251 100.00%
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌
前 20 个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信
息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的
风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）标的公司股东大会审议通过本次交
易的正式方案；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公
司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）中国证监会核准本次交易。本次
交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及评估机
构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书
中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况存在较
大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易完成后，北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司业务和下属
公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式
及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然上市公司与标的公司北海绩迅属
于同行业，上市公司在打印耗材业务上具备丰富管理运营经验，且上市公司在收
购整合旗捷科技等多家公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对
标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，同时保证上市公司
对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同
效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预
期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后
的整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，杨浩、李宝海、赵晨海 3 名业绩承诺方承
诺北海绩迅 2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。该业
绩承诺系基于北海绩迅所在行业的发展前景及北海绩迅当前的产能、技术能力、
运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、
管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，
都将对北海绩迅业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）标的公司红筹拆除风险
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易前，北海绩迅直接股东为绩迅控股。根据本次交易方案安排，本次
交易正式方案出具前，北海绩迅需完成红筹落地，由劳燕蓉将名义持有的 Able
Genius 全部股权转让予杨浩、李宝海、赵晨海，且由杨浩、李宝海、赵晨海及员
工持股合伙企业北海承锝向绩迅控股收购北海绩迅股权。前述股权转让后，交易
对方应在合理时间内促成对 Able Genius、绩迅控股的注销。尽管交易各方已在
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定上述事项，本次交易仍存在标的公
司股权变更进度不及预期导致对本次交易方案的实施进度造成一定的影响的风
险。此外，本次标的公司股权变更可能面临因绩迅控股未履行外汇登记手续而导
致交易对方或标的公司被处罚的情形，提醒投资者注意上述风险。
（八）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。待核查完成后，相关信息
将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）知识产权风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区
隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，
保护其市场和商业利益。原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册
专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击
竞争对手的重要手段。相对于兼容产品而言，再生行业知识产权风险相对较低，
但与原装设备生厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在，核心知识产权风险主要
在于，在生产过程中需要对回收墨盒的耗损配件进行更换，替换的新配件可能会
涉及到原装设备生厂商的一些专利。如果再生墨盒生产厂商采购的配件系侵犯他
人发明或者实用新型专利权的产品，北海绩迅采购配件并嵌入再生墨盒、对外出
售的行为可能将构成专利侵权。北海绩迅主要经营再生墨盒，相对于兼容产品风
险较低，但仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉讼的风险。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（二）进出口政策变化风险
北海绩迅的核心产品为再生墨盒。再生墨盒的主要原材料为回收的旧墨盒，
目前北海绩迅稳定优质的原材料供应渠道主要来自于欧洲、日本、台湾等发达国
家和地区。根据广西检验检疫局《关于北海绩迅电子科技有限公司继续开展进口
旧墨盒、硒鼓再制造试点工作的函》，北海绩迅能按照入境机电料件再制造的管
理要求组织开展旧机电料件的入境和再制造，同意继续开展再制造试点业务，时
点产品范围为墨盒和硒鼓，试点有效期为 2017 年 1 月至 2020 年 1 月。虽然北海
绩迅具备墨盒再制造业务资格，但如果未来我国对于回收墨盒的入境再制造管理
政策发生变化，将可能对公司业务造成不利影响。
（三）税收优惠政策风险
北海绩迅注册在广西北海出口加工区，享受增值税优惠政策，税率为 0。北
海绩迅报告期内适用的出口退税率主要为 13%、15%、17%，根据《财政部税务
总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月起原适
用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，增值税率及出口退税率调整至 16%。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月起原适用 16%税
率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，增值税率及出口退税率调整为 13%。
如果未来我国调整出口加工区增值税优惠政策导致出口退税率低于增值税率，将
对北海绩迅的盈利能力造成不利影响。
（四）汇率风险
北海绩迅主要的原材料供应渠道来自于欧洲、日本、台湾等发达国家和地区；
产品销售也主要以出口为主，客户分布于欧洲、美国等国家。公司原材料采购及
销售均主要以外币定价和结算，本身可以对冲部分汇率变动风险。但销售金额大
于采购金额，且随着国际经济环境的不断变化，人民币对美元汇率波动幅度增大，
如人民币升值，可能减弱公司产品出口的成本优势，对公司的财务状况造成一定
不利影响。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（五）标的公司资产重组风险
本次交易标的为北海绩迅经营再生墨盒业务的公司。本次交易拟剥离北海绩
迅下属经营电商业务和复印机业务的北海博承瑞、北海昱璟、北海昊汇公司。尽
管本次交易已约定在正式方案披露前完成对前述 3 家非墨盒业务公司的剥离，但
仍可能存在由于部分公司出售进度较慢而对本次交易方案的实施进度造成一定
的影响，提醒投资者注意上述风险。
（六）同业竞争风险
报告期内，除标的公司之外，杨浩等交易对方投资或以其他方式实际控制的
下属企业亦曾从事再生墨盒回收、销售等业务，与标的公司构成同业竞争关系，
相关业务已终止，未纳入本次重组范围。
就上述情形，杨浩、李宝海、赵晨海已承诺在本次交易的重组草案披露前完
成对交易对方投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安
排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在
合理时间内将该等主体注销）/转让给与交易对方无关联关系的第三方。各方确
认，上市公司知晓并同意交易对方控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体
机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗
材及配件业务，该等业务不属于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的竞
业禁止业务。交易对方控制的从事竞业禁止业务的主体尚未完成注销/永久性停
业或转让给无关联第三方，标的公司存在同业竞争风险，提请投资者注意。
（七）市场竞争的风险
打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要
以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业
的通用打印耗材供应商提供。打印耗材品牌和型号适用产品繁多，市场竞争者较
多。截至目前，北海绩迅在再生墨盒市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来
不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场
竞争加剧而导致经营业绩不及预期的风险。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（八）人才流失风险
核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关
键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对北海绩迅的发展具有重要影响。北海
绩迅多年来专注于再生墨盒制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了
一定的核心技术，在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，北海绩迅将
成为上市公司的控股子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员
工，持续开发核心技术，则北海绩迅可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风
险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水
平。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
一、及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实
履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及
时性。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
三、发行价格与标的资产作价的公允性
经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.60 元/股，
未低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的
资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依
据，由交易各方协商确定。
四、标的资产业绩补偿安排
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“四、
业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定，交易对方已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本预
案“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”。
六、股东大会提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会
网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通
过网络进行投票表决。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第十节 其他重大事项
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实
际 控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际
控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量
增加负债的情形
截至2019年3月31日，公司合并报表资产负债总额19,713.31万元，资产负债
率为5.02%。上市公司负债结构合理，无因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2018年7月27日，公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司（更名前：湖北
鼎龙爱视觉传播科技有限公司）与中山市迪迈打印科技有限公司签署相关协议，
出资人民币2,785.71万元以增资的方式持有投资后中山市迪迈打印科技有限公司
30%的股权。根据《公司章程》及《对外投资及担保管理制度》的规定，本次对
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
外投资在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审批。
2、2018年8月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱顺全回避
表决，同意公司将持有南通龙翔新材料科技股份有限公司15%的股份（对应750
万股股份）以人民币5,500万元价格转让给湖北高投产控投资股份有限公司。此
次交易完成后，公司持有龙翔新材21.3232%的股份。
3、2018年11月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于拟出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事朱双全、朱顺全
回避表决，同意公司与高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司及湖北高投产控
投资股份有限公司签署合伙协议、共同出资成立高鼎联汇（武汉）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“高鼎联
汇基金”）。高鼎联汇基金的首期规模为3.75亿元，公司作为有限合伙人使用自
有资金出资2.7亿元，占比72%。后续，高鼎联汇拟通过申请湖北省省级股权投资
引导基金增资方式参股不超过1.25亿元，基金后期总规模预计将为5亿元（届时
公司出资比例将调整为54%；公司将持续披露进展情况）。
4、2019年1月15日，基于公司战略发展需要，为补齐业务短板并深入拓展公
司再生墨盒业务，提升公司整体综合实力，上市公司全资子公司湖北芯屏科技有
限公司与王和平、兰蒲生签署《关于对珠海市天硌环保科技有限公司之投资协议》，
同意湖北芯屏科技有限公司以增资及股权转让相结合的方式完成对珠海市天硌
环保科技有限公司22%股权的参股投资，其中：以股权受让方式出资人民币
1,120.40万元，以增资方式出资人民币1,436万元。根据《公司章程》及《对外投
资及担保管理制度》的规定，本次对外投资在董事长审批权限范围内，无需提交
董事会和股东大会审批。
除上述交易外，鼎龙股份在本次交易前12个月内未发生其他资产购买、出售
行为。在测算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易不纳入计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为朱双全、朱顺全，未发生
变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并
承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、
召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互
独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的
独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制人，本人将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公
司的独立性。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券
监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金”。
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治
理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的利润分配政策
根据鼎龙股份现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方
可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司应积极推行现金分红方式。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公
司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性支出是指：最近六个月
内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且超过 5000 万元。
（五）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公
司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照
前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并
实施股票股利分配预案。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国
证监会指定信息媒体上予以披露。
公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方
案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
批准。
（八）有关利润分配的信息披露。
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（九）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金”。
（二）最近三年利润分配情况
鼎龙股份最近 3 年利润分配情况如下：
2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第三
十次会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》，决定以未来实施利润分配方
案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。此次利润分配预
案已经公司于 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019
年 6 月 10 日实施完毕。
2018 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《2017 年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本
961,016,002 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），剩余
未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。此次利润分配预案已经公司
于 2018 年 5 月 23 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 6 月 6
日实施完毕。
2017 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十
四次会议审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
公司总股本 533,957,779 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），合计总金额 53,395,777.9 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；资
本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 427,166,223 股。此次利润分配预案已经公
司于 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，并于 2017 年 5 月 19
日实施完毕。
六、公司股票本次交易停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司对本次交易停牌前二十个交易日，即
本次交易停牌前第 21 个交易日（2019 年 5 月 20 日）至前 1 交易日（2019 年 6
月 18 日）公司股票收盘价的波动情况进行了自查，与同期大盘和同行业指数比
较情况如下：
日期 2019.5.20 2019.6.18 期间涨跌幅
上市公司收盘价（300054.SZ） 8.62 7.34 -14.85%
创业板指数（399006.SZ） 1,469.31 1,455.75 -0.92%
化学制品（申万）指数（801034） 3,742.51 3,579.49 -4.36%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -13.93%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -10.49%
注：上市公司 2019 年 5 月 20 日收盘价已根据 2018 年度利润分配方案进行调整。
剔除大盘因素后，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日累计跌幅为
13.93%，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日累计
跌幅为 10.49%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
七、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介
机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第十一节 独立董事关于本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》的规定，公司独立董事认真审阅了
公司董事会提供的《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
案》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产方案、《湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利承诺补偿协议》等符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，
不构成关联交易。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的最终交易价格将以经具
有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据，经公司与交易对方协商确定。
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，届时我们将发表关于
本次发行股份及支付现金购买资产中审计、评估相关事项的独立意见。
4、公司为本次发行股份及支付现金购买资产聘请的中介机构具有相关资格
证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的
资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费
外的现实和预期利害关系。
5、公司第四届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》及公司《章程》的有关规定，会
议形成的决议合法有效，我们对本议案表示同意。”
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
朱双全 杨 波 朱顺全
张良玉 程 涌 黄金辉
季小琴 熊 伟 余明桂
湖北鼎龙控股股份有限公司
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
刘海云 蒋梦娟 田凯军
湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年 6 月 20 日
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
朱顺全 黄金辉 肖桂林
程 涌 姚 红 兰泽冠
湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年 6 月 20 日
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
（本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》之签章页）
湖北鼎龙控股股份有限公司
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