湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事
          关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章
程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事就《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发
行股份及支付现金购买资产的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》等本次发行股份及支付现金购买
资产相关议案发表独立意见如下：
    1、本次发行股份及支付现金购买资产方案、《湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利承诺补偿协议》等符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，
不构成关联交易。
    3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的最终交易价格将以经具
有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据，经公司与交易对方协商确定。
公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，届时我们将发表关于
本次发行股份及支付现金购买资产中审计、评估相关事项的独立意见。
    4、公司为本次发行股份及支付现金购买资产聘请的中介机构具有相关资格
证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的
资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费
外的现实和预期利害关系。
    5、公司第四届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》及公司《章程》的有关规定，会
议形成的决议合法有效，我们对本议案表示同意。

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    独立董事就《关于转让参股子公司部分股份暨关联交易的议案》发表独立意
见如下：
    公司本次转让参股子公司南通龙翔新材料科技股份有限公司（以下简称“龙
翔新材”）部分股份，旨在进一步调整业务结构，集中资源于主营产业以及重点
项目、新业务方面的布局，逐步降低公司在非关联主营产业方向的投资比重；同
时，本次转让龙翔新材部分股份后亦会调整龙翔新材的股权结构，有利于其拓宽
融资方式与渠道。
    本次转让龙翔新材部分股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
证券法》等相关法律、法规及公司《章程》等的规定，并履行了必要的审议程序。
本次转让龙翔新材部分股份后，不会影响到公司正常的生产经营活动。
    因此，同意公司将持有的龙翔新材 11%的股权（对应 550 万股股份）以人民
币 6977.30 万元价格转让给湖北高投产控投资股份有限公司。
    独立董事就《关于全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交
易的议案》发表独立意见如下：
    为深化公司全资子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微
电子”）CMP 抛光垫项目的下游市场拓展需求及未来业务发展需求，提升公司 CMP
抛光垫产品的品牌影响力及拓宽项目融资渠道，鼎汇微电子拟引入国有大型投资
公司资本，以增资扩股的方式引入战略股东－湖北省高新产业投资集团有限公司
（以下简称“高投集团”）。
    本次增资符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》等相关法
律、法规及公司《章程》等的规定，并履行了必要的审议程序。本次增资后，不
会影响到公司正常的生产经营活动。
    因此，同意高投集团向鼎汇微电子增资 3,000 万元，其中 400 万元计入鼎汇
微电子注册资本，余下 2,600 万元计入鼎汇微电子资本公积。本次增资完成后，
鼎汇微电子注册资本共计增加 400 万元，即注册资本由原 10,000 万元增至
10,400 万元。
                                       独立董事： 熊伟、余明桂、季小琴
                                                       2019 年 6 月 20 日



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