湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                       规定>第四条规定的说明

    湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北
海绩迅”）59%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、公司本次重组的拟购买资产为北海绩迅 59%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可
证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次
重组的正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事
项已在《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、公司拟通过本次重组购买北海绩迅 59%股权。在公司董事会就本次交易
召开董事会并公告决议之前，北海绩迅不存在影响其合法存续的情况；杨浩、李
宝海、赵晨海（以下简称“交易对方”）合法间接拥有可对抗第三人的北海绩迅
股权，有权将所持北海绩迅股权按本次交易协议规定的条件和条款进行处置。交
易对方合法间接拥有北海绩迅股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或
被采取冻结等司法强制措施。除《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案》已披露的代持情况外，北海绩迅的股权之上不存在代持、对赌
安排等特殊协议安排，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。在北海绩迅股权按本次交易协议规定的条件和条款转让并完成相关变更登记
/备案等手续后，交易对方将直接对本次交易北海绩迅股权拥有完整、清晰的权
利。在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，交易对方保证不就其所
持北海绩迅股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律
障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。

    3、本次重组完成后，公司将合法拥有北海绩迅 59%股权，能实际控制北海
绩迅生产经营。北海绩迅资产完整，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进
行生产经营活动。本次重组不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。

    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。

    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司董事会关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                       湖北鼎龙控股股份有限公司董事会



                                                2019 年   6   月   20   日