证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-062
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于全资子公司拟通过增资扩股方式
引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019 年 6 月 20 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关
于全资子公司拟通过增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》，关联董事张
良玉回避表决，其余 8 名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次
关联交易发表了明确同意的独立意见。
一、关联交易概述
为深化公司全资子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微
电子”或“标的公司”）CMP 抛光垫项目的下游市场拓展需求及未来业务发展
需求，提升公司 CMP 抛光垫产品的品牌影响力及拓宽项目融资渠道，鼎汇微电
子拟引入国有大型投资公司资本，以增资扩股的方式引入战略股东－湖北省高新
产业投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）。各方同意，高投集团以鼎汇
微电子投资前估值 7.5 亿元的价格（即 7.5 元/注册资本）向鼎汇微电子增资 3,000
万元，其中：400 万元计入鼎汇微电子注册资本，余下 2,600 万元计入鼎汇微电
子资本公积。本次增资完成后，高投集团持有鼎汇微电子 3.85%的股份比例；鼎
汇微电子注册资本共计增加 400 万元，即注册资本由原 10,000 万元增加至 10,400
万元。
增资扩股前，鼎汇微电子的股权结构如下表所示：
股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例（％）
湖北鼎龙控股股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000.00 100.00%
增资扩股完成后，鼎汇微电子的股权结构如下表所示：
股东姓名或名称 认缴出资额(万元) 持股比例（％）
湖北鼎龙控股股份有限公司 10,000 96.15%
湖北省高新产业投资集团有限公司 400 3.85%
合计 10,400 100.00%
张良玉现任高投集团的党委副书记、副总经理，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，在交易对方任职的构成关联董事，张良玉回避表
决。
本次关联交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
名称：湖北省高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码： 91420000780912501K
类型： 有限责任公司
法定代表人： 周爱清
注册资本： 72,000 万
成立日期： 2005 年 10 月 25 日
住所： 东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心
经营范围： 高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中介).
股东情况：
认缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元）
湖北省人民政府国有资产监督管 42,000 58.33%
1
理委员会
襄阳高新国有资本投资运营集团 13,090 18.18%
2
有限公司
3 宜昌高新投资开发有限公司 10,180 14.14%
4 黄石磁湖高新科技发展公司 5,680 7.89%
湖北省葛店开发区建设投资有限 1,050 1.46%
5
公司
合计 72,000 100%
三、交易标的基本情况
名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 号房
法定代表人：鲁丽平
注册资本：10,000 万元
成立日期：2015 年 10 月 20 日
统一社会信用代码：91420100MA4KL6TP2G
经营范围：微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、批
发兼零售、技术服务；软件开发；IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售；货
物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 193,293,271.63 162,291,769.36
负债总额 102,288,069.63 68,470,355.52
净资产 91,005,202.00 93,821,413.84
利润表相关指标 2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
营业收入 415,598.97 165,661.22
营业利润 -2,815,671.68 -5,547,006.27
净利润 -2,816,211.84 -4,717,827.51
注：鼎汇微电子 2018 年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：大信
审字（2019）第 2-00591 号。2019 年 3 月 31 日数据未经审计事务所审计。
3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
4、担保、委托理财及资金占用情况
经 2019 年 2 月 25 日第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司为子公司
湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过
5,000 万元综合授信额度提供担保，有效期为叁年。且截至本公告日，公司与高
投集团之间不存在担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
四、协议其它核心条款
（如下条款中：甲方为湖北省高新产业投资集团有限公司，乙方为湖北鼎汇
微电子材料有限公司（标的公司），丙方为湖北鼎龙控股股份有限公司（原股东）。）
1.各方确认，增资方在本协议项下的出资义务以下列条件全部满足为前提：
1.1 过渡期内，标的公司已经以书面形式向增资方充分、真实、准确、完全
的完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；
1.2 过渡期内，标的公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；过渡
期内，丙方未向标的公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分
或全部公司股权；
1.3 过渡期内，标的公司未处置其重大资产或在其上设置担保，也未发生或
承担任何重大债务（即超过其最近一期经审计的公司资产的 20%），未向任何第
三方提供担保，经投资方书面同意或通常业务经营中的处置或负债的情形除外；
1.4 过渡期内，标的公司或其控股子公司未与他人投资设立新公司或共同联
营或就其安排达成协议，经增资方书面同意的除外；
1.5 过渡期内，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、
违规的行为；
1.6 过渡期内，协议经各方内部合法审议程序审议通过生效。
2.丙方保证，甲方支付给标的公司的增资款仅用于标的公司的生产经营和业
务开展，不得挪作他用。否则，丙方应无条件向标的公司补足挪用或占用的资金，
并在补足后，另外按照挪用或占用资金金额的两倍向甲方支付违约金。
3.竞业限制：
3.1 丙方承诺，将不会直接或间接从事与乙方(包括但不限于乙方之下属各公
司，下同)的业务有竞争的业务；将不直接或间接地作为合伙人、股东、顾问、
代理人或其他身份对任何与乙方竞争的相同产品或服务的实体拥有利益，或经
营、操作、参与、控制该实体或向其提供技术支持或其他援助，或参与或与该实
体有其他利益联系；将任何与乙方从事的业务有关的商业机会，包括但不限于订
立商业合同/协议、参与招投标或洽谈，均提供予乙方。
3.2 丙方承诺，如违反竞业禁止的承诺，致使甲方、乙方的利益受到损害的，
丙方就甲方、乙方的损失承担连带赔偿责任。
3.3 丙方承诺，未经甲方书面同意，不会单独设立或以任何形式(包括但不限
于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立
新的生产同类产品的其他经营实体。
4.费用：
甲、乙双方将各自承担本次定向发行过程中因谈判、草拟文书及投资交割等
事宜所产生的费用。
5.丙方向甲方承诺，出现以下任一情形，甲方有权要求丙方进行股份回购：
5.1 标的公司未能在 2022 年 12 月 31 日之前申报科创板的材料，并获得上交
所的受理；
5.2 标的公司核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常生产经营
的；
5.3 标的公司发生重大环保事故或安全生产事故，严重影响公司生产经营或
成为公司 IPO 实质性障碍的；
5.4 标的公司及/或标的公司实际控制人发生重大债务违约的，重大违约指标
的公司及/或标的公司实际控制人出现到期未偿还的债务占其总债务 80%以上的
情形；
5.5 标的公司实质性违反其于《增资协议》中作出的陈述与保证；或违反其
在《增资协议》或本补充协议下的主要义务；
5.6 标的公司、丙方因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑事处罚，以致
标的公司 IPO 目的无法实现或使甲方的利益遭受重大损失的；
5.7 丙方在上述情形发生后，应及时通知甲方。甲方再以书面形式（信件/
短信/传真/微信/电子邮件等）回复丙方，视为知晓上述情形。甲方应在知晓前述
情形后三个月内向丙方有效联系地址明确发出书面请求回购的通知，超过三个月
未向丙方发出书面请求回购通知的，视为放弃回购权。
丙方承诺在收到甲方书面请求回购的通知后，按照年化 9%的回购利率（单
利）予以回购，在丙方收购投资方的股权时，股权回购或收购的价格应按以下原
则确定：回购价格=3000 万元+3000 万元×投资方打款日起至回购日（投资方要
求的回购款支付之日）为止的天数/365×9%。回购义务人未按时在回购日向投
资方支付回购款的，还应当承担逾期支付期间的利息（按年利率 9%计算）。
丙方应将股份回购的全款于甲方向其发出书面回购要求之日起 90 日内全额
支付至甲方指定账户。在上述 90 日内，丙方可以直接以自有资金支付，亦可寻
求各种合法方式获取资金用以支付回购款。
6.反稀释
标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的增资价格不得低于
本协议投资方的增资价格。
新投资者根据某种协议约定其最终每股股份投资价格低于本协议投资方每
股股份的增资价格，则标的公司应将其间的差价返还给投资方，或根据新的每股
股份投资价格调整投资方股权比例至与新投资者的最终每股股份投资价格一致。
甲方增资完成后，如果标的公司新增注册资本的，甲方依法按持股比例享有
优先增资权。
7.保密事项
协议任何一方不得将本协议所涉及的部分或全部条款披露给未经协议各方
同意的第三方（上市公司要求的披露除外），也不能将本协议以任何方式公布、
披露或散布，相关法律法规或监管机构另有要求的除外。
8.信息权
投资期内，丙方应确保标的公司按照下列要求向甲方及时提供公司的相关资
料，丙方和公司保证所提供资料的真实、准确和完整：
每一财政年度结束后 120 天内呈交经审计的合并和未合并财务报告给甲方，
每一财政季度结束后 30 天内呈交该季度的合并和未合并财务报告给甲方。
与拟议上市有关的信息应在第一时间呈交给甲方。
五、交易的定价政策及定价依据
交易遵循市场定价原则，综合鼎汇微电子净资产和公司过往投资金额为基
础，经交易双方友好协商，高投集团以投资前标的公司估值 7.5 亿元的价格出资
人民币 3,000 万元以增资方式持有投资后鼎汇微电子 3.85%股权，即持有认缴出
资额为人民币 400 万元。
六、交易协议的主要内容
公司同意高投集团以人民币 3,000 万元的价格增资持有鼎汇微电子 3.85%股
权（即持有出资额为人民币 400 万元），高投集团同意以前述价格增资入股鼎汇
微电子的标的股份。本协议书经双方盖章并经双方有权机构批准之日起生效。双
方必须自觉履行，任何一方未按协议约定全面履行义务，应当根据法律规定及本
协议约定承担责任。
七、本次交易的目的和对公司的影响
交易目的：鼎汇微电子系公司利用首发超募资金于 2015 年 12 月投资设立，
投入首发超募资金 1 亿元用于实施集成电路芯片抛光工艺材料的产业化一期项
目。2017 年 1 月公司非公开发行募集资金到位，其中 7,600 万元募集资金于 2017
年 8 月投入作为“集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目”继续由
鼎汇微电子实施。截至 2018 年 12 月，用于上述项目的首发超募资金及非公开募
集资金已经全部使用完毕，集成电路芯片一二期项目已经建设完成并投产使用。
公司此次全资子公司拟通过引入国有大型投资公司资本，以增资扩股的方式
引入战略投资者的交易，旨在进一步调整鼎汇微电子的股权结构，深化 CMP 抛
光垫项目的下游市场拓展需求及未来业务发展需求，提升公司抛光垫产品的品牌
影响力及拓宽项目融资渠道。
对公司影响：本次股份增资后鼎汇微电子将获得融资资金保障项目后续需
求，将进一步充实鼎汇微电子的现金储备，为后续重点研发及市场拓展工作提供
资金保障。本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害广大中小股东和投
资者利益的情况，且不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重
大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年11月30日，公司召开2018年第三临时股东大会审议并通过了《关于拟
出资共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司与高翼联汇投资基金管理
（武汉）有限公司及湖北高投产控投资股份有限公司（即为湖北省高新产业投资
集团有限公司持股34%的参股子公司）签署合伙协议共同出资成立高鼎联汇（武
汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）。
高鼎联汇基金的首期规模为3.75亿元，公司作为有限合伙人使用自有资金出资2.7
亿元，占比72%。（公告编号：2018-084、098等）
上述事项已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
10.2.4条及10.2.6条规定履行相关义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定，
公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意
见和独立意见如下：
1、独立董事事前认可
经审议，我们认为本次湖北鼎汇微电子材料有限公司暨关联交易有利于公司
降低投资风险，有利于现有主营业务的发展，该事项的决策程序符合《深圳证券
交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，
同意将《关于全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交易的议
案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事就《关于全资子公司拟通过增资扩股方式引入战略投资者暨关联交
易的议案》发表独立意见如下：
为深化公司全资子公司－湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微
电子”）CMP抛光垫项目的下游市场拓展需求及未来业务发展需求，提升公司CMP
抛光垫产品的品牌影响力及拓宽项目融资渠道，鼎汇微电子拟引入国有大型投资
公司资本，以增资扩股的方式引入战略股东－湖北省高新产业投资集团有限公司
（以下简称“高投集团”）。
本次增资符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》等相关法
律、法规及公司《章程》等的规定，并履行了必要的审议程序。本次增资后，不
会影响到公司正常的生产经营活动。
因此，同意高投集团向鼎汇微电子增资3,000万元，其中400万元计入鼎汇微
电子注册资本，余下2,600万元计入鼎汇微电子资本公积。本次增资完成后，鼎
汇微电子注册资本共计增加400万元，即注册资本由原10,000万元增至10,400万
元。
十、备查文件
1、公司与高投集团签署的《湖北省高新产业投资集团有限公司关于湖北鼎
汇微电子材料有限公司增资协议书》及其补充协议。
2、第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、独立董
事关于董事会第四次会议相关事项的独立意见、独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年 6 月 21 日
