股票简称：300054 股票代码：鼎龙股份 股票上市地：深圳证券交易所
湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案摘要
交易内容 交易对方名称
杨浩
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李宝海
赵晨海
二〇一九年六月
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组预案及其摘要内容的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案中涉及相关资产的数
据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监
事和高级管理人员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交
鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份
及支付现金购买资产而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资
者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和证券账户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，
本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
一、一般释义 ............................................................................................................ 5
二、专业释义 ............................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 7
二、本次交易标的资产的预估作价情况 ................................................................ 7
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排 ............................................ 7
四、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 10
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 14
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15
八、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 17
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 23
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 .................................. 24
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 25
十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 26
重大风险提示.............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 27
二、标的公司的经营与财务风险 .......................................................................... 29
三、其他风险 .......................................................................................................... 32
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/鼎
指 湖北鼎龙控股股份有限公司
龙股份
交易对方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
业绩承诺方 指 杨浩、李宝海、赵晨海
标的公司/北海绩迅 指 北海绩迅电子科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购
指 北海绩迅 59%股权
买资产/目标资产
标的业务/拟购买业务/目
指 北海绩迅旗下再生墨盒业务
标业务
鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指
购买北海绩迅 59%股权
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案/重组预案 指
资产预案
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案摘要 指
资产预案摘要
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、
《发行股份及支付现金购 绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited、劳
指
买资产协议》 燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海
《盈利承诺补偿协议》 指
之盈利承诺补偿协议》
绩 迅 科 技 控 股 有 限 公 司 /Speed Infotech Holdings
绩迅控股 指
Limited，香港公司，北海绩迅原控股股东
Able Genius Group Limited，英属维尔京公司，北海绩迅
Able Genius 指
原间接控股股东
绩迅科技（香港）有限公司/Speed Infotech（HK）Limited，
绩迅科技 指
北海绩迅一级子公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》/公司章程 指 《湖北鼎龙控股股份有限公司公司章程》
报告期/最近两年 指 2017 年和 2018 年
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
预估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨
打印耗材 指
水、色带等
由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和
相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控
打印耗材芯片 指
制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不
同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片
指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使
通用耗材 指
用的打印耗材
指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后
再生耗材 指
可再次使用的打印耗材
墨盒是喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打
墨盒 指
印的部件，隶属于打印耗材
对用过的废弃墨盒进行回收，把无法再利用的部件进行
再生墨盒 指 环保技术销毁并换新，生产出的产品达到耗材工业标准
的兼容墨盒
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名北海绩迅股东以发
行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易后，北海
绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易的目标资产为北海绩迅 59%的股权。标的资产预估值以北海绩迅在
预估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。
截至预估基准日，北海绩迅 100%股权的预估值为 4.2 亿元。经交易各方协
商，本次交易北海绩迅 59%股权作价暂定为 24,780.00 万元。
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，
标的资产的评估工作尚未完成。
三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
（一）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.57
定价基准日前 60 交易日均价 9.11
定价基准日前 120 交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60 元/股，发行价格符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买北海绩迅 59%股权的
交易价格暂定为 24,780.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 80%，
即 19,824.00 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 4,956.00 万元。
按照 8.60 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接
发行股份数量为 23,051,162 股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序 转让的北海绩 交易对价总额 股份对价 现金对价 发行股份
交易对方
号 迅股权比例 （万元） （万元） （万元） 数（股）
1 杨浩 24.78% 10,407.60 8,326.08 2,081.52 9,681,488
2 李宝海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
3 赵晨海 17.11% 7,186.20 5,748.96 1,437.24 6,684,837
合计 59.00% 24,780.00 19,824.00 4,956.00 23,051,162
如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资
产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、
认购上市公司股份数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、现金对价将根
据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署
补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应
调整，发行数量也将相应调整。
（三）发行股份锁定期
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海承诺：
1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交
易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，
应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现
金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行
分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支
付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》
履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有
股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿
股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，
如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并
将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，
如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向本人出具
确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等
法律、法规、规章、规范性文件的规定。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特
指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
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属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。
业绩承诺方同意就北海绩迅实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具
体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净
利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净
利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围；同时，前述需扣除的非
经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。
（二）业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，
未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权
激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范
围；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
（三）盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的
要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股
份股东大会。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利
润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润承诺
数，业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》补偿该等差额；若实际净利润高于
或等于净利润承诺数，则当期无需进行补偿。
（四）盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润
数，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）
÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式
如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量
=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与
现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资
产*59%后的差额。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，
择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺
方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售
的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/
目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60
日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期
末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资
产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估
值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅
对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审
核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩
承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义
务，则业绩承诺方应当在当年《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如
有）披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至鼎
龙股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鼎
龙股份有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有
余额的，由鼎龙股份董事会向业绩承诺方出具确认文件方可解锁，如业绩承诺方
已经根据《盈利承诺补偿协议》约定计算补偿股份数量并将其委托鼎龙股份董事
会代管，鼎龙股份应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，如根据《盈利承诺补
偿协议》约定业绩补偿方不负补偿义务的，鼎龙股份应当在当年《盈利承诺专项
审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩承诺方出
具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回
购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权
人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份
进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用
现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相
对占比承担协议项下的补偿义务。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司的股权比例不超过 5%。因此，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据鼎龙股份 2018 年度审计报告、北海绩迅未经审计的 2018 年度财务数据
以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标
准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者的净资产
鼎龙股份 396,055.65 133,759.66 368,854.30
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
北海绩迅 21,105.36 33,924.63 9,363.48
标的资产（交易金额） 24,780.00
标的资产财务数据及成交额较高者
6.26% 25.36% 6.72%
占鼎龙股份相应指标比重
注：北海绩迅财务数据是假设报告期内已经将拟剥离资产剥离完成后的墨盒业务的模拟
财务数据，如无特别说明，下同。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过鼎龙股份相应
指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重
组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购
重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱双全、朱顺全为公司的控股股东和实际控制人，朱双全、朱
顺全及其一致行动人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司合计持股比例为 31.13%；
本次交易完成后，朱双全、朱顺全及其一致行动人预计合计持股比例为 30.39%，
朱双全、朱顺全仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后鼎龙股
份实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印复印通用耗材行业市场竞争日趋激烈，原装耗材厂商和通用（兼容）耗
材厂商在产品的研发投入、渠道拓展、售后服务以及品牌推广等各个层面加速竞
争。通用耗材市场市场份额更多倾向综合实力强、具有技术卡位和规模优势、品
牌影响力较大而价低质优的通用品牌。
根据公司总体发展战略，公司将集中资源聚焦打印复印通用耗材这一传统主
业。本次交易前，公司在打印耗材产业深耕彩色碳粉、打印耗材芯片、通用硒鼓、
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
显影辊等多种核心耗材产品，并通过扩大产能、提升供应能力，大力培养技术人
才，搭建技术平台、自动化改造等手段，持续创新，协同优化，保持自身核心竞
争力，实现公司战略目标。
本次收购标的北海绩迅为全球领先，国内最大且自动化专业化能力行业领先
的再生墨盒生产制造商。本次交易后，公司打印耗材产业将新增墨盒生产业务，
完善公司打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力。
本次收购前上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅芯片产品的重要供应
商，双方已经开展合作，本次交易既能保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性，
又能为上市公司芯片业务的发展提供销售渠道，提速研发进程，发挥双方业务协
同性，提升公司打印芯片竞争力，并进一步实现双方在管理、品牌等方面的协同
效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 958,417,089 股，本次交易完成后，根据目前重
组方案，公司总股本预计将增至 981,468,251 股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
股份比例 （股）
（股） （股） 例
朱双全 148,635,614 15.51% - 148,635,614 15.14%
朱顺全 147,440,414 15.38% - 147,440,414 15.02%
曲水鼎龙泰豪企业管
2,259,500 0.24% - 2,259,500 0.23%
理有限公司
杨浩 - - 9,681,488 9,681,488 0.99%
李宝海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
赵晨海 - - 6,684,837 6,684,837 0.68%
其他 660,081,561 68.87% - 660,081,561 67.25%
总股本 958,417,089 100.00% 23,051,162 981,468,251 100.00%
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全及其一致行动
人合计持有的上市公司股份比例将由 31.13%下降至 30.39%，朱双全、朱顺全仍
为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估
结果将在重组报告书中进行披露。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、标的公司召开股东会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
北海绩迅交易 1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不
关于股份锁定
对方杨浩、李宝 转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证
期承诺
海、赵晨海 监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易
《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩
承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。
分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个
年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实
现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=
目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度
承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个
年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目
标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情
况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第
一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度
与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁
股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数
量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交
易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业
绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义
务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发
行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深
交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定
期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股
份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈
利承诺专项审核报告》披露后20个交易日内向登记结算
公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立
的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说
明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述
补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会
向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量
并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交
易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的10
个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在
登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持
时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份
公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
北海绩迅交易 关于避免同业 1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
对方杨浩、李宝 竞争的承诺 转 让 完 成 后将 绩 迅 科 技控 股 有 限 公司 、 Able Genius
海、赵晨海 Group Limited注销，并完成中国法律、香港法律及英属
维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、
税务等的注销手续。本人承诺，如未能在本次交易的发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成
对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的
注销，本人应促成绩迅科技控股有限公司、Able Genius
Group Limited在该等时间点前永久性停业，且绩迅科技
控股有限公司、Able Genius Group Limited不得经营任何
墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现
有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但
经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式参与、投资
任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况
除外）；同时，本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股
有限公司、Able Genius Group Limited的注销。本人保证，
不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group
Limited未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成
任何损失，否则，本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全
部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对
绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited进行
注销，本人应在要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控
制的（包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权
益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业
（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与本人无关
联关系的第三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，
鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再
制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和
配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，
该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身
且本人应促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不
会直接或间接从事（包括但不限于投资、经营、实际控
制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）
竞业禁止业务（经鼎龙股份同意的情况除外）。
4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上
述承诺给鼎龙股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责
任。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
关于提供资料
北海绩迅交易 等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易
真实性、准确
对方杨浩、李宝 所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
性和完整性的
海、赵晨海 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
承诺
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的有关
信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，
本人将承担个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎
龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎龙股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具日，北海绩迅不存在影响其合法存续
的情况；截至本承诺出具日，本人合法间接拥有可对抗
第三人的北海绩迅股权，有权将所持北海绩迅股权按《发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本次交易
协议”）规定的条件和条款进行处置。本人合法间接拥有
北海绩迅股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权
益或被采取冻结等司法强制措施。除本承诺函已披露的
代持情况外，Able Genius Group Limited、绩迅科技控股
有限公司、北海绩迅的股权之上不存在代持、对赌安排
等特殊协议安排，上述公司亦不存在尚未了结或者可预
北海绩迅交易
关于标的资产 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
对方杨浩、李宝
权属的承诺 2、在劳燕蓉代本人持有的北海绩迅股权按本次交易协议
海、赵晨海
规定的条件和条款转让予本人并完成相关变更登记/备
案等手续后，本人将直接对本次交易北海绩迅股权拥有
完整、清晰的权利。在本次交易资产评估基准日至资产
交割日的期间内，本人保证不就本人所持北海绩迅股权
设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不
存在法律障碍。
3、本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让
股权的优先购买权。
4、就本次交易，北海绩迅不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
1、本人系中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署协
议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
北海绩迅交易 关于诚信与合 本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
对方杨浩 法合规的承诺 立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作
出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情
形。
3、2011年3月，本人担任法定代表人的公司犯走私普通
货物罪，本人作为公司直接负责主管人员被同时处以刑
20
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
罚，罚金已经缴纳，刑罚已经执行完毕。除上述事项外，
本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事
行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
北海绩迅交易 立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作
关于诚信与合
对方李宝海、赵 出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任等情
法合规的承诺
晨海 形。
3、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为
本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任
2、本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交
易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投
关于提供资料
上市公司全体 资者带来损失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
真实性、准确
董事、监事、高 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性和完整性的
级管理人员 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
承诺
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎
龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交鼎龙股
份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及全 关于合法合规 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监
体董事、监事、 及诚信情况的 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
高级管理人员 承诺 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政
处罚。
2、截至本承诺函出具日，除武汉市环境保护局于2016
年 5 月 13 日、 2017 年4月 12 日向 本公 司 出具 的武 环 罚
[2016]18号、武环罚[2017]22号行政处罚决定书及武汉经
济技术开发区（汉南区）环境保护局于2019年6月3日向
本公司出具的武经开（汉南）环罚[2019]8号、武经开（汉
南）环罚[2019]9号、武经开（汉南）环罚[2019]10号行
政处罚决定书外，本公司及本公司现任董事、监事和高
级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受
到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁案件的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监
事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监
事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过
本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
上市公司全体 关于本次资产 期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份
董事、监事、高 重组期间减持 的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
级管理人员 计划的承诺函 本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事会审议通过
本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
关于本次重组 期间，本人无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份
上市公司控股
期间减持计划 的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
股东
的承诺函 本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司
上市公司控股 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
关于避免同业
股东、实际控制 争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业获得的
竞争的承诺函
人 商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
上市公司控股 关于减少和规 在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人
和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及
股东、实际控制 范关联交易的
其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理
人 承诺函 理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
22
湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则
和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益。
本次交易完成后，作为鼎龙股份的控股股东和实际控制
人，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本
上市公司控股 关于保持上市 人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
股东、实际控制 公司独立性的 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
人 承诺函 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上
市公司及其子公司的资金。
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3
号——重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见
本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期
安排”之“（三）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 958,417,089 股。本次交易完成后，上市公司
总股本预计将增加至 981,468,251 股，其中社会公众股持股比例将不低于 10%。
交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
定的股票上市条件。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全已出具《湖北鼎
龙控股股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于进一步提升上市
公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司
的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本人原则性同意本次交易”。
（二）控股股东在本次资产重组期间的股份减持计划
截至本预案摘要出具日，上市公司控股股东朱双全、朱顺全已就本次资产重
组期间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董事
会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无
任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人
具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成的
一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
（三）董事、监事、高级管理人员在本次资产重组期间的股份减
持计划
截至本预案摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次资产
重组期间的股份减持计划出具承诺：“自湖北鼎龙控股股份有限公司首次召开董
事会审议通过本次重组方案的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人
无任何减持湖北鼎龙控股股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本
人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北鼎龙控股股份有限公司造成
的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预
案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构
出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票本次交易停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；尽管上市公司停牌前
前 20 个交易日股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信
息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的
风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止
或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准程序如下：（1）标的公司股东大会审议通过本次交
易的正式方案；（2）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公
司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）中国证监会核准本次交易。本次
交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大
不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告及
评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组
报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据和评估结果可能与预案披露情况
存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
本次交易完成后，北海绩迅将成为鼎龙股份的控股子公司。公司业务和下属
公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式
及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然上市公司与标的公司北海绩迅属
于同行业，上市公司在打印耗材业务上具备丰富管理运营经验，且上市公司在收
购整合旗捷科技等多家公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对
标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，同时保证上市公司
对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同
效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预
期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后
的整合风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，杨浩、李宝海、赵晨海 3 名业绩承诺方承
诺北海绩迅 2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。该业
绩承诺系基于北海绩迅所在行业的发展前景及北海绩迅当前的产能、技术能力、
运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、
管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，
都将对北海绩迅业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值
测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）标的公司红筹拆除风险
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
本次交易前，北海绩迅直接股东为绩迅控股。根据本次交易方案安排，本次
交易正式方案出具前，北海绩迅需完成红筹落地，由劳燕蓉将名义持有的 Able
Genius 全部股权转让予杨浩、李宝海、赵晨海，且由杨浩、李宝海、赵晨海及员
工持股合伙企业北海承锝向绩迅控股收购北海绩迅股权。前述股权转让后，交易
对方应在合理时间内促成对 Able Genius、绩迅控股的注销。尽管交易各方已在
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定上述事项，本次交易仍存在标的公
司股权变更进度不及预期导致对本次交易方案的实施进度造成一定的影响的风
险。此外，本次标的公司股权变更可能面临因绩迅控股未履行外汇登记手续而导
致交易对方或标的公司被处罚的情形，提醒投资者注意上述风险。
（八）标的资产基本情况待补充披露的风险
重组预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需
根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要出具日，有关标的公司的主
体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。待核查完成后，
相关信息将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）知识产权风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区
隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，
保护其市场和商业利益。原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册
专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击
竞争对手的重要手段。相对于兼容产品而言，再生行业知识产权风险相对较低，
但与原装设备生厂商在专利方面的纠纷及风险仍然存在，核心知识产权风险主要
在于，在生产过程中需要对回收墨盒的耗损配件进行更换，替换的新配件可能会
涉及到原装设备生厂商的一些专利。如果再生墨盒生产厂商采购的配件系侵犯他
人发明或者实用新型专利权的产品，北海绩迅采购配件并嵌入再生墨盒、对外出
售的行为可能将构成专利侵权。北海绩迅主要经营再生墨盒，相对于兼容产品风
险较低，但仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉讼的风险。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
（二）进出口政策变化风险
北海绩迅的核心产品为再生墨盒。再生墨盒的主要原材料为回收的旧墨盒，
目前北海绩迅稳定优质的原材料供应渠道主要来自于欧洲、日本、台湾等发达国
家和地区。根据广西检验检疫局《关于北海绩迅电子科技有限公司继续开展进口
旧墨盒、硒鼓再制造试点工作的函》，北海绩迅能按照入境机电料件再制造的管
理要求组织开展旧机电料件的入境和再制造，同意继续开展再制造试点业务，时
点产品范围为墨盒和硒鼓，试点有效期为 2017 年 1 月至 2020 年 1 月。虽然北海
绩迅具备墨盒再制造业务资格，但如果未来我国对于回收墨盒的入境再制造管理
政策发生变化，将可能对公司业务造成不利影响。
（三）税收优惠政策风险
北海绩迅注册在广西北海出口加工区，享受增值税优惠政策，税率为 0。北
海绩迅报告期内适用的出口退税率主要为 13%、15%、17%，根据《财政部税务
总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月起原适
用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，增值税率及出口退税率调整至 16%。
根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)，自 2019 年 4 月起原适用 16%税
率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，增值税率及出口退税率调整为 13%。
如果未来我国调整出口加工区增值税优惠政策导致出口退税率低于增值税率，将
对北海绩迅的盈利能力造成不利影响。
（四）汇率风险
北海绩迅主要的原材料供应渠道来自于欧洲、日本、台湾等发达国家和地区；
产品销售也主要以出口为主，客户分布于欧洲、美国等国家。公司原材料采购及
销售均主要以外币定价和结算，本身可以对冲部分汇率变动风险。但销售金额大
于采购金额，且随着国际经济环境的不断变化，人民币对美元汇率波动幅度增大，
如人民币升值，可能减弱公司产品出口的成本优势，对公司的财务状况造成一定
不利影响。
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
（五）标的公司资产重组风险
本次交易标的为北海绩迅经营再生墨盒业务的公司。本次交易拟剥离北海绩
迅下属经营电商业务和再制造多功能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和
配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务的北海博承瑞、北海昱璟、
北海昊汇公司。尽管本次交易已约定在正式方案披露前完成对前述 3 家非墨盒业
务公司的剥离，但仍可能存在由于部分公司出售进度较慢而对本次交易方案的实
施进度造成一定的影响，提醒投资者注意上述风险。
（六）同业竞争风险
报告期内，除标的公司之外，杨浩等交易对方投资或以其他方式实际控制的
下属企业亦曾从事再生墨盒回收、销售等业务，与标的公司构成同业竞争关系，
相关业务已终止，未纳入本次重组范围。
就上述情形，杨浩、李宝海、赵晨海已承诺在本次交易的重组草案披露前完
成对交易对方投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安
排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在
合理时间内将该等主体注销）/转让给与交易对方无关联关系的第三方。各方确
认，上市公司知晓并同意交易对方控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体
机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗
材及配件业务，该等业务不属于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的竞
业禁止业务。交易对方控制的从事竞业禁止业务的主体尚未完成注销/永久性停
业或转让给无关联第三方，标的公司存在同业竞争风险，提请投资者注意。
（七）市场竞争的风险
打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要
以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业
的通用打印耗材供应商提供。打印耗材品牌和型号适用产品繁多，市场竞争者较
多。截至目前，北海绩迅在再生墨盒市场领域形成了一定的竞争优势，但若未来
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湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案摘要
不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能面临市场
竞争加剧而导致经营业绩不及预期的风险。
（八）人才流失风险
核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关
键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对北海绩迅的发展具有重要影响。北海
绩迅多年来专注于再生墨盒制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了
一定的核心技术，在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，北海绩迅将
成为上市公司的控股子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员
工，持续开发核心技术，则北海绩迅可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风
险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水
平。
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（本页无正文，为《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案摘要》之签章页）
湖北鼎龙控股股份有限公司
2019 年 6 月 20 日
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