证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2020-008
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）
于 2020 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的
《关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]
第 47 号）（以下简称“关注函”），并于 2020 年 1 月 20 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于对深圳证券交易所
关注函回复的公告》（公告编号：2020-007）。现公司对《关注函》
问题一中的商誉、应收账款计提减值准备相关问题进行补充披露（详
见加粗部分），具体内容如下：
一、你公司在公告中披露，经初步测算，2019 年商誉、应收账
款、存货及固定资产减值总额约 19,800 万元。
（1）请说明 2019 年商誉、应收账款、存货及固定资产等各项资
产预计计提减值的具体金额、测算过程、计提依据，计提大额资产减
值的合理性，是否符合会计准则的相关规定；
（2）说明上述各项资产发生减值迹象的时间，并结合相关可比上
市公司情况、你公司收购标的经营情况、业绩承诺期承诺利润实现情
况等说明是否存在减值准备计提不及时的情形，以前年度减值准备计
提的合理性与充分性，以及是否存在通过计提大额减值准备进行盈余
管理的情况。
请年审会计师发表意见。
回复如下：
1、针对上述问题（1）回复如下：
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，公司预计商誉减值情况如下：
单位：万元
减值准备（未经 账面价值（未经
被投资单位名称或形成商誉的事项 账面原值
审计） 审计）
珠海名图科技有限公司 19,433.74 6,845.61 12,588.13
深圳深圳超俊有限公司 32,463.38 8,004.01 24,459.37
合 计 51,897.12 14,849.62 37,047.50
在硒鼓行业发展方面，2019 年整个硒鼓市场竞争愈发激烈，终
端竞争加剧，市场价格下降，公司预计 2020 年硒鼓行业仍处于市场
的整合阶段，竞争激烈的局势仍然存在，部分产品的销售价格仍会有
下降压力，公司也正在积极的调整战略目标和策略，重点关注市场份
额。
在深圳超俊和珠海名图经营层面，受到上述硒鼓行业竞争整合影
响，2019 年收入及利润下滑严重。2019 年深圳超俊营业收入及净利
润初步测算较去年同期相比分别下滑 31.46%、52.34%，珠海名图营
业收入及净利润初步测算较去年同期相比分别下滑 22.65%、49.34%。
公司考虑到行业短期内仍处于整合洗牌阶段，两公司业绩受到较大影
响且短期业绩并不能完全恢复。
根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，公司管理层对相
应资产组的商誉减值进行了初步测试，预计了商誉减值。并按预计
未来经营数据确定资产组未来现金流的现值，对商誉进行了减值测
试，具体如下：
公司采用未来现金流量现值的方法计算相应资产组的可收回价
值，以经公司预计的未来经营数据为基础，计算商誉所在资产组的可
收回价值。预计未来现金流量根据经管理层批准的未来 5 年期现金流
量预测为基础。管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期
收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年税前现金流量。公司在
编制未来五年预测时，基于 2019 年的实际经营收入及行业竞争整合
现状及行业竞争整合完成后及鼎龙股份在硒鼓行业的优势，合理、审
慎地进行盈利预测。
公司选取合理的折现率，对未来年度与商誉有关资产组的净现金
流量进行折现作为可收回金额，可收回金额与其账面价值的确定基础
应保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额
进行比较，以确认资产组商誉是否存在减值。
根据以上测试方法，公司管理层对主要资产组的商誉减值具体测
试过程如下表：
单位：万元
资产组账 包含整体商誉的 资产组预计未来现
全部商誉账 商誉减值损
资产组 面 资产组价值③= 金流量现值（可
面价值① 失⑤=③-④
价值② ①+ ② 回收金额）④
珠海名图科技有限
19,433.74 25,402.59 44,836.33 37,990.72 6,845.61
公司
深圳超俊科技有限
32,463.38 7,516.63 39,980.01 31,976.00 8,004.01
公司
合 计 51,897.12 32,919.22 84,816.34 69,966.72 14,849.62
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收款项减值汇总列示如下：
单位：万元
项目 账面原值 减值准备 账面价值 当期计提减值准备
应收款项 54,009.14 6,230.76 47,778.38 3,217.65
根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，如果有客观证据
表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计
提坏账准备并确认预期信用损失。
公司年末对应收账款客户逐一进行分析，应收账款计提信用损失
合计 3,217.65 万元，其中有二十余家客户经公司业务部门与客户进行
对账、多次催收后发现经营情况不善，回款情况不佳，公司对该部分
客户应收账款进行单项计提坏账准备约 3,460 万元。公司将加强对应
收账款的管理，并将采取部分法律手段保障公司的权益。
（3）截至 2019 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备汇总列示如下：
单位：万元
项目 账面原值 减值准备 账面价值
存货 27,602.77 531.29 27,071.48
根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，公司每年度根据
存货的结存情况及期末的可变现净值，对不同的存货类别进行分析以
判断是否存在存货跌价事项，并根据测试结果分别计提跌价准备。
公司对存货按类别进行分析，原材料、半成品类别按照所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定可变现净值。产成品类别按估计售价减去
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值。经过测算后，
公司预计计提存货跌价准备 531.29 万元。
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，公司固定资产减值准备汇总列示
如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
固定资产 44,918.83 992.56 43,926.27
公司由于环保因素的影响，公司决定停止 CCA 项目在武汉本部
工厂的生产，相关的生产设备公司采取多项处置办法，公司对尚未处
置的生产设备和一些陈旧过时的设备计提减值准备预计 992.56 万元。
综上，公司对上述各项资产拟计提减值具有合理性，符合会计准
则的相关规定。
2、针对上述问题（2）回复如下：
（1）应收账款、存货、固定资产减值迹象的时间、是否存在计提
不及时情况、以前年度计提的合理性与充分性、是否存在大额计提进
行盈余管理的情况。
如针对问题（1）的回复中，应收账款减值迹象系在 2019 年业务
部门与客户进行对账、多次催收后发现有二十余家客户经营情况不
善，回款情况不佳所致；存货系在 2019 年分析测试时发现减值迹象；
固定资产减值迹象系由于 2019 年武汉本部工厂 CCA 项目停产所致。
上述所有项目的减值迹象均发生在 2019 年，不存在减值计提不
及时的情况，公司系按照《企业会计准则》相关规定，并结合实际情
况予以合理判断，计提减值，不存在以前年度计提减值不充分的情况，
亦不存在大额计提进行盈余管理的情况。
（2）商誉减值迹象的时间、是否存在计提不及时情况、以前年度
计提的合理性与充分性、是否存在大额计提进行盈余管理的情况
如针对问题（1）的回复中，商誉发生减值的迹象系由于硒鼓行
业在 2019 年竞争整合愈发激烈导致珠海名图、深圳超俊 2019 年经营
业绩出现了大幅下滑所致，减值迹象发生在 2019 年。
同时，结合珠海名图和深圳超俊的业绩承诺实现情况，2018 年
公司对收购珠海名图和深圳超俊形成的商誉进行了减值测试，未发生
减值，具体如下：
①珠海名图
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
业绩承诺利润 3,840.00 4,800.00 6,000.00 6,660.00
实际完成利润 3,921.00 6,155.49 7,597.00 7,153.03
累计完成比例 102.11% 116.63% 120.72% 116.56%
交易方承诺，珠海名图在 2013 年至 2016 年各会计年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,840 万元、
4,800 万元、6,000 万元和 6,660 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，珠
海名图已完成承诺期间业绩。珠海名图近三年营业收入及净利润情况
如下：
单位：万元
2019 年度（未经审
项目 2017 年度 2018 年度
计）
营业收入 58,809.10 48,169.53 37,260.73
净利润 2,697.64 5,306.09 2,687.96
珠海名图 2018 年的营业收入同比略有下滑，但净利润同比有较
大幅度的增长，公司预测 2019 年珠海名图仍能保持一定幅度的盈利
增长，根据当时的市场环境，公司在 2018 年末对其进行了减值测试，
测试结果如下：
单位：万元
资产组账 包含整体商誉的 资产组预计未来现
全部商誉账 商誉减值损
资产组 面 资产组价值③= 金流量现值（可
面价值① 失⑤=③-④
价值② ①+ ② 回收金额）④
珠海名图科技有限
19,433.74 30,581.27 50,015.01 50,589.00 0
公司
经过测试，未发现商誉减值迹象。
②深圳超俊
单位：万元
2019 年度(未经
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
审计）
营业收入 39,256.25 45,248.79 33,609.20 23,035.10
业绩承诺利润 4,500.00 5,250.00 6,200.00 7,000.00
实际完成利润 5,557.10 5,104.90 4,254.75 2,027.75
累计完成比例 123.49% 109.35% 93.52% 73.83%
交易方承诺，深圳超俊在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、
5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。
截止到 2018 年末，深圳超俊累计实际完成的利润为 14,916.75 万
元，累计业绩承诺的完成率为 93.52%。2019 年为深圳超俊业绩对赌
最后一年，公司预计 2019 年虽然耗材市场的竞争因素尚未消失，公
司积极调整销售策略，扩大销售数量来平滑因销售价格下降带来的利
润下降影响，以达成业绩承诺。同时公司在 2018 年年末对深圳超俊
进行减值测试，测试结果如下：
单位：万元
资产组账 包含整体商誉的 资产组预计未来现
全部商誉账 商誉减值损
资产组 面 资产组价值③= 金流量现值（可
面价值① 失⑤=③-④
价值② ①+ ② 回收金额）④
深圳超俊科技有限
32,463.38 14,464.89 46,948.27 48,500.00 0.00
公司
经过测试，未发现商誉减值迹象。
从 2019 年具体经营情况看，一季度深圳超俊和珠海名图的收入
和利润，同比略有下降，但从二季度开始，由于市场竞争加剧，市场
价格大幅下降，深圳超俊和珠海名图的收入与去年同期相比下降，但
是营业收入、利润环比一季度略有增长。然而，这种下滑的态势在三
季度仍未得到好转并持续到四季度，到年底两家公司均未达到 2019
年年初预定的盈利状况。公司预计 2020 年仍处于耗材成品市场的整
合阶段，竞争激烈的局势仍然存在，部分产品的销售价格仍有下降压
力，短期内利润增幅有限。2019 年重新进行商誉减值测试，根据初
步测试结果，计提部分商誉减值准备。
综述，公司上述商誉减值以前年度计提合理与充分，不存在计提
不及时的情况，亦不存在大额计提进行盈余管理的情况。
以上数据未经审计，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具
备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
3、针对上述问题（1）补充回复如下：
商誉减值测试过程
管理层根据历史经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛
利率等指标编制预测未来 5 年税前现金流量。
公司三季度硒鼓收入及利润同比下降，但是由于三季度财务数据
未经审计，经营数据、折现率等指标假设条件不充分，由此进行的商
誉减值测试可能会有失公允，因此未在三季度计提商誉减值准备。在
年度终了，公司基于 2019 年的实际经营结果、行业竞争整合现状及
趋势进行合理、审慎地盈利预测。最终的减值金额，由公司聘请具备
证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计确认。
公司预计 2020 年仍处于硒鼓成品市场的整合阶段，竞争激烈的
局势仍然存在，行业内硒鼓成品的销售单价仍存在下降压力。因此，
在 2019 年两个成品硒鼓厂的营业收入较 2018 年度同比呈现下降的情
况下，公司进行商誉减值测试。
（1）收购时点，商誉确认明细如下：
单位：万元
支付对价公 可辨认净资产公 商誉确认价
资产组 年度
允价值① 允价值② 值③ =① -②
珠海名图科技有限公司 2013 年 31,015.00 11,581.26 19,433.74
深圳超俊科技有限公司 2016 年 42,086.00 9,622.62 32,463.38
合 计 73,101.00 21,203.88 51,897.12
（2）收购时点，预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
①珠海名图：
参数 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续增长
预计收入增
10% 28% 26% 12% 9% 0%
长率（%）
折现率（%） 13.34
②深圳超俊：
参数 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续增长
预计收入增
30% 15% 15% 5% 0% 0%
长率（%）
折现率（%） 13.02
（3）2019 年末，预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
①珠海名图：
参数 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续增长
预计收入增
8% 10% 11% 14% 6% 0%
长率（%）
折现率（%） 13.19
②深圳超俊：
参数 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续增长
预计收入增
30% 23% 20% 10% 10% 0%
长率（%）
折现率（%） 13.19
根据以上参数，公司商誉减值具体测试结果如下表：
单位：万元
包含整体商誉 资产组预计未来现
全部商誉账 资产组账 商誉减值损
资产组 的资产组价值 金流量现值（可
面价值① 面价值② 失⑤ =③ -④
③ =① +② 回收金额）④
珠海名图科技有限公司 19,433.74 25,402.59 44,836.33 37,990.72 6,845.61
深圳超俊科技有限公司 32,463.38 7,516.63 39,980.01 31,976.00 8,004.01
合 计 51,897.12 32,919.22 84,816.34 69,966.72 14,849.62
4、针对上述问题（2）补充回复如下：
应收账款减值准备计提
2019 年 12 月 31 日，公司计提应收账款信用减值损失预计 3,217.
65 万元，其中有二十余家客户按照单项计提减值测试办法计提信用
减值损失约 3,460 万元，按账龄分析法冲回信用减值损失 242.35 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，以上客户按照账龄分析法累计已计提
信用减值损失 1,041.68 万元，但 2019 年上述客户回款仍不理想，经
公司逐一进行分析后预计发生坏账可能性较大。根据《企业会计准则》
及公司的会计政策规定，单项计提信用减值损失约 3,460 万元。具体
如下：
单位:万元
期末数 期初数
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提信用减值损失的应收
4,501.68 4,501.68
账款
按账龄分析法计提信用减值损
49,507.46 1,729.08 40,508.63 3,013.11
失的应收账款
合计 54,009.14 6,230.76 40,508.63 3,013.11
以上数据未经审计，最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具
备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
二、 你公司在公告中披露，2019 年 5 月-8 月期间，公司对本部
工厂进行环保整改，在加大环保设施投入及开支的同时，亦影响到彩
色碳粉等产品的生产和销售，并造成停工损失。请说明环保整改中相
关环保设施投入金额、停工损失、对彩色碳粉等产品销售的具体影响
金额、报告期业绩受到影响的具体月份期间。
回复如下：
公司本部工厂 2019 年 5 月 24 日至 8 月 9 日期间停产进行了环保
整改等工作（详见公司发布的编号为：2019-052、065、072 号公告）。
过程中新增环保设施投入及开支 1,071 万元、造成停工损失 2,696 万
（含上述问题回复中 CCA 产品因停产而根据《企业会计准则》等相关
规定计提的固定资产减值准备金额）。本部工厂在整改完成后更加确
保废水达标排放并提升了极限处理能力，保障相关产品产能生产最大
时的负荷处理空间，同时公司也将继续深入贯彻习近平生态文明思想
和习近平总书记视察湖北重要讲话精神，把企业环保治理管理放在企
业发展首位，更加积极主动地承担企业社会责任，更加严格执行国家
环保相关规定。
对业绩的影响
（1）考虑到本部工厂的资源利用，公司决定停止 CCA 项目在武
汉本部工厂的生产，该项目停产后所释放的研发资源，土地空间资源
和环保资源将优先用于满足彩粉碳粉新品开发和量能的提升，更好满
足芯屏关健材料 CMP 和 PI 项目的产业化市场化要求（详见编号为
2019-065 号公告），CCA 产品下半年度（7-12 月）较上年同期营业
收入减少 2,474 万元，毛利额减少 1,429 万元。
（2）受到本部工厂停产的影响，导致彩色碳粉等产品的部分型号
备货不足，并影响到下半年度的产品市场供给及销售，导致 2019 年
下半年度（7-12 月）彩色碳粉等产品（含 CCA 产品）销量合计较上
年同期减少 26%，营业收入合计减少 5,036 万元，合计影响毛利额减
少 3,967 万元。
以上数据未经审计，最终数据经审计后确定。
三、你公司在公告中披露，2019 年继续加大对 CMP 抛光垫、PI
浆料等新项目的研发费用开支。请说明 2019 年上述项目研发支出的
投入金额以及较上年同期的对比情况。
回复如下：
作为一家以科技创新为驱动力的新材料公司，公司十分重视研发
的持续投入，尤其是公司着力布局的半导体集成电路领域材料（CM
P 抛光垫）及 AMOLED 柔性显示材料（PI 浆料）的研发支出，2019
年度公司研发投入 15,104 万元，占营业收入比例为 12.87%，较上年
同期增长 1.2%。其中公司 CMP 抛光垫项目研发投入 2,889 万元，PI
浆料项目研发投入 1,015 万元，两项合计较上年同期增长 14.79%。
随着持续的研发投入以及国家加大对“芯”“屏”行业资金、政策
等的支持机遇、并在客户的大力帮助指导和公司在市场端的艰苦开拓
下，新产品推进逐渐取得成效进入稳定生产阶段，将对公司未来业绩
发展发挥积极作用。
以上数据未经审计，最终数据经审计后确定。
四、你公司披露的 2019 年第三季度报告显示，你公司 2019 年前
三季度净利润为 17,640.43 万元，同比下降 23.18%。请说明你公司 2019
年第四季度预计实现营业收入、营业利润以及较上年同期对比情况及
变化原因。
回复如下：
公司 2019 年四季度预计实现营业收入 37,680 万元,较上年同期对
比增长 7.9%，主要是四季度合并报表范围增加北海绩迅报表收入，
剔除该因素影响，较上年同期对比下降 24.79%；2019 年四季度预计
实现营业利润 1,260-2,760 万元，剔除投资收益、减值准备等因素影
响，营业利润较去年同期下降 20.64%-41.53%。
营业收入及营业利润同比下降的原因主要系：
（1）受宏观下行因素及行业变化影响，公司积极应对并加快了在
硒鼓行业的整合及产业战略布局，同时硒鼓产品销售价格持续下滑，
从而导致公司硒鼓产品（生产及销售来源为珠海名图、深圳超俊）公
司的营业收入及利润前三季度及第四季度均同比下降（详见问题 1 回
复数据），同时考虑到该产品的市场环境、行业趋势影响及业务现状，
根据《会计准则》及相关法律、法规的规定并基于审慎原则，公司对
两家硒鼓生产销售公司珠海名图、深圳超俊的未来盈利能力进行了测
算及评估工作，根据初步测算结果计提两家公司对应的商誉减值，影
响到第四季度的营业利润。
（2）公司因环保因素 CCA 产品停产，导致公司的产品结构、市
场发生了变化，造成了停工损失，从而影响了相关产品收入及利润，
根据《会计准则》及相关法律、法规的规定并基于审慎原则，公司对
相关对应的资产计提固定资产减值，影响到第四季度的营业利润。
以上数据未经审计，最终数据经审计后确定。
五、2019 年 12 月 27 日，你公司披露控股股东朱双全、朱顺全
及一致行动人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司计划减持你公司股份
不超过 2,111.05 万股。请说明你公司实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员近 1 个月买卖你公司股票的情况，是否存
在内幕交易、操纵市场的情形。
回复如下：
公司于 2020 年 1 月 15 日分别向公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员逐一进行询问及核查，未发现上述人员及其直系亲属在
最近 1 个月内买卖“鼎龙股份”股票的行为，不存在内幕交易、操纵
市场的情形。
六、你公司认为应予说明的其他事项。
回复如下：
公司没有应予说明的其他情况。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 22 日
