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公司公告

鼎龙股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告2020-01-22  

						证券代码:300054      证券简称:鼎龙股份     公告编号:2020-008

               湖北鼎龙控股股份有限公司
 关于对深圳证券交易所关注函回复的补充说明公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎龙股份”)

于 2020 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的

《关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函》(创业板关注函[2020]

第 47 号)(以下简称“关注函”),并于 2020 年 1 月 20 日在巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于对深圳证券交易所

关注函回复的公告》(公告编号:2020-007)。现公司对《关注函》

问题一中的商誉、应收账款计提减值准备相关问题进行补充披露(详

见加粗部分),具体内容如下:


    一、你公司在公告中披露,经初步测算,2019 年商誉、应收账

款、存货及固定资产减值总额约 19,800 万元。

   (1)请说明 2019 年商誉、应收账款、存货及固定资产等各项资

产预计计提减值的具体金额、测算过程、计提依据,计提大额资产减

值的合理性,是否符合会计准则的相关规定;

   (2)说明上述各项资产发生减值迹象的时间,并结合相关可比上

市公司情况、你公司收购标的经营情况、业绩承诺期承诺利润实现情

况等说明是否存在减值准备计提不及时的情形,以前年度减值准备计
提的合理性与充分性,以及是否存在通过计提大额减值准备进行盈余

管理的情况。

    请年审会计师发表意见。

    回复如下:

    1、针对上述问题(1)回复如下:
    (1)截至 2019 年 12 月 31 日,公司预计商誉减值情况如下:
                                                                             单位:万元

                                                   减值准备(未经     账面价值(未经
  被投资单位名称或形成商誉的事项   账面原值
                                                       审计)             审计)
 珠海名图科技有限公司                  19,433.74           6,845.61         12,588.13
 深圳深圳超俊有限公司                  32,463.38           8,004.01         24,459.37
              合   计                  51,897.12          14,849.62         37,047.50

    在硒鼓行业发展方面,2019 年整个硒鼓市场竞争愈发激烈,终

端竞争加剧,市场价格下降,公司预计 2020 年硒鼓行业仍处于市场

的整合阶段,竞争激烈的局势仍然存在,部分产品的销售价格仍会有

下降压力,公司也正在积极的调整战略目标和策略,重点关注市场份

额。

    在深圳超俊和珠海名图经营层面,受到上述硒鼓行业竞争整合影

响,2019 年收入及利润下滑严重。2019 年深圳超俊营业收入及净利

润初步测算较去年同期相比分别下滑 31.46%、52.34%,珠海名图营

业收入及净利润初步测算较去年同期相比分别下滑 22.65%、49.34%。

公司考虑到行业短期内仍处于整合洗牌阶段,两公司业绩受到较大影

响且短期业绩并不能完全恢复。

    根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定,公司管理层对相

应资产组的商誉减值进行了初步测试,预计了商誉减值。并按预计
未来经营数据确定资产组未来现金流的现值,对商誉进行了减值测

试,具体如下:

       公司采用未来现金流量现值的方法计算相应资产组的可收回价

值,以经公司预计的未来经营数据为基础,计算商誉所在资产组的可

收回价值。预计未来现金流量根据经管理层批准的未来 5 年期现金流

量预测为基础。管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期

收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年税前现金流量。公司在

编制未来五年预测时,基于 2019 年的实际经营收入及行业竞争整合

现状及行业竞争整合完成后及鼎龙股份在硒鼓行业的优势,合理、审

慎地进行盈利预测。

       公司选取合理的折现率,对未来年度与商誉有关资产组的净现金

流量进行折现作为可收回金额,可收回金额与其账面价值的确定基础

应保持一致,根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额

进行比较,以确认资产组商誉是否存在减值。

       根据以上测试方法,公司管理层对主要资产组的商誉减值具体测

试过程如下表:
                                                                                单位:万元
                                资产组账    包含整体商誉的   资产组预计未来现
                   全部商誉账                                                   商誉减值损
       资产组                      面       资产组价值③=     金流量现值(可
                    面价值①                                                    失⑤=③-④
                                 价值②         ①+ ②         回收金额)④
珠海名图科技有限
                    19,433.74   25,402.59      44,836.33         37,990.72       6,845.61
公司
深圳超俊科技有限
                    32,463.38   7,516.63       39,980.01         31,976.00       8,004.01
公司
       合 计        51,897.12   32,919.22      84,816.34         69,966.72       14,849.62



       (2)截至 2019 年 12 月 31 日,公司应收款项减值汇总列示如下:
                                                                     单位:万元

      项目        账面原值           减值准备    账面价值    当期计提减值准备

应收款项          54,009.14           6,230.76   47,778.38       3,217.65

    根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定,如果有客观证据

表明某项应收账款已经发生信用减值,则本公司对该应收账款单项计

提坏账准备并确认预期信用损失。

    公司年末对应收账款客户逐一进行分析,应收账款计提信用损失

合计 3,217.65 万元,其中有二十余家客户经公司业务部门与客户进行

对账、多次催收后发现经营情况不善,回款情况不佳,公司对该部分

客户应收账款进行单项计提坏账准备约 3,460 万元。公司将加强对应

收账款的管理,并将采取部分法律手段保障公司的权益。

   (3)截至 2019 年 12 月 31 日,公司存货跌价准备汇总列示如下:
                                                                     单位:万元

           项目               账面原值           减值准备          账面价值

           存货               27,602.77           531.29           27,071.48

    根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定,公司每年度根据

存货的结存情况及期末的可变现净值,对不同的存货类别进行分析以

判断是否存在存货跌价事项,并根据测试结果分别计提跌价准备。

    公司对存货按类别进行分析,原材料、半成品类别按照所生产的

产成品的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额,确定可变现净值。产成品类别按估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额,确定可变现净值。经过测算后,

公司预计计提存货跌价准备 531.29 万元。
    (4)截至 2019 年 12 月 31 日,公司固定资产减值准备汇总列示
如下:
                                                      单位:万元

        项目          账面余额         减值准备     账面价值

      固定资产        44,918.83         992.56      43,926.27

    公司由于环保因素的影响,公司决定停止 CCA 项目在武汉本部

工厂的生产,相关的生产设备公司采取多项处置办法,公司对尚未处

置的生产设备和一些陈旧过时的设备计提减值准备预计 992.56 万元。

    综上,公司对上述各项资产拟计提减值具有合理性,符合会计准

则的相关规定。

    2、针对上述问题(2)回复如下:

   (1)应收账款、存货、固定资产减值迹象的时间、是否存在计提

不及时情况、以前年度计提的合理性与充分性、是否存在大额计提进

行盈余管理的情况。

    如针对问题(1)的回复中,应收账款减值迹象系在 2019 年业务

部门与客户进行对账、多次催收后发现有二十余家客户经营情况不

善,回款情况不佳所致;存货系在 2019 年分析测试时发现减值迹象;

固定资产减值迹象系由于 2019 年武汉本部工厂 CCA 项目停产所致。

    上述所有项目的减值迹象均发生在 2019 年,不存在减值计提不

及时的情况,公司系按照《企业会计准则》相关规定,并结合实际情

况予以合理判断,计提减值,不存在以前年度计提减值不充分的情况,

亦不存在大额计提进行盈余管理的情况。

   (2)商誉减值迹象的时间、是否存在计提不及时情况、以前年度

计提的合理性与充分性、是否存在大额计提进行盈余管理的情况
     如针对问题(1)的回复中,商誉发生减值的迹象系由于硒鼓行

业在 2019 年竞争整合愈发激烈导致珠海名图、深圳超俊 2019 年经营

业绩出现了大幅下滑所致,减值迹象发生在 2019 年。

     同时,结合珠海名图和深圳超俊的业绩承诺实现情况,2018 年

公司对收购珠海名图和深圳超俊形成的商誉进行了减值测试,未发生

减值,具体如下:
     ①珠海名图
                                                                      单位:万元

         项目          2013 年度      2014 年度     2015 年度        2016 年度

业绩承诺利润           3,840.00       4,800.00       6,000.00         6,660.00

实际完成利润           3,921.00       6,155.49       7,597.00         7,153.03
累计完成比例           102.11%        116.63%        120.72%          116.56%

     交易方承诺,珠海名图在 2013 年至 2016 年各会计年度实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,840 万元、

4,800 万元、6,000 万元和 6,660 万元。截至 2019 年 12 月 31 日,珠

海名图已完成承诺期间业绩。珠海名图近三年营业收入及净利润情况

如下:
                                                                      单位:万元

                                                                2019 年度(未经审
                项目               2017 年度      2018 年度
                                                                      计)

营业收入                           58,809.10      48,169.53         37,260.73
净利润                             2,697.64       5,306.09          2,687.96

     珠海名图 2018 年的营业收入同比略有下滑,但净利润同比有较

大幅度的增长,公司预测 2019 年珠海名图仍能保持一定幅度的盈利

增长,根据当时的市场环境,公司在 2018 年末对其进行了减值测试,

测试结果如下:
                                                                                       单位:万元
                                    资产组账     包含整体商誉的   资产组预计未来现
                    全部商誉账                                                         商誉减值损
       资产组                          面         资产组价值③=    金流量现值(可
                     面价值①                                                          失⑤=③-④
                                     价值②           ①+ ②        回收金额)④
珠海名图科技有限
                     19,433.74      30,581.27        50,015.01        50,589.00             0
公司

       经过测试,未发现商誉减值迹象。

       ②深圳超俊
                                                                                       单位:万元

                                                                                    2019 年度(未经
         项目           2016 年度               2017 年度         2018 年度
                                                                                       审计)

营业收入                39,256.25               45,248.79         33,609.20           23,035.10

业绩承诺利润             4,500.00               5,250.00           6,200.00            7,000.00

实际完成利润             5,557.10               5,104.90           4,254.75            2,027.75
累计完成比例             123.49%                109.35%            93.52%              73.83%

       交易方承诺,深圳超俊在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣

除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、

5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。

       截止到 2018 年末,深圳超俊累计实际完成的利润为 14,916.75 万

元,累计业绩承诺的完成率为 93.52%。2019 年为深圳超俊业绩对赌

最后一年,公司预计 2019 年虽然耗材市场的竞争因素尚未消失,公

司积极调整销售策略,扩大销售数量来平滑因销售价格下降带来的利

润下降影响,以达成业绩承诺。同时公司在 2018 年年末对深圳超俊

进行减值测试,测试结果如下:
                                                                                       单位:万元
                                    资产组账     包含整体商誉的   资产组预计未来现
                    全部商誉账                                                         商誉减值损
       资产组                          面         资产组价值③=    金流量现值(可
                     面价值①                                                          失⑤=③-④
                                     价值②           ①+ ②        回收金额)④
深圳超俊科技有限
                     32,463.38      14,464.89        46,948.27        48,500.00           0.00
公司


       经过测试,未发现商誉减值迹象。
    从 2019 年具体经营情况看,一季度深圳超俊和珠海名图的收入

和利润,同比略有下降,但从二季度开始,由于市场竞争加剧,市场

价格大幅下降,深圳超俊和珠海名图的收入与去年同期相比下降,但

是营业收入、利润环比一季度略有增长。然而,这种下滑的态势在三

季度仍未得到好转并持续到四季度,到年底两家公司均未达到 2019

年年初预定的盈利状况。公司预计 2020 年仍处于耗材成品市场的整

合阶段,竞争激烈的局势仍然存在,部分产品的销售价格仍有下降压

力,短期内利润增幅有限。2019 年重新进行商誉减值测试,根据初

步测试结果,计提部分商誉减值准备。

    综述,公司上述商誉减值以前年度计提合理与充分,不存在计提

不及时的情况,亦不存在大额计提进行盈余管理的情况。

    以上数据未经审计,最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具

备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

    3、针对上述问题(1)补充回复如下:

    商誉减值测试过程

    管理层根据历史经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛

利率等指标编制预测未来 5 年税前现金流量。


    公司三季度硒鼓收入及利润同比下降,但是由于三季度财务数据

未经审计,经营数据、折现率等指标假设条件不充分,由此进行的商

誉减值测试可能会有失公允,因此未在三季度计提商誉减值准备。在

年度终了,公司基于 2019 年的实际经营结果、行业竞争整合现状及
趋势进行合理、审慎地盈利预测。最终的减值金额,由公司聘请具备

证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计确认。


    公司预计 2020 年仍处于硒鼓成品市场的整合阶段,竞争激烈的

局势仍然存在,行业内硒鼓成品的销售单价仍存在下降压力。因此,

在 2019 年两个成品硒鼓厂的营业收入较 2018 年度同比呈现下降的情

况下,公司进行商誉减值测试。

   (1)收购时点,商誉确认明细如下:
                                                                                           单位:万元
                                                  支付对价公        可辨认净资产公   商誉确认价
               资产组                  年度
                                                   允价值①            允价值②      值③ =① -②
   珠海名图科技有限公司             2013 年        31,015.00           11,581.26      19,433.74
   深圳超俊科技有限公司             2016 年        42,086.00           9,622.62       32,463.38
                 合 计                             73,101.00           21,203.88      51,897.12

   (2)收购时点,预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下:

    ①珠海名图:

      参数         2013 年   2014 年          2015 年     2016 年          2017 年    永续增长


  预计收入增
                     10%      28%              26%             12%           9%          0%
  长率(%)
   折现率(%)                                                                              13.34

    ②深圳超俊:

      参数         2016 年   2017 年          2018 年     2019 年          2020 年    永续增长


  预计收入增
                     30%      15%              15%             5%            0%          0%
  长率(%)
   折现率(%)                                                                              13.02

   (3)2019 年末,预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下:

    ①珠海名图:
      参数       2020 年        2021 年        2022 年        2023 年       2024 年       永续增长


   预计收入增
                   8%             10%            11%            14%           6%            0%
   长率(%)
   折现率(%)                                                                                 13.19



    ②深圳超俊:

      参数       2020 年        2021 年        2022 年        2023 年       2024 年       永续增长


   预计收入增
                  30%             23%            20%            10%          10%            0%
   长率(%)
   折现率(%)                                                                                 13.19

    根据以上参数,公司商誉减值具体测试结果如下表:
                                                                                              单位:万元
                                                       包含整体商誉     资产组预计未来现
                        全部商誉账        资产组账                                           商誉减值损
       资产组                                          的资产组价值      金流量现值(可
                           面价值①       面价值②                                           失⑤ =③ -④
                                                         ③ =① +②       回收金额)④
珠海名图科技有限公司       19,433.74      25,402.59      44,836.33          37,990.72          6,845.61
深圳超俊科技有限公司       32,463.38      7,516.63       39,980.01          31,976.00          8,004.01
       合 计               51,897.12      32,919.22      84,816.34          69,966.72         14,849.62

    4、针对上述问题(2)补充回复如下:

    应收账款减值准备计提

    2019 年 12 月 31 日,公司计提应收账款信用减值损失预计 3,217.

65 万元,其中有二十余家客户按照单项计提减值测试办法计提信用

减值损失约 3,460 万元,按账龄分析法冲回信用减值损失 242.35 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日,以上客户按照账龄分析法累计已计提

信用减值损失 1,041.68 万元,但 2019 年上述客户回款仍不理想,经

公司逐一进行分析后预计发生坏账可能性较大。根据《企业会计准则》

及公司的会计政策规定,单项计提信用减值损失约 3,460 万元。具体

如下:
                                                                             单位:万元
                                          期末数                    期初数
            项目
                              账面余额             坏账准备   账面余额       坏账准备

 单项计提信用减值损失的应收
                              4,501.68             4,501.68
 账款

 按账龄分析法计提信用减值损
                              49,507.46            1,729.08   40,508.63      3,013.11
 失的应收账款


 合计                         54,009.14            6,230.76   40,508.63      3,013.11


        以上数据未经审计,最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具

备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。



        二、 你公司在公告中披露,2019 年 5 月-8 月期间,公司对本部

工厂进行环保整改,在加大环保设施投入及开支的同时,亦影响到彩

色碳粉等产品的生产和销售,并造成停工损失。请说明环保整改中相

关环保设施投入金额、停工损失、对彩色碳粉等产品销售的具体影响

金额、报告期业绩受到影响的具体月份期间。

        回复如下:

        公司本部工厂 2019 年 5 月 24 日至 8 月 9 日期间停产进行了环保

整改等工作(详见公司发布的编号为:2019-052、065、072 号公告)。

过程中新增环保设施投入及开支 1,071 万元、造成停工损失 2,696 万

(含上述问题回复中 CCA 产品因停产而根据《企业会计准则》等相关

规定计提的固定资产减值准备金额)。本部工厂在整改完成后更加确

保废水达标排放并提升了极限处理能力,保障相关产品产能生产最大

时的负荷处理空间,同时公司也将继续深入贯彻习近平生态文明思想

和习近平总书记视察湖北重要讲话精神,把企业环保治理管理放在企
业发展首位,更加积极主动地承担企业社会责任,更加严格执行国家

环保相关规定。

    对业绩的影响

   (1)考虑到本部工厂的资源利用,公司决定停止 CCA 项目在武

汉本部工厂的生产,该项目停产后所释放的研发资源,土地空间资源

和环保资源将优先用于满足彩粉碳粉新品开发和量能的提升,更好满

足芯屏关健材料 CMP 和 PI 项目的产业化市场化要求(详见编号为

2019-065 号公告),CCA 产品下半年度(7-12 月)较上年同期营业

收入减少 2,474 万元,毛利额减少 1,429 万元。

   (2)受到本部工厂停产的影响,导致彩色碳粉等产品的部分型号

备货不足,并影响到下半年度的产品市场供给及销售,导致 2019 年

下半年度(7-12 月)彩色碳粉等产品(含 CCA 产品)销量合计较上

年同期减少 26%,营业收入合计减少 5,036 万元,合计影响毛利额减

少 3,967 万元。

    以上数据未经审计,最终数据经审计后确定。



    三、你公司在公告中披露,2019 年继续加大对 CMP 抛光垫、PI

浆料等新项目的研发费用开支。请说明 2019 年上述项目研发支出的

投入金额以及较上年同期的对比情况。

    回复如下:

    作为一家以科技创新为驱动力的新材料公司,公司十分重视研发

的持续投入,尤其是公司着力布局的半导体集成电路领域材料(CM
P 抛光垫)及 AMOLED 柔性显示材料(PI 浆料)的研发支出,2019

年度公司研发投入 15,104 万元,占营业收入比例为 12.87%,较上年

同期增长 1.2%。其中公司 CMP 抛光垫项目研发投入 2,889 万元,PI

浆料项目研发投入 1,015 万元,两项合计较上年同期增长 14.79%。

    随着持续的研发投入以及国家加大对“芯”“屏”行业资金、政策

等的支持机遇、并在客户的大力帮助指导和公司在市场端的艰苦开拓

下,新产品推进逐渐取得成效进入稳定生产阶段,将对公司未来业绩

发展发挥积极作用。

    以上数据未经审计,最终数据经审计后确定。



    四、你公司披露的 2019 年第三季度报告显示,你公司 2019 年前

三季度净利润为 17,640.43 万元,同比下降 23.18%。请说明你公司 2019

年第四季度预计实现营业收入、营业利润以及较上年同期对比情况及

变化原因。

    回复如下:

    公司 2019 年四季度预计实现营业收入 37,680 万元,较上年同期对

比增长 7.9%,主要是四季度合并报表范围增加北海绩迅报表收入,

剔除该因素影响,较上年同期对比下降 24.79%;2019 年四季度预计

实现营业利润 1,260-2,760 万元,剔除投资收益、减值准备等因素影

响,营业利润较去年同期下降 20.64%-41.53%。

    营业收入及营业利润同比下降的原因主要系:
   (1)受宏观下行因素及行业变化影响,公司积极应对并加快了在

硒鼓行业的整合及产业战略布局,同时硒鼓产品销售价格持续下滑,

从而导致公司硒鼓产品(生产及销售来源为珠海名图、深圳超俊)公

司的营业收入及利润前三季度及第四季度均同比下降(详见问题 1 回

复数据),同时考虑到该产品的市场环境、行业趋势影响及业务现状,

根据《会计准则》及相关法律、法规的规定并基于审慎原则,公司对

两家硒鼓生产销售公司珠海名图、深圳超俊的未来盈利能力进行了测

算及评估工作,根据初步测算结果计提两家公司对应的商誉减值,影

响到第四季度的营业利润。

   (2)公司因环保因素 CCA 产品停产,导致公司的产品结构、市

场发生了变化,造成了停工损失,从而影响了相关产品收入及利润,

根据《会计准则》及相关法律、法规的规定并基于审慎原则,公司对

相关对应的资产计提固定资产减值,影响到第四季度的营业利润。

    以上数据未经审计,最终数据经审计后确定。



    五、2019 年 12 月 27 日,你公司披露控股股东朱双全、朱顺全

及一致行动人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司计划减持你公司股份

不超过 2,111.05 万股。请说明你公司实际控制人、持股 5%以上股东、

董事、监事、高级管理人员近 1 个月买卖你公司股票的情况,是否存

在内幕交易、操纵市场的情形。

    回复如下:
    公司于 2020 年 1 月 15 日分别向公司实际控制人、董事、监事、

高级管理人员逐一进行询问及核查,未发现上述人员及其直系亲属在

最近 1 个月内买卖“鼎龙股份”股票的行为,不存在内幕交易、操纵

市场的情形。



    六、你公司认为应予说明的其他事项。

    回复如下:

    公司没有应予说明的其他情况。



    特此公告。



                                    湖北鼎龙控股股份有限公司

                                               董事会

                                         2020 年 1 月 22 日