证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2022-019
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于控股子公司增资及股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：为促进湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）及
控股子公司武汉柔显科技股份有限公司（以下简称“柔显科技”）经营和发展需
要，公司拟以股权受让及增资结合的形式增加对柔显科技的持股比例并为柔显科
技引入新投资方以充实其资本实力。同时，鉴于柔显科技业务尚在持续投入期，
原有少数股东希望降低持股比例或退出。经综合考虑，公司拟同意柔显科技实施
老股转让并增资扩股。经交易各方协商，本次交易拟以柔显科技投前整体估值3
亿元为交易基准，即每股的交易价格为7.85元，具体方案为：
（1）股权转让安排：公司拟以1,177.50万元价格受让柔显科技股东朱亮亮
先生所持有的柔显科技150万股股份（占柔显科技总股本的3.92%），以900.32万
元价格受让柔显科技股东李文超先生所持有的柔显科技114.69万股股份（占柔显
科技总股本的3%）。
（2）上述股权转让完成后的增资扩股安排：公司拟与新进投资方福建欣智
达投资有限公司同步增资。公司拟对柔显科技增资人民币15,346.75万元，其中
1,955.00万元计入柔显科技注册资本，余下13,391.75万元计入其资本公积。福建
欣智达投资有限公司拟对柔显科技增资人民币1,402.80万元，其中178.70万元计
入柔显科技注册资本，余下1,244.10万元计入其资本公积。
上述交易完成后，柔显科技的注册资本由 3,823 万元增至 5,956.70 万元。公
司持有柔显科技的股权比例由 51.01%变更为 70%，柔显科技仍属于公司合并报
表范围内的控股子公司；福建欣智达投资有限公司将持有柔显科技股权比例为
3.00%；李文超先生持有柔显科技的股权比例由 20.40%变更为 11.17%；朱亮亮
1
先生退出。
2、关联关系说明：柔显科技系公司与关联人曲水鼎龙泰豪企业管理有限公
司（以下简称“曲水泰豪”，公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生
分别持有其 50%股权）以及其他非关联股东共同投资的企业，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司受让非
关联人投资份额、再增资构成与关联人共同投资的关联交易。
3、表决情况：2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第三十一次会议以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（朱双全先生、朱顺全先生均回避表决）
的表决结果审议通过了《关于控股子公司增资及股权转让暨关联交易的议案》。
独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。本次交易在公司董事会审
议范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易相关方的基本情况
（一）新进投资方情况
1、基本情况：
企业名称 福建欣智达投资有限公司
统一社会信用代码 91350181MA8TXB5K3W
类型 有限责任公司（自然人独资）
福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦 21 层 2101 办
住所
公室
法定代表人 林雨欣
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2021 年 9 月 6 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；集成电路
芯片设计及服务；互联网数据服务；物联网应用服务；大数据服务；
互联网安全服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；网络技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
2、股权结构：
2
林雨欣持股比例为 100%
3、主要财务数据：
截至 2021 年底，福建欣智达投资有限公司资产总额为 1,000 万元，净资产
为 1,000 万元；2021 年度，福建欣智达投资有限公司营业收入、净利润为 0 元。
（二）出让人情况
朱亮亮；国籍：中国；身份证号码：420117************；住所：武汉市新
洲区。
李文超；国籍：中国；身份证号码：420117************；住所：武汉市洪
山区。
（三）关联方的基本情况
（1）曲水泰豪为公司共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生控制的法人公
司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曲水泰豪为公司的关
联方，其基本情况如下：
名称 曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司
住所 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路 3 号昊源.学府世家 7 幢 1 单
元 2 层 206 号
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 何康
注册资本 3,000 万元
经营范围 企业管理服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营此项目。）
成立日期 2011 年 7 月 27 日
经营期限 2011 年 7 月 27 日至 2031 年 7 月 26 日
股权结构 朱双全持 50%，朱顺全持 50%
（2）最近三年发展状况
曲水泰豪主要经营企业管理服务业务，自 2011 年 7 月 27 日设立以来经营正
常。
（3）曲水泰豪的经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，曲水泰豪的资产总额为 11,189.99 万元，净资产为
10,570.89 万元，2021 年度营业收入为 77.68 万元，净利润为 197.26 万元。
（4）曲水泰豪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系的说明
3
曲水泰豪与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。截至公告披露日，曲水泰豪不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：武汉柔显科技股份有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KWBJF0N
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号办公楼
法定代表人：王斌
注册资本：3,823 万元
成立日期：2017 年 08 月 23 日
经营范围：柔性显示系列材料的研发、生产、批发零售、技术服务、技术转
让；企业管理咨询；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产
品和技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前，柔显科技的股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
湖北鼎龙控股股份有限公司 1,950 51.01%
李文超 780 20.40%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司 407 10.65%
武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙） 191 5.00%
武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙） 191 5.00%
朱亮亮 150 3.92%
张振 77 2.01%
胡琴 77 2.01%
合计 3,823 100.00%
本次交易后，柔显科技的股权结构:
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
湖北鼎龙控股股份有限公司 4,169.69 70.00%
李文超 665.31 11.17%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司 407.00 6.83%
武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙） 191.00 3.21%
武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙） 191.00 3.21%
福建欣智达投资有限公司 178.70 3.00%
4
张振 77.00 1.29%
胡琴 77.00 1.29%
合计 5,956.70 100.00%
注：1、武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙）
为员工持股平台，具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-086）。
2、上表部分明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 188,167,359.80 184,805,447.08
所有者权益 -24,184,551.36 -1,963,227.58
归属于母公司所有者权益 -24,184,551.36 -1,963,227.58
项目 2021 年 1-12 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 8,772,023.02 1,167,853.98
净利润 -35,183,335.03 -24,491,991.44
归属于母公司所有者的净
-35,183,335.03 -24,491,991.44
利润
注：2020 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：信会师报字[2021]
第 ZE10069 号；2021 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：[2022]第
ZE10102 号。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、担保、委托理财及资金占用情况
（1）公司为柔显科技提供担保的情况
经 2021 年 4 月 8 日第四届董事会第二十三次会议、2021 年 5 月 7 日 2020
年度股东大会审议通过，公司为控股子公司武汉柔显科技股份有限公司向中信银
行股份有限公司武汉分行申请的不超过 3,000 万元综合授信额度、向招商银行股
份有限公司武汉分行申请的不超过 5,000 万元综合授信额度提供担保，有效期叁
年。（详见公告：2021-027）
截至 2021 年年末，公司实际对柔显科技提供担保共 1,000 万元。
（2）公司为柔显科技提供借款的情况
5
经 2020 年 11 月 24 日第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次
会议审议通过，公司累计对柔显科技提供存量借款 10,000 万元。柔显科技关联
股东曲水泰豪已为柔显科技存量财务资助按其持股比例提供 1,727.21 万元的借
款。（详见公告：2020-088）
经 2021 年 4 月 8 日第四届董事会第二十三次会议、2021 年 5 月 7 日 2020
年度股东大会审议通过，公司拟对柔显科技提供借款 5,000 万元。柔显科技关联
股东曲水泰豪虽未能同比例出资进行财务资助，但根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定，本次事项已经公司 2020 年度股东大会审议批准通过。（详见
公告：2021-023、049）
截至 2021 年年末，公司对柔显科技累计提供经营借款 12,000 万元。
上述担保、借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
除前述情形外，公司及子公司不存在为柔显科技提供担保、借款、委托柔显
科技理财的情形，柔显科技不存在占用公司资金的情形。
四、本次关联交易审计评估及定价情况
（一）审计情况
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对柔显科技截至 2021 年 12 月 31 日资产负
债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZE10102 号《武汉柔显科技
股份有限公司审计报告》。截至审计基准日，柔显科技账面总资产 18,816.74 万
元，总负债 21,235.18 万元，净资产-2,418.46 万元。
（二）评估情况
公司聘请了银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，根据银信资产
评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2022）沪第 0680 号），本次
交易对柔显科技采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法作为最终评
估结论。
截至 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法确定武汉柔显科技股份有限公司
股 东 全部 权益 价值 为 6,102.57 万 元 ，比 审计 后 单体 报表 净资 产评 估增 值
6
8,521.03 万元，增值率 352.33%。采用收益法确定的武汉柔显科技股份有限公司
股东全部权益价值为 30,050.00 万元，比审计后的净资产账面值-2,418.46 万元，
评估增值 32,468.46 万元。本次评估以收益法作为最终评估结论，即柔显科技股
东全部权益在本次评估基准日 2021 年 12 月 31 日的市场价值为 30,050.00 万元。
（三）本次交易定价的依据
本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的《评估报告》为定价基准，
并参考柔显科技目前经营现状和未来发展规划，经交易各方协商，按照柔显科技
整体投前估值 3 亿元的价格，即每股 7.85 元的交易价格进行股权转让和增资。
本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告日，本次交易各方尚未签署相关协议，将在本事项经合法合规审
议通过后签署，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。同时，本次交
易的两个增资方的增资投资不互为前置条件，增资时间由各方结合业务需要分期
支付，并以实缴资金作为股东权益的依据。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展及子公司业务发展需要，通过增资获取融资资
金用于柔显科技的经营，有利于柔显科技可持续稳定发展。本次增资扩股及老股
转让的实施后，公司对柔显科技的持股比例将增至 70%，有利于进一步加强公司
在泛半导体材料领域的布局，完善显示材料板块的业务架构体系，持续提升公司
在行业内的综合竞争力和市场地位。公司受让部分股权并同步增资资金来源于公
司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司经营业绩产生
重大影响。
本次增资后，柔显科技的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影
响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
七、本次关联交易的独立董事意见
独立董事的事前认可意见：本次转让及增资事项是相关各方友好协商的结
7
果，符合公司长远规划和柔显科技发展战略，有利于进一步加强公司的产业布局
和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。本次交易经审计、评估后，以评估
结果作为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中
小股东利益的情形。上市公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料
的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第四
届董事会第三十一次会议审议。
独立董事对本次交易发表独立董事意见为：本次交易是从公司及柔显科技长
远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司及柔显科技的综
合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。本次交易中股
权转让及增资的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的
公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估
机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双方协商后确
定，有合理性，交易定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。本次涉及的
关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合
法合规。我们一致同意本次交易。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：控股子公司柔显科技增资及股权转让暨关联交易事项
遵循了公平原则，交易价格经审计、评估后协商确定，交易价格公允，审议程序
合法、有效。本次交易符合公司及柔显科技整体战略发展规划，有利于公司及柔
显科技的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
1、与同一关联人进行的交易累计
①2021 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司湖北芯屏科技有限公司
及关联法人曲水泰豪分别以 1,200 万元及 500 万元价格通过股权受让的方式对北
京鼎材科技有限公司进行参股投资。(公告编号：2021-010)
②2021 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
同意控股子公司增资并放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，公司关联方－曲水
8
泰豪以 400.27 万元认缴武汉鼎泽新材料技术有限公司新增注册资本 312.71 万元。
(公告编号：2021-030)
上述事项已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定履行相
关义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。
除上述及本次审议的关联交易事项外，2022 年年初至披露日，公司与关联
人曲水泰豪未发生过其他关联交易。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，2022 年年初至披露日，公司与不同关联人
就同一个交易标的柔显科技未发生过关联交易。
十、备查文件
（一）第四届董事会第三十一次会议决议；
（二）第四届监事会第二十七次会议决议；
（三）独立董事就本次关联交易发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
9
