湖北鼎龙控股股份有限公司                           业绩承诺完成情况专项说明




                     湖北鼎龙控股股份有限公司
关于北海绩迅电子科技有限公司2021年度业绩承诺实
                   现情况、减值测试情况的说明

   一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“本公司”）于2019年11
月19日前对北海绩迅电子科技有限公司(以下简称“北海绩迅”)并购。截至2021年12
月31日，本公司已持有北海绩迅59%的股权。
    具体实现过程如下：


   （一）交易进展情况
    2019年11月7日，本公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股份
有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148号），公司通
过发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨浩、李宝海、赵晨海合法持有的北
海绩迅59%股权。2019年11月14日，北海市行政审批局核准了北海绩迅59%股权转
让至鼎龙股份名下的工商变更登记，并向北海绩迅下发了《企业变更通知书》。
截至2019年11月19日，标的资产本次交易涉及的59%股权的过户事宜已经履行了工
商变更登记手续，至此，本公司持有北海绩迅59%股权。


   （二）业绩承诺情况
    根据杨浩、李宝海、赵晨海与公司签署的《盈利承诺补偿协议》及补充协议，
上述业绩承诺方对北海绩迅业绩承诺情况如下：
    北海绩迅在2019年至2021年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元，且计算北海绩迅净利
润时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响
（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围；同时，需扣除的非经常性损益不包
括北海绩迅当年获得的政府补助。



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   二、 业绩承诺完成情况
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅2021年度财务报表审计后，
北海绩迅2021年实际实现归属于母公司净利润为6,183.23万元，扣除非经常性损益
后2021年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为6,250.15万元，较2021年业绩
承诺金额6,912万元少661.85万元。2019年-2021年累计实现归属于母公司净利润为
17,508.07万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润为
17,647.86万元，较2019年-2021年累计业绩承诺金额17,472.00万元多175.86万元，
累计业绩承诺完成率101.01%。



     三、减值测试情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北鼎龙控股股份有限公
司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZE10109 号），银信资产评估有
限公司对截止 2021 年 12 月 31 日置入资产进行了评估。截止 2021 年 12 月 31 日，
北海绩迅股东全部权益价值采用收益法评估结论为 54,500.00 万元，湖北鼎龙控股
股份有限公司购买北海绩迅 59%股权对应的资产评估价值合计为 32,155.00 万元。
考虑业绩承诺期内北海绩迅于 2021 年度实施了 4,500.00 万分红，购入资产评估值
扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以 及利润分配对资产评估的影响后为
34,810.00 万元，标的资产交易价格为 24,780.00 万元，没有发生减值。




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